棕榈生态城镇发展股份有限公司
验资报告
棕榈生态城镇发展股份有限公司
验资报告
（截止 2022 年 9 月 2 日）
目 录 页 码
一、 验资报告 1-3
二、 附件
1、 新增注册资本(股本)实收情况明细表 1
2、注册资本(股本)变更前后对照表 2
3、验资事项说明 3-6
4、中国证券监督管理委员会证监许可【2022】1471号文
5、银行进账单复印件
6、银行询证函复印件
三、 事务所执业资质证明
验 资 报 告
信会师报字[2022]第 ZM10084 号
棕榈生态城镇发展股份有限公司：
我们接受委托，审验了棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简
称“贵公司”、“棕榈股份”）截至 2022 年 9 月 2 日止新增注册资本及
股本实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、
合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司
的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意
见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》
进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等
必要的审验程序。
贵 公 司 原 注 册 资 本 为 人 民 币 1,486,985,450.00 元 ， 股 本 为
1,486,985,450.00 元。贵公司本次非公开发行人民币普通股 A 股（以
下简称“本次非公开发行”）于 2020 年 11 月 13 日、2020 年 12 月 2
日、2021 年 11 月 10 日、2021 年 11 月 26 日、2022 年 4 月 15 日分
别召开的第五届董事会第十八次会议、2020 年第八次临时股东大会、
第五届董事会第三十四次会议、2021 年第七次临时股东大会、第五
届董事会第四十一次会议决议审议通过，并经中国证券监督管理委员
会《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可【2022】1471 号）核准，同意贵公司本次非公开发行
不超过 325,830,815 股新股。贵公司本次非公开发行委托中原证券股
份有限公司（以下简称“中原证券”）为主承销商，根据参与非公开
发行股票认购的投资者认购情况最终确定本次发行股数为
325,830,815 股人民币普通股（A 股），确定发行价格为 3.31 元/股，
获配售股份的特定投资者为 1 户，变更后公司的注册资本为人民币
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1,812,816,265.00 元，股本为人民币 1,812,816,265.00 元。
截至 2022 年 9 月 1 日止，本次非公开发行保荐机构（主承销商）
中原证券收到获配售股份的特定投资者认购资金人民币
1,078,499,997.65 元 (大写人民币壹拾亿零柒仟捌佰肆拾玖万玖仟玖
佰玖拾柒元陆角伍分)，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，并于 2022 年 9 月 5 日出具信会师报字[2022]第 ZM10083 号验资
报告。
截至 2022 年 9 月 2 日止，主承销商中原证券扣除本次发行剩余
未支付保荐费、承销费用人民币 4,716,983.02 元，向贵公司实际缴入
股款人民币 1,073,783,014.63 元 (大写人民币壹拾亿零柒仟叁佰柒拾
捌万叁仟零壹拾肆元陆角叁分)，均为货币资金。本次审验中再扣除
贵公司为本次非公开发行股票所需支付的申报发行律师费、会计师验
资费等发行费用人民币 2,061,951.04 元及前期已支付的保荐费用人民
币 754,716.98 元后，本次实际募集到的资金为人民币 1,070,966,346.61
元(人民币壹拾亿零柒仟零玖拾陆万陆仟叁佰肆拾陆元陆角壹分)，其
中股本 325,830,815.00 元，资本公积 745,135,531.61 元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前注册资本为人民币
1,486,985,450.00 元，股本为人民币 1,486,985,450.00 元，业经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 6 月 22 日出具“信
会师报字[2017]第 ZC10577 号”《验资报告》。截至 2022 年 9 月 2 日
止，贵公司变更后的注册资本人民币 1,812,816,265.00 元，累计股本
人民币 1,812,816,265.00 元。
本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记、本次
非公开发行股票及据以向股东签发出资证明时使用，不应被视为是对
贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。
因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师
事务所无关。
信会师报字[2022]第 ZM10084 号 棕榈生态城镇发展股份有限公司 验资报告
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附件：1、新增注册资本（股本）实收情况明细表
2、注册资本（股本）变更前后对照表
3、验资事项说明
4、中国证券监督管理委员会证监许可【2022】1471 号文
5、银行进账单复印件
6、银行询证函复印件
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
王耀华
中国注册会计师：
曾丽雅
中国上海 二〇二二年九月五日
信会师报字[2022]第 ZM10084 号 棕榈生态城镇发展股份有限公司 验资报告
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附件1
新增注册资本(股本)实收情况明细表
截止2022年9月2日
被审验单位名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司 货币单位：人民币元
新增注册资本的实际出资情况
知 其中：股本
认缴新增注册 土地
股东名称 实 识 其 其中：货币出资
资本 货币 使用 合计 占新增股本
物 产 他 金额 占新增股
权 比例（%） 金额
权 本比例（%）
有限售条件流通股 325,830,815.00 1,070,966,346.61 1,070,966,346.61 325,830,815.00 100.00 325,830,815.00 100.00
合计 325,830,815.00 1,070,966,346.61 1,070,966,346.61 325,830,815.00 100.00 325,830,815.00 100.00
会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王耀华 中国注册会计师：曾丽雅
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附件 2
注册资本(股本)变更前后对照表
截止2022年9月2日
被审验单位名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司 货币单位：人民币元
认缴注册资本 股 本
变更前 变更后 变更前 变更后
股东名称
出资比例 出资比例 占股本总 本次增加额 占股本总
金额 金额 金额 金额
（%） （%） 额比例（%） 额比例（%）
有限售条件流通股 28,676,182.00 1.93 354,506,997.00 19.56 28,676,182.00 1.93 325,830,815.00 354,506,997.00 19.56
无限售条件流通股 1,458,309,268.00 98.07 1,458,309,268.00 80.44 1,458,309,268.00 98.07 1,458,309,268.00 80.44
合计 1,486,985,450.00 100.00 1,812,816,265.00 100.00 1,486,985,450.00 100.00 325,830,815.00 1,812,816,265.00 100.00
会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王耀华 中国注册会计师：曾丽雅
附件 第 2 页
附件3
验资事项说明
一、 公司基本情况
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）原名称为棕榈园林
股份有限公司，经广东省工商行政管理局粤工商函（1993）354 号文核准由吴桂昌、
吴建昌、吴汉昌、吴华福、杨美琼于 1993 年 9 月 21 日共同出资成立，企业的统一
社会信用代码为 9144200061808674XE，所属行业为土木工程建筑业。
2010 年 5 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准，公司向社会公开发行人民币普
通股 3,000 万股（每股面值 1 元），于 2010 年 6 月 10 日在深圳证券交易所挂牌交易。
经过多次股权变动和资本公积转增股本后，截至 2010 年 12 月 31 日公司注册资本为
人民币 192,000,000.00 元。
根据公司 2011 年 3 月 29 日召开的 2010 年度股东大会决议审议通过的《2010 年度
利润分配及公积金转增预案》和修改后的章程规定，公司以 2010 年 12 月 31 日的总
股本 19,200 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增股本 10 股，转增后公
司总股本变更为 384,000,000.00 股，变更后注册资本为人民币 384,000,000.00 元。
根据公司 2013 年 4 月 17 日召开的 2012 年度股东大会审议通过的《2012 年度利润
分配及资本公积金转增股本方案》及修正后的《公司章程》规定，公司以 2012 年
12 月 31 日的总股本 384,000,000.00 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增
2 股，共计转增 76,800,000.00 股，转增后公司总股本变更为 460,800,000.00 股，变
更后注册资本为人民币 460,800,000.00 元。
根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划第一个
行权期符合行权条件的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的 86 名激励对象在
第一个行权期内共计可行权 1,968,000.00 股股票期权。公司采用自主行权模式，行
权期限为 2014 年 6 月 18 日至 2015 年 6 月 17 日，截至 2014 年 12 月 31 日止，公司
股权激励计划实际行权激励对象为 2 名，实际行权数量为 15,000.00 股股票期权，股
票期权行权价格为 20.28 元。本次行权后公司总股本变更为 460,815,000.00 股，变更
后注册资本为人民币 460,815,000.00 元。
2014 年 6 月 10 日经 2014 年第三次临时股东大会审议通过，并于 2015 年 1 月 9 日
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]14 号文《关于核准棕榈园林股份有限公
司非公开发行股票的批复》核准同意，公司向 9 名特定投资者非公开发行人民币普
通股（A 股）88,125,000.00.00 股，发行价格 16.00 元/股，募集资金总额为人民币
1,410,000,000.00 元。本次非公开发行完成后，公司总股本变更为 548,940,000.00 股，
变更后注册资本为人民币 548,940,000.00 元。
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 17 日止，公司的股权激励计划实际行权激励对象为
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83 名，实际行权数量为 1,858,600.00 股股票期权。行权结束后，公司总股本变更为
550,798,600.00 股，变更后实收资本为人民币 550,798,600.00 元。
2016 年 4 月 13 日，经中山市工商行政管理局“粤中核变通内字[2016]第 1600078388
号”《核准变更登记通知书》核准同意，公司名称由“棕榈园林股份有限公司”变更为
“棕榈生态城镇发展股份有限公司”。
根据公司 2016 年 4 月 21 日召开的 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润
分配预案的议案》及修改后的《公司章程》规定，公司以 2015 年 12 月 31 日的总股
本 550,798,600.00 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增
826,197,900.00 股，转增后公司总股本变更为 1,376,996,500.00 股，变更后注册资本
为人民币 1,376,996,500.00 元。
根据公司 2017 年 1 月 10 日召开的公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，并经
中国证券监督管理委员会证监许可[2017]464 号文《关于核准棕榈生态城镇发展股份
有限公司非公开发行股票的批复》核准，同意贵公司非公开发行不超过
113,113,636.00 股新股，变更后注册资本为人民币 1,486,985,450.00 元。
本次变更前的注册资本为人民币 1,486,985,450.00 元，股本为人民币 1,486,985,450.00
元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并 2017 年 6 月 22 日出具“信
会师报字[2017]第 ZC10577 号”《验资报告》。
二、 本次发行情况
根据贵公司于 2020 年 11 月 13 日、2020 年 12 月 2 日、2021 年 11 月 10 日、2021
年 11 月 26 日、2022 年 4 月 15 日分别召开的第五届董事会第十八次会议、2020 年
第八次临时股东大会、第五届董事会第三十四次会议、2021 年第七次临时股东大会、
第五届董事会第四十一次会议决议审议通过，以及中国证券监督管理委员会《关于
核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可【2022】1471
号）核准，贵公司本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股股票面值为人民币 1.00 元，发行股票数量不超过 325,830,815 股新股。贵公司
本次非公开发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式，发行对象为 1 户，均
以人民币现金方式认购。本次非公开发行股票以第五届董事会第十八次会议决议公
告日（2020 年 11 月 15 日）为定价基准日，以定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的 90%，即 3.31 元/股作为发行价格。根据参与非公开发行股票认购的投资
者认购情况最终确定本次发行 325,830,815 股人民币普通股（A 股），确定发行价格
为 3.31 元/股，获配售股份的特定投资者 1 户，本次非公开发行股票募集资金净额为
人民币 1,070,966,346.61 元。
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三、 本次募集资金审验情况
本次非公开发行获配售股份的 1 户特定投资者已于 2022 年 9 月 1 日将本次发行募集资金人民币共 1,078,499,997.65 元汇入本次发行的保荐机构（主
承销商）中原证券股份有限公司在中国建设银行股份有限公司郑州期货城支行开设的账户（账号：41001521010050204934），业经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 5 日出具的信会师报字 [2022]第 ZM10083 号验资报告审验。
具体发行情况明细如下表：
实际认缴股数及认购金额
序号 获配售股份的特定投资者名称 缴款产品名称
实际认购股数(股） 实际认购价格（元/股） 实际认购资金金额（元）
1 河南省豫资保障房管理运营有限公司 自有资金 325,830,815 3.31 1,078,499,997.65
合计： 325,830,815 3.31 1,078,499,997.65
本次发行的保荐机构（主承销商）中原证券股份有限公司已于 2022 年 9 月 2 日将扣除本次发行的保荐费、承销费用人民币 4,716,983.02 元后的资
金净额人民币 1,073,783,014.63 元分为 536,891,507.32 元和 536,891,507.31 元两笔，分别汇入贵公司本次非公开发行的募集资金专用账户中国民生
银行股份有限公司广州分行账户（账号 636626721）和华夏银行股份有限公司郑州航空港区支行账户（账号 15559000000250886）内。
贵公司收到本次发行募集资金为人民币 1,073,783,014.63 元，扣除为本次非公开发行股票所需支付的申报发行律师费、会计师验资费等发行费用人
民币 2,061,951.04 元及前期已支付的保荐费用人民币 754,716.98 元后，贵公司本次发行募集资金净额为 1,070,966,346.61 元，其中：增加股本
325,830,815.00 元，增加资本公积(股本溢价) 745,135,531.61 元。经本次非公开发行后，贵公司的注册资本（股本）为人民币 1,812,816,265.00 元。
附件 第 5 页
四、 其他说明
1、贵公司已进行了本次发行增资相关的会计处理，发行前后财务报表相关项目的情
况如下表：
货币单位：人民币元
财务报表项目 本次增发前 本次增加 本次减少 本次增发后
股本 1,486,985,450.00 325,830,815.00 1,812,816,265.00
资本公积 2,325,455,516.60 745,135,531.61 3,070,591,048.21
2、公司尚未完成新增股份登记、上市手续。公司尚需就本交易涉及的股份变动事宜
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记
及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本的工商变动变更手续，
目前上述事项正在办理过程中。
3、根据上市公司与交易对方签署的《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2020 年度非
公开发行 A 股股票附生效条件之认购协议》及《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2020
年度非公开发行 A 股股票附生效条件之认购协议之补充协议》的约定，本次非公开
发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
附件 第 6 页
