中原证券股份有限公司
关于
棕榈生态城镇发展股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年九月
中原证券股份有限公司
关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准棕榈生态
城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1471 号）核
准，棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”“公司”或“发行
人”）向特定对象非公开发行不超过 325,830,815 股人民币普通股（A 股）。中原
证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为棕榈股份本次
非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构及
主承销商，中原证券认为棕榈股份申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
中原证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人
中原证券指定刘政、徐刚二人作为棕榈股份本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
棕榈生态城镇发展股份有限公司
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四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 棕榈生态城镇发展股份有限公司
英文名称 Palm Eco-Town Development Co., Ltd.
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 棕榈股份
股票代码 002431
成立日期 1991 年 12 月 19 日
上市日期 2010 年 6 月 10 日
法定代表人 林从孝
注册资本 人民币 148,698.545 万元
郑州市郑东新区俊贤路 38 号森大郑东 1 号项目一期 3 号楼 5 层 11 号
公司注册地址
铺
公司办公地址 广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 B 栋 23-25 楼
统一社会信用代码 9144200061808674XE
邮政编码 451450
公司联系电话 020-85189003
公司传真 020-85189000
公司电子信箱 002431@palm-la.com
公司网址 http://www.palm-la.com/
经营范围 城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业
策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、
投资管理；旅游资源开发；旅游项目策划、投资、建设及管理；游览
景区管理（不含自然保护区）；旅游产品开发、生产、销售；休闲产
业投资开发；酒店投资及管理；建筑工程；水利水电工程；市政工程、
园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、
旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售：钢
材、建材、园林工程材料及园艺用品；房屋销售；房屋出租；建筑工
程机械及设备经营租赁；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本
企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
公司最近三年一期的主要财务数据如下（2019 年至 2021 年财务数据均经过
审计，2022 年 1-6 月财务数据未经过审计）：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总额 1,764,358.11 1,768,172.74 1,645,360.24 1,719,513.79
负债总额 1,398,925.23 1,373,651.52 1,172,257.40 1,244,296.18
股东权益 365,432.88 394,521.21 473,102.84 475,217.61
归属于母公司所有
352,439.30 380,056.80 456,096.30 457,554.38
者权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 160,590.66 404,589.35 482,115.38 270,882.52
营业成本 143,443.17 361,347.36 387,190.25 255,274.32
营业利润 -29,874.50 -84,400.05 -513.96 -117,053.01
利润总额 -29,916.66 -84,367.68 1,599.68 -117,332.46
净利润 -29,775.72 -78,441.14 2,815.63 -105,409.03
归属于母公司所有者
-28,260.54 -75,409.85 4,424.21 -98,145.03
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,075.03 -33,925.71 9,067.64 -24,228.93
投资活动产生的现金流量净额 3,806.64 -50,276.49 42,833.83 -51,540.40
筹资活动产生的现金流量净额 -204.63 42,002.01 -84,529.50 60,617.84
现金及现金等价物净增加额 6,685.36 -42,206.19 -32,642.42 -15,134.91
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4、报告期内主要财务指标
2022 年 6 月 2021 年 12 2020 年 12 2019 年 12
指标 30 日/ 月 31 日 月 31 日 月 31 日/
2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度 2019 年度
流动比率（倍） 0.81 0.98 1.03 1.08
速动比率（倍） 0.30 0.38 0.48 0.47
资产负债率（母公司） 77.70% 76.32% 71.41% 70.43%
资产负债率（合并） 79.29% 77.69% 71.25% 72.36%
应收账款周转率（次） 0.61 1.32 1.72 1.08
存货周转率（次） 0.21 0.56 0.62 0.37
利息保障倍数 -0.47 -1.33 1.04 -2.01
归属于母公司股东的每股净资产
2.37 2.56 3.07 3.08
（元）
每股经营活动现金流量（元） 0.02 -0.23 0.06 -0.16
基本每股收益（元/股） -0.19 -0.51 0.03 0.03
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.19 -0.48 -0.18 -0.19
益（元/股）
加权平均净资产收益率 -7.72% -18.04% 0.97% -19.40%
加权平均净资产收益率（扣除非经
-7.81% -16.98% -5.93% -21.45%
常性损益）
五、申请上市的股票发行情况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为 3.31 元/股。本次非公开发行股票的定价基准
日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
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定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 325,830,815 股，不超过公司股东大会审议通
过及中国证监会核准的发行上限。
（五）发行对象
本次非公开发行股票的特定对象为公司控股股东河南省豫资保障房管理运
营有限公司（以下简称“豫资保障房”）。豫资保障房以现金方式全额认购本次非
公开发行的股票。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象豫资保障房认购的股份自 2022 年 10 月 10 日
上市首日起 18 个月内不得转让。股份锁定期届满后还需遵守《公司法》《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将
按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定
的，依其规定执行。
（七）募集资金量
本次发行的募集资金总额为 1,078,499,997.65 元，减除发行费用 7,533,651.04
元（不含增值税）后，募集资金净额为 1,070,966,346.61 元。
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
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3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、
在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股
东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
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（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发
行人进行持续督导。
事项 安排
1、督导发行人有效执行并完善 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善
防止大股东、其他关联方违规 防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证
占用发行人资源的制度 发行人资产完整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并完善 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止
防止其董事、监事、高级管理 其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益
人员利用职务之便损害发行人 的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注
利益的内控制度 发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规
保障关联交易公允性和合规性 范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督
的制度，并对关联交易发表意 导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关
见 规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的
保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信
义务，审阅信息披露文件及向
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，
中国证监会、证券交易所提交
以确保发行人按规定履行信息披露义务。
的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理
专户存储、投资项目的实施等
协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
承诺事项
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规
6、持续关注发行人为他人提供 范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行
担保等事项，并发表意见 人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事
项是否合法合规发表意见。
7、中国证监会、证券交易所规 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约
定及保荐协议约定的其他工作 定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。
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（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违
法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分
的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相
应的法律责任。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：中原证券股份有限公司
注册地址：郑州市郑东新区商务外环路 10 号
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1788-1800 号（陆家嘴金控广场）T1
栋 22 层
法定代表人：菅明军
保荐代表人：刘政、徐刚
电话：021-50586603
传真：021-50887771
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行保荐机构中原证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充
分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程
序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证
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券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要
求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本
次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中原证券愿意推荐发行人本次
发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限
公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘 政 徐 刚
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司
2022 年 9 月 28 日
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