棕榈股份：中原证券关于棕榈股份延长对重庆棕豫文化旅游发展有限公司的担保期限暨关联担保的核查意见2022-10-26
中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
延长对重庆棕豫文化旅游发展有限公司的担保期限暨关联担保
的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）作为棕榈生态城镇发展股
份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）2020 年度非公开发行股票项目
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关规定要求，对棕榈股份延长对重庆棕豫文化旅游发展有限公司的担
保期限暨关联担保的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、延长担保期限情况概述
（一）担保基本情况
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）于
2022 年 10 月 24 日召开第五届董事会第四十六次会议，以 7 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于延长对重庆棕豫文化旅游发展有限公司的担保期限暨
关联担保的议案》，关联董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭回避该议案的表决。
公司持股 30%的参股公司“棕榈盛城投资有限公司”（以下简称“盛城投资”）
下属控股子公司“重庆棕豫文化旅游发展有限公司”（以下简称“重庆棕豫”）
向河南省中豫小镇建设管理有限公司（原：河南省中豫文旅投资有限公司，以下
简称“中豫小镇公司”）17,000 万元借款期限即将届满，截止本核查意见出具日，
重庆棕豫上述借款本金余额为 169,999,392.99 元，现因重庆棕豫经营发展的资金
需求，其拟向中豫小镇公司申请借款展期，公司同意为其延长担保期限，担保金
额为 5,099.98 万元，并授权公司法定代表人（或授权代表）签署担保补充协议等
相关文件。
因河南省中豫小镇建设管理有限公司 是中原豫资投资控股集团 有限公司
100%控制的企业，公司董事侯杰担任盛城投资的董事；公司根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定，认定此次延长对外担保期限属于关联担保；且中原
豫资投资控股集团有限公司委派至公司的四位董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭
均对该议案回避表决。该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司 2022 年第二
次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。
（二）本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
（三）涉及延长担保期限的情况说明
2020 年 10 月，因重庆棕豫自身经营发展的资金需求，中豫小镇向重庆棕豫
提供借款人民币 17,000 万元，借款期限 2 年，自该笔借款支付之日起计算。经
公司第五届董事会第十五次会议和 2020 年 11 月 2 日召开的 2020 年第七次临时
股东大会审议通过，公司同意对重庆棕豫向中豫小镇的上述借款按 30%持股比例
对应金额部分提供连带责任担保，担保金额为 5,100 万元。
截止本核查意见出具日，重庆棕豫上述借款本金余额为 169,999,392.99 元。
现因重庆棕豫经营发展的资金需要，重庆棕豫拟向中豫小镇申请借款展期，
展期本金 169,999,392.99 元，展期 1 年（即借款期限变更为 3 年）。公司为支持
重庆棕豫的业务开展，将按照变更后的主债务履行期限（包括提前到期或延长履
行期限）继续对主债务承担不可撤销的连带保证责任，担保金额仍按借款本金余
额的 30%所对应金额部分（即担保金额为 5,099.98 万元），担保期限为主合同届
满三年内。
此次公司对重庆棕豫延长借款期限而继续提供担保事项，重庆棕豫以其持有
的“渝北区兴隆镇徐堡村组团 A 分区 A16-2/01、A18/01、A19/01 地块”国有建
设用地使用权向公司提供抵押反担保，双方拟签署《抵押反担保合同》。
二、被担保对象基本情况
1、基本情况
企业名称： 重庆棕豫文化旅游发展有限公司
统一社会信用代码：91500112MA6160RH2M
类型：有限责任公司
法定代表人：房辉
注册资本：壹亿零壹佰万元整
成立日期：2020 年 10 年 9 日
注册地址：重庆市渝北区龙山街道新南路 439 号中国华融现代广场 2 幢 20
层 3-1、4-1
经营范围：许可项目：房地产开发经营，旅游业务，营业性演出（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准） 一般项目：会议及展览服务，物业管理，企业管理，
组织文化艺术交流活动，农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发
经营，健身休闲活动，养老服务，酒店管理，互联网销售（除销售需要许可的商
品），房地产经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
运营情况：重庆棕豫是公司生态城镇项目“巴渝乡愁”的项目公司。
股权结构：
2、与公司的关联关系：重庆棕豫是公司关联方盛城投资下属控股子公司，
故重庆棕豫也是公司关联方。
3、被担保对象最近一年及一期财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 26,897.12 27,971.82
负债总额 18,930.60 20,787.87
净资产总额 7,966.51 7,183.95
2021 年度（经审计） 2022 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 143.82 144.49
净利润 -1,758.44 -1,137.07
4、最新信用等级状况：信用状况良好。
5、经网络查询，重庆棕豫未列入失信被执行人。
6、其他说明
重庆棕豫向河南省中豫小镇建设管理有限公司（原：河南省中豫文旅投资有
限公司）借款的时间为 2020 年 10 月；借款发生时重庆棕豫为盛城投资的全资子
公司；河南省中豫小镇建设管理有限公司持有盛城投资 70%的股权，棕榈股份持
有盛城投资 30%股权。中豫小镇公司为重庆棕豫提供了 1.7 亿元全额借款，棕榈
股份作为另一股东未按持股比例提供借款，因此棕榈股份按持有盛城投资 30%
的股权比例为上述借款提供了担保。
2020 年 12 月 28 日，中豫小镇将所持盛城投资 70%股权转让给河南科源生
态城镇产业基金合伙企业（有限合伙）（简称：产业基金）。
公司本次延长对重庆棕豫的担保期限，主要是由于被担保对象重庆棕豫进行
存量借款的展期所致，产业基金作为盛城投资新进股东，对于重庆棕豫本次借款
展期，未予提供担保措施，棕榈股份则仍按持有盛城投资的股权比例 30%对应的
借款金额 5,099.98 万元继续提供担保。
三、担保协议主要内容
截至目前，公司尚未就继续提供担保事项签订具体的担保合同或补充协议，
担保协议的主要内容仍需进一步协商后确定，并以正式签署的担保协议或补充协
议为准。拟签署的《保证合同之补充合同》及《抵押反担保合同》主要内容如下：
（一）《保证合同之补充合同》主要内容：
甲方（保证人）：棕榈生态城镇发展股份有限公司
乙方（债权人）：河南省中豫小镇建设管理有限公司（原名：河南省中豫文
旅投资有限公司）
保证人担保的主债权对应的主合同包括《借款合同》、《借款合同之补充合
同》，主债务履行期限变更为 3 年。
主合同项下债权人与债务人对主债务履行期限进行变更，以双方变更后的主
债务履行期限为准，甲方承诺按照变更后的主债务履行期限（包括提前到期或延
长履行期限）继续对主债务承担不可撤销的连带保证责任。
为免歧义，原合同中约定的担保范围为主合同项下借款总金额中的 5100 万
元所对应的债务，即指主合同项下借款本金余额【壹亿陆仟玖佰玖拾玖万玖仟叁
佰玖拾贰元玖角玖分】（小写:￥169,999,392.99）中的 30%所对应的债务。
（二）《抵押反担保合同》主要内容：
甲方（抵押权人）：棕榈生态城镇发展股份有限公司
乙方（抵押人）：重庆棕豫文化旅游发展有限公司
第一条 抵押财产的基本情况
1.1 乙方提供的抵押财产：乙方以渝北区兴隆镇徐堡村组团 A 分区 A16-2/01、
A18/01、A19/01 地块国有建设用地使用权向甲方提供抵押反担保，《抵押物清单》
如下：
物业 所在 总层 建筑面积
序号 不动产权证书 建筑物名称
类型 层 数 (㎡)
1 50006797064 国有建设用地使用权 土地 / / 7,719㎡
2 50006797062 国有建设用地使用权 土地 / / 38,987㎡
3 50006797063 国有建设用地使用权 土地 / / 74,542㎡
合计 121,248㎡
抵押反担保债权本金数额为17000万元
1.2 乙方确认：本合同有效期内，如在该土地上新建、新增的房屋等任何定
着物，乙方自愿作为抵押财产同时为甲方在本合同项下的甲方债权提供抵押反担
保并办理抵押登记手续。
1.3 抵押权的效力及于抵押物及从物、从权利、附着物、附合物、加工物、
孽息及代位物，以及因抵押物毁损、灭失或被征收而产生的保险金、赔偿金、补
偿金等。
1.4《抵押物清单》对抵押财产价值的约定，并不作为甲方依本合同对抵押
财产进行处分的估价依据，也不构成甲方行使抵押权的任何限制。本合同有效期
限内，如抵押财产价值已经或可能减少，乙方应按甲方要求恢复抵押财产的价值，
或者提供与减少价值相当的、甲方认可的其他担保。否则，甲方有权提前行使抵
押权，乙方应就抵押财产价值减少部分承担赔偿责任。
第二条 乙方的陈述与保证
2.1 乙方依法注册并合法存续，具备签订和履行本合同所需的完全民事权利
能力和行为能力，能独立承担民事责任。
2.2 乙方对本合同项下的抵押财产拥有完全的、有效的、合法的所有权或处
分权；该抵押财产是依法可以抵押或转让，不存在任何争议或任何权属瑕疵，除
乙方已于 2020 年 10 月 16 日与【河南省中豫小镇建设管理有限公司】签署《抵
押合同》（合同编号：ZYWL-TZ-202010-10）并办理抵押登记外未向任何第三方
质押或抵押，未被冻结、查封、扣押、止付、监管或者被采取其他强制措施。乙
方保证抵押财产之上没有其他共有人，或者虽有共有人但乙方已获所有共有人的
书面许可，乙方保证本次抵押已获得在先抵押权人【河南省中豫小镇建设管理有
限公司】的书面许可，乙方承诺在签署本合同前将该等书面许可（如有）交甲方
保存。
2.3 乙方完全了解《借款合同》《委托担保合同》《保证合同》的内容，且认
可与上述合同相关交易的真实性，乙方自愿为甲方提供抵押反担保，签署和履行
本合同系基于乙方的真实意思表示。
2.4 乙方向甲方提供本合同项下抵押担保时，已经按照公司章程的规定由董
事会或者股东会、股东大会决议通过；其公司章程对担保的总额及单项担保的数
额有限额规定的，本合同项下担保未超过规定的限额。签署和履行本合同不会违
反对乙方有约束力的任何合同、协议或其他法律文件；乙方已经或将会取得提供
本抵押担保所需的一切有关批准、许可、备案或者登记。
2.5 乙方向甲方提供的所有文件和资料是准确、真实、完整和有效的，除已
向甲方书面披露的情形以外，乙方没有任何可能影响本合同履行的其他任何负债
（包括或有负债）、违约行为、诉讼、仲裁事项或其他影响其资产的重大事宜未
向甲方披露。
2.6 抵押财产设立本抵押担保不会受到任何限制或禁止，不会造成任何不合
法的情形。
2.7 未经甲方书面同意，乙方不得在抵押财产上设立新的担保物权，抵押财
产被查封或涉及重大诉讼或仲裁案件，乙方应在三日内通知甲方。
2.8 抵押财产为在建工程的，乙方承诺在该抵押财产上不存在第三人的优先
受偿权（如存在第三人的优先受偿权，乙方承诺使该第三人出具放弃优先受偿权
的书面声明，并交甲方保管）。
2.9 本合同有效期限内，如抵押财产价值已经或可能减少，乙方应按甲方要
求恢复抵押财产的价值，或者提供与减少价值相当的、甲方认可的其他担保。否
则，甲方有权提前行使抵押权，乙方应就抵押财产价值减少部分承担赔偿责任。
2.10 乙方承诺：当发生甲方按照法律规定及/或《委托担保合同》的约定履
行了《保证合同》的担保义务对《借款合同》项下债务代为清偿，或本合同约定
的实现抵押的情形时，无论甲方对反担保债权是否同时拥有其他担保（包括但不
限于保证、抵押、质押、保函等担保方式），甲方均有权直接要求乙方在其抵押
担保范围内承担抵押担保责任，无需事先行使其他担保权利（包括但不限于先行
处置第三人提供的物的担保）；如本合同约定的抵押担保范围包含有多笔主债权
和/或担保债权的，甲方有权决定该等债权之间的清偿顺序及比例。
2.11 甲方无论由于任何原因放弃其所享有的其他担保权利（不论该担保是由
债务人提供还是第三人提供）、变更前述担保权利的顺序或内容造成甲方在上述
担保权利项下的优先受偿权丧失或减少时，乙方承诺对甲方承担的抵押担保责任
不因之免除或减少。
第三条 抵押物的清点、登记
3.1 本合同签署前，甲、乙双方共同清点核查抵押物。
3.2 应在本合同签订后三日内，按照国家关于抵押登记相关规定，到抵押财
产法定的登记部门办理抵押财产登记手续，由此产生的费用由乙方承担。乙方应
在登记手续办妥后当日将他项权利证明、抵押登记证明文件正本交甲方保管。
在本合同有效期内，抵押财产所有权或其中任一权能发生经甲方事先书面同
意的转移或变更，或发生法定应办理抵押权变更登记的事宜（如在建工程已经取
得产权证书而变成现房，土地上新增建筑物等），或甲方依法要求进行变更登记
的，乙方应于法定期间内或甲方通知的时间内或在登记事项变更之日起三日内，
携带所有办理变更登记所需的证照、文件等资料，同甲方一同到有关抵押财产登
记部门办理变更登记手续。否则，乙方构成违约，应当按照本合同约定承担违约
责任。
第四条 抵押反担保的范围
乙方的抵押反担保范围包括但不限于下列债权：
4.1 代偿资金：甲方根据《委托担保合同》的约定，履行《保证合同》而代
乙方清偿《借款合同》项下的全部款项（包括但不限于借款本金及利息、逾期利
息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权所发生的各项费用）；
4.2 甲方根据法律规定及《委托担保合同》的约定向乙方行使追偿权所发生
的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、财产保全担保费、差
旅费、通讯费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、提存费、送达费、公告费、
律师费及律师风险代理费等）；
4.3 资金占用费：乙方应以上述第 4.1 项总金额为基数，自代偿之日起至甲
方收回第 4.1 项全部款项之日止按每日万分之五向甲方计付资金占用费。
4.4 违约金：乙方应以上述第 4.2 项应付未付款项为基数，自应付未付之日
起至甲方收回第 4.2 项全部款项之日止按每日万分之五向甲方计付违约金。
4.5 甲方依据《委托担保合同》向乙方收取的担保服务费、滞纳金、违约金、
利息、赔偿金等，具体以《委托担保合同》之约定为准。
4.6 若上述反担保债权的范围与登记机关记载不一致时，应以本合同约定为
准。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司本次为重庆棕豫文化旅游发展有限公司继续提供担保，是为了保证其项
目开发、运营所需资金需求，有利于促进其业务的持续发展，提高其经营效率和
盈利能力；担保对象为公司参股孙公司，公司按持股比例提供担保，且公司要求
被担保对象对公司提供相应的抵押反担保措施，公司本次担保风险整体可控，未
来公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及
时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险，避免触发担保
人的连带责任。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年初至本核查意见出具日，公司与重庆棕豫无新增担保。截止本核查
意见出具日，含本次继续担保，公司对重庆棕豫已发生的担保余额为 5,099.98
万元。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、公司控股子公司不存在对外担保情况，公司及控股子公司不存在逾期担
保的情形，无涉诉担保金额，无因判决败诉而应承担的担保金额。
2、截至本核查意见出具日，公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担
保余额为 144,047.6 万元（均为上市公司对联营、合营企业的担保，不包括对关
联方的反担保余额），占公司 2021 年 12 月 31 日经审计净资产的 37.9%。
七、董事会意见
董事会认为：公司本次对“重庆棕豫文化旅游发展有限公司”继续提供担保，
是为了提高其融资效率，满足其业务发展的资金需要，担保对象为公司参股孙公
司，公司按持股比例提供担保，且公司要求被担保对象对公司提供相应的抵押反
担保措施，担保风险整体可控，本次担保事项不存在损害上市公司和股东、特别
是中小股东利益的情形。董事会同意上述担保事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事关于本次继续对“重庆棕豫文化旅游发展有限公司”提供担保
事项，进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事发表独立意见认为：本次公司对重庆棕豫文化旅游发展有限公
司继续提供担保，是为了保证其项目开发、运营所需资金需求，有利于促进其业
务的持续发展，提高其经营效率和盈利能力，符合公司及全体股东的利益；公司
按持股比例提供担保，且公司要求被担保对象对公司提供相应的抵押反担保措
施，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审
议本项关联担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合有
关 法 律 、法 规 和公 司 章程 的 规定 。 我们 一 致同 意 公 司继 续 对重 庆 棕豫 提 供
5,099.98 万元担保，并同意公司董事会将本事项提交公司股东大会审议。
九、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司延长对重庆棕豫文化旅游发展有限公司的担
保期限暨关联担保事项已经公司第五届董事会第四十六次会议审议通过，独立董
事对本次反担保事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了
独立意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法
规和《公司章程》的规定。基于上述情况，本保荐机构对公司延长对重庆棕豫文
化旅游发展有限公司的担保期限暨关联担保事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
延长对重庆棕豫文化旅游发展有限公司的担保期限暨关联担保的核查意见》之签
字盖章页）
保荐代表人（签字）：
刘 政 徐 刚
中原证券股份有限公司
2022 年 10 月 24 日
