棕榈股份：董事会决议公告2022-10-26
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2022-075
棕榈生态城镇发展股份有限公司
第五届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十
六次会议通知于 2022 年 10 月 18 日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会
议于 2022 年 10 月 24 日以通讯方式召开，应参会董事 11 人，实际参会董事 11
人，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，
会议由汪耿超董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：
一、审议通过《2022 年第三季度报告》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《2022 年第三季度报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于公司非公开发行股票已实施完毕，新增股份 325,830,815 股已上市，
公司注册资本已发生变更。公司董事会同意将注册资本由现有的 1,486,985,450
元变更为 1,812,816,265 元，并相应修改《公司章程》，同时提请股东大会授权
公司职能部门办理工商变更登记相关事宜。
变更前：注册资本 1,486,985,450 元
变更后：注册资本 1,812,816,265 元
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，且需以特别决议表
决通过。
三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》、深圳证券交易所《股
票上市规则（2022 年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章
程》中相关条款进行了修订与完善，修订内容详见附件 1，修订后的《公司章程》
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，且需以特别决议表
决通过。
四、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》及《公司章程》
的规定，公司对《股东大会议事规则》中相关条款进行了修订与完善，修订内容
详见附件 2，修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，且需以特别决议表
决通过。
五、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的规定，公司
对《独立董事制度》中相关条款进行了修订与完善，修订内容详见附件 3，修订
后的《独立董事制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于延长对重庆棕豫文化旅游发展有限公司的担保期限暨
关联担保的议案》
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事汪耿超、张其亚、
侯杰、李旭回避该议案的表决。
公司持股 30%的参股公司“棕榈盛城投资有限公司”下属控股子公司“重庆
棕豫文化旅游发展有限公司”（以下简称“重庆棕豫”）向河南省中豫小镇建设管
理有限公司（以下简称“中豫小镇公司”）17,000 万元借款期限即将届满，现因
重庆棕豫经营发展的资金需要，重庆棕豫拟向中豫小镇申请借款展期，展期本金
169,999,392.99 元，展期 1 年。公司为支持重庆棕豫的业务开展，拟按照变更
后的主债务履行期限（包括提前到期或延长履行期限）继续对主债务承担不可撤
销的连带保证责任，担保金额仍按借款本金余额的 30%所对应金额部分（即担保
2
金额为 5,099.98 万元），担保期限为主合同届满三年内，并授权公司法定代表人
（或授权代表）签署担保补充协议等相关文件。
《关于延长对重庆棕豫文化旅游发展有限公司的担保期限暨关联担保的公
告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项发表的事前认可意见》、《独立董
事对相关事项发表的独立意见》、保荐机构中原证券股份有限公司出具的《中原
证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司延长对重庆棕豫文化旅
游发展有限公司的 担保期限暨 关联担保的 核查意见》详 见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表
决。
七、审议通过《关于与控股股东的关联方签署战略合作框架协议暨新增关
联交易额度预计的议案》
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事汪耿超、张其亚、
侯杰、李旭回避该议案的表决。
为发挥双方的专业特长和竞争优势，围绕河南省内外重点市政建设项目开展
广泛深入的合作，公司拟与控股股东的关联方“河南省中豫城市投资发展有限公
司”（以下简称“中豫城投”）签署战略合作框架协议。同时，基于战略合作框架
协议的签署，为充分利用中豫城投的资源和优势，实现公司效益最大化，公司对
与中豫城投拟发生的日常关联交易情况进行预计，预计该事项自董事会审议通过
之日起至未来十二个月内，公司拟与中豫城投发生的日常关联交易金额不超过
4,000 万元。
《关于与控股股东的关联方签署战略合作框架协议暨新增关联交易额度预
计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项发表的事前认可意见》、《独立
董事对相关事项发表的独立意见》、保荐机构中原证券股份有限公司出具的《中
原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司与控股股东的关联方
签署战略合作框架协议暨新增关联交易额度预计的核查意见》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于为关联方提供反担保的议案》
3
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事汪耿超、张其亚、
侯杰、李旭回避该议案的表决。
公司拟通过机构申报信托贷款业务，申请金额合计不超过人民币30亿元（含
30亿元），该贷款金额在2022年年度综合授信额度范围内。
为了确保该融资事项顺利推进，公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司
（以下简称“豫资集团”）拟为公司此次信托贷款提供无条件全额不可撤销连带
责任保证担保，同时要求公司向豫资集团提供相应反担保，并支付符合市场水平
的担保费用。
公司董事会同意对该融资担保事项提供不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）
的反担保额度，包括但不限于以公司相关不动产、应收权益及子公司股权进行抵
押或质押等形式，并支付符合市场水平的担保费用。同时，公司授权法定代表人
（或授权人）签署与上述反担保事项相关的所有法律文件。
公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司是豫资集团的全资子公
司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资集团属于公司的关
联方，因董事汪耿超先生、张其亚先生、侯杰先生、李旭先生为中原豫资投资控
股集团有限公司委派，故上述关联董事回避该议案的表决。
《关于为关联方提供反担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券
报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关
事项发表的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》、保荐机
构中原证券股份有限公司出具的《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展
股份有限公司为关联方提供反担保的核查意见》详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表
决。
九、审议通过《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2022 年 10 月 25 日
4
附件 1：
《公司章程》修订前后对照表
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
1 公司以发起方式设立；在郑州市市场监督管理局注册登记，取得营业 公司以发起方式设立；在郑州市市场监督管理局注册登记，取得营业执
执照。 照。公司的统一社会信用代码为：9144200061808674XE。
新增：第三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开
2
展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第四条 公司于 2010 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准，首
第三条 公司于 2010 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准，首 次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2010 年 6 月 10 日在深
次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2010 年 6 月 10 日在 圳证券交易所上市。
深圳证券交易所上市。 公司于 2015 年 1 月 4 日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行
公司于 2015 年 1 月 4 日经中国证券监督管理委员会批准，非公 88,125,000 股人民币普通股（A 股），于 2015 年 2 月 13 日在深圳证券
3 开发行 88,125,000 股人民币普通股（A 股），于 2015 年 2 月 13 日在 交易所上市。
深圳证券交易所上市。 公司于 2017 年 4 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行
公司于 2017 年 4 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准，非公 109,988,950 股人民币普通股（A 股），于 2017 年 7 月 10 日在深圳证券
开发行 109,988,950 股人民币普通股（A 股），于 2017 年 7 月 10 日在 交易所上市。
深圳证券交易所上市。 公司于 2022 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发
行 325,830,815 股人民币普通股（A 股），于 2022 年 10 月 10 日在深圳
证券交易所上市。
5
4 第六条 公司注册资本为人民币 148,698.5450 万元。 第七条 公司注册资本为人民币 182,281.6265 万元。
第十九条 公司股份总数为 148,698.5450 万股，公司的股份全部为普 第二十条 公司股份总数为 182,281.6265 万股，公司的股份全部为普通
5 通股。 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
6 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 任何资助。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
7 （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
定的情形收购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。 的情形收购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
8 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司、公司董事、监事、高级管理人员，持有本公司股份 第三十条 公司、公司董事、监事、高级管理人员，持有本公司股份 5%
5%以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证 以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在
6
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督 销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情
管理机构规定的其他情形的除外。 形的除外。
9 …… ……
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 公司董事会不按照本条规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照本条规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
带责任。 任。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
10 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 法承担赔偿责任。
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第五十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
7
（十二）审议批准第五十四条规定的担保事项； （十二）审议批准第五十五条规定的担保事项；
（十三）审议批准第五十五条规定的对外投资、购买出售资产、委托 （十三）审议批准第五十六条规定的交易事项；
11 理财事项； ……
…… （十五）审议批准第五十七条规定的对外提供财务资助事项；
（十五）审议批准第五十六条规定的对外提供财务资助事项； ……
……
第五十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
第五十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（以担保对象最
供的担保；
近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准）；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
12 产的 30%；
30%；
……
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%
应由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
且绝对值金额超过五千万元；
交股东大会审议，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公
……
司名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件。
公司制定《对外担保管理办法》，明确股东大会、董事会审批对外
担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
第五十五条 公司下列对外投资、收购出售资产、委托理财事项，须经 第五十六条 公司下列交易事项，须经股东大会审议通过：
股东大会审议通过： （一）……；
13 （一）……； （二）……；
（二）……； （三）……；
8
（三）……； （四）……；
（四）……； （五）……；
（五）……； （六）……。
（六）……。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 上述第五十六条所述的交易事项，是指除公司日常经营活动之外发生
上述第五十五条所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和 的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行
产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放
为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易
所认定的其他交易事项。
上述第五十六条所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。
第七十一条 股东大会的通知包括以下内容:
第七十条 股东大会的通知包括以下内容: ……
…… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不
14 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的时间为股 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
东大会召开日当天 9:15--15:00 期间的任意时间。 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第八十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 第八十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容： 载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
9
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
15 其他高级管理人员姓名； 他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
及占公司股份总数的比例； 占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名。 （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
16 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
17 （二）公司董事会、监事会及单独或合并持有公司 3%以上股份的股东， （二）公司董事会、监事会及单独或合并持有公司 1%以上股份的股东，
有权提名独立董事候选人。 有权提名独立董事候选人。
第一百零一条：
第一百零二条：
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
18 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
……
……
10
19 第一百零三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 第一百零四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：赞成、反对或弃权。 意见之一：同意、反对或弃权。
…… ……
第一百一十八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具 第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券
20 备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小 交易所的有关规定执行。
投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免
提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百二十一条： 董事会行使下列职权：
第一百二十二条： 董事会行使下列职权：
21 （八）审议批准第一百二十二条规定的对外投资、收购出售资产、委
（八）审议批准第一百二十三条规定的交易事项；
托理财事项；
第一百二十二条 董事会有权决定下列对外投资、收购出售资产、委托 第一百二十三条 董事会有权决定达到下列标准之一的交易事项：
理财事项： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 3%以上、
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 3%以上、 低于 20%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
低于 20%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 者为准；
高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
22 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净 产的 3%以上、低于 20%，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资
资产的 3%以上、低于 20%，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 最近一个会计年度经审计营业收入的 3%以上、低于 20%，且绝对金额超
司最近一个会计年度经审计营业收入的 3%以上、低于 20%； 过 1000 万元；
11
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
最近一个会计年度经审计净利润 3%以上、低于 20%； 近一个会计年度经审计净利润 3%以上、低于 20%，且绝对金额超过 100
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 万元；
净资产 3%以上、低于 20%； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 3%以上、 资产 3%以上、低于 20%，且绝对金额超过 1000 万元；
低于 20%。 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 3%以上、
低于 20%，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
上述对于同一标的的指标核算，涉及不同计算标准的，按对应审批权
限取其最高审批权限为准。
本项中的交易事项，是指除公司日常经营活动之外发生的购买资产、
出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出
资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者
债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他
交易事项。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
第一百二十八条 董事长行使下列职权：
23 （四）审议批准第一百二十八条的对外投资、收购出售资产、委托理
（四）审议批准第一百二十九条的交易事项；
财事项；
第一百二十八条 董事长有权决定下列对外投资、收购出售资产、委托 第一百二十九条 董事长有权决定达到下列标准之一的交易事项：
理财事项： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 1%以上、低
（一）单次交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 1%以上、 于 3%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
低于 3%； 为准；
12
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
资产的 1%以上、低于 3%； 产的 1%以上、低于 3%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
…… 值得，以较高者为准；
……
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
24 上述对于同一标的的指标核算，涉及不同计算标准的，按对应审批权
限取其最高审批权限为准。
本项中的交易事项，是指除公司日常经营活动之外发生的购买资产、
出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出
资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者
债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他
交易事项。
第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董 席会议的董事应当在会议记录上签字并对董事会决议承担责任。董事会
25 事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司 决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损
遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
…… ……
（六）审议批准公司下列对外投资、收购出售资产、委托理财事项： （六）审议批准达到下列标准之一的交易事项：
1、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 1、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入低于 1%； 近一个会计年度经审计营业收入低于 1%；
13
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润低于 1%； 一个会计年度经审计净利润低于 1%；
3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产低于 1%； 产低于 1%；
26 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 1%。 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 1%。
5、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于 1%； 5、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于 1%，该交易
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
低于 1%。 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
…… 低于 1%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
（十一）审批同一年度内，公司单笔小于 20 万元的捐赠事项； 者为准。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
上述对于同一标的的指标核算，涉及不同计算标准的，按对应审批权
限取其最高审批权限为准。
本项中的交易事项，是指除公司日常经营活动之外发生的购买资产、
出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出
资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者
债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他
交易事项。
……
（十一）审批同一年度内，公司单笔小于 20 万元的捐赠事项；
第一百四十八条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的 第一百四十九条 公司设副总经理若干名，公司副总经理由总经理提
任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 名，由董事会聘任。
14
副总经理的主要职权：
27 (一)作为总经理的助手，受总经理的委托分管部门的工作，对总经理
负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
(二)总经理因故不能履行职责时，由总经理指定一名副总经理代行总
经理职。
第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并
28 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提
29 提出书面审核意见。监事还应当签署书面确认意见；
出书面审核意见。监事还应当签署书面确认意见；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员
人员提起诉讼； 提起诉讼；
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
30 监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
财务会计报告。 告。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
15
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
后利润中提取任意公积金。 利润中提取任意公积金。
31 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或传真或邮件 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或传真或邮
32 或电子邮件方式进行，公司通知以传真方式送出的，传真件收到日为 件或电子邮件方式进行。公司通知以传真方式送出的，传真件收到日为
送达日期。 送达日期。
33 第二百零三条 公司有本章程第一百九十七条第（一）项情形的，可以 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第（一）项情形的，可以通
通过修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
第二百零四条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
34 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立 员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
组进行清算。 进行清算。
第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
35 与本章程有歧义时，以在郑州市市场监督管理局最近一次核准登记后
与本章程有歧义时，以最近一次经主管机关批准的中文版章程为准。
的中文版章程为准。
16
附件 2：
《股东大会议事规则》修订前后对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为完善棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公 第一条 为完善棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，明确股东大会的职责权限，确保公司股东大会 司”）法人治理结构，明确股东大会的职责权限，确保公司股东大会依
依法规范地召开，提高股东大会议事效率，保证公司决策行为的民主、 法规范地召开，提高股东大会议事效率，保证公司决策行为的民主、
科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
1 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则（2014 年修订）》等相关法律、法规和《棕榈生态城镇发展股份 规则》（2022 年修订）等相关法律、法规和《棕榈生态城镇发展股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关条款的规定，制定本 有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关条款的规定，制定本
规则。 规则。
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
2 （十）修改本章程； （十）修改公司章程；
…… ……
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十二）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （十二）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
3 30%以后提供的任何担保； 3、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
17
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 4、为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 提供的担保；
5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计
总资产的 30%；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、公司向控股子公司提供担保，如存在每年发生数量众多、需
要经常订立担保协议的情形，公司可以对资产负债率为 70%以上以及
资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保
总额，并提交股东大会审议；
8、公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，
如存在每年发生数量众多、需要经常订立担保协议的情形，公司可以
对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进
行合理预计，并提交股东大会审议：
（1）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%
以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（2）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保
等风险控制措施。
9、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会在审议本条第 5 项担保事项时，应经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条第 7 项、第 8 项担保事项实际发生时，公司应当及时披露，
任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
18
应由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审议，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以
公司名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件。
公司制定《对外担保管理办法》，明确股东大会、董事会审批对
外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十三）公司下列对外投资、收购出售资产、委托理财事项，须经 （十三）公司下列交易事项，须经股东大会审议通过。
股东大会审议通过。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产超过 20%，
1、单次交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产超过 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
20%，且绝对金额超过 5000 万元人民币； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计
4 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 净资产 20%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币，该交易涉及的资
公司最近一个会计年度经审计营业收入 20%以上，且绝对金额超过 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
5000 万元人民币；
公司最近一个会计年度经审计营业收入 20%以上，且绝对金额超过
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
5000 万元人民币；
司最近一个会计年度经审计净利润 20%以上，且绝对金额超过 500 万 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
元人民币； 最近一个会计年度经审计净利润 20%以上，且绝对金额超过 500 万元
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期审计 人民币；
净资产 20%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币的； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20% 净资产 20%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币的；
以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的。 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%
上述所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力， 以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的。
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。 上述所述的交易事项，是指除公司日常经营活动之外发生的购买
19
资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入
或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认
定的其他交易事项。
上述所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
5 （十四）审议公司与关联人之间的交易金额在人民币 3000 万元以上， （十四）审议公司与关联人之间的交易金额在人民币 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易。 且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易。
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十五）公司下列对外提供财务资助事项，须经股东大会审议通过。
（十五）公司下列对外提供财务资助事项，须经股东大会审议通过。
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
6 10%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一
3、公司为其他关联方提供的任何财务资助；
期经审计净资产的 10%；
4、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
4、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
7 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十九）审议股权激励计划； （十九）审议股权激励计划和员工持股计划；
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
20
8 （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 （二十）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由
会决定的其他事项。 股东大会决定的其他事项。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内
9 举行，董事会负责召集。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公
举行，董事会负责召集。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公
司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构和公司股票挂
司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告，并说明延
牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所）报告，并说明延期召开
期召开的理由。
的理由。
第七条 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 第七条 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
10 的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应当说明理由并告知各股东。 的，应当说明理由并公告。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会。同时向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所备案。 会。同时向中国证监会河南监管局和深圳证券交易所备案。
11 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会广 监事会和召集股东应在股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国
东监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 证监会河南监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大 第十五条 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知股东临时提案的内容。 案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
12 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规定第十四条规定的提案，股 股东大会通知中未列明或不符合本规定第十三条规定的提案，股东大
21
东大会不得进行表决并作出决议。 会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
第十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
13 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。
本条所指的 20 日、15 日的起始期限，不包括会议召开当天。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
14 东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第十八条 股东大会采用网络方式的，通知中需明确载明网络方式的 第十八条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
15 表决时间及表决程序。 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或
或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消
16 取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因并通知
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因并公告。
全体股东。
第二十三条 股东进行会议登记应当提供下列文件： 删除该条款。 第二十三条 股东进行会议登记应当提供下列文件：
22
（一）法人股股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 （一）法人股股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明和有关持股证明文件；委托 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和有关持股证明文件；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
17 代表人依法出具的书面授权委托书和持股证明。 代表人依法出具的书面授权委托书和持股证明。
（二）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 （二）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议 他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应
的，应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。 出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。
第二十四条 召集人应对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 第二十三条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
18 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
记应当终止。 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
19 席股东大会，并依照有关法律、法规以及公司章程行使表决权。公司
席股东大会，并依照有关法律、法规以及公司章程行使表决权。
和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
20 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
他授权文件，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
地方。 知中指定的其他地方。
第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上
21 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
23
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
22 第三十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、 第三十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监
监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十九条 第三十八条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
23 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第三十九条
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第四十条
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
24 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
提出最低持股比例限制。
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十一条 股东与股东大会所审议事项有关联关系时，应当回避表 第四十条 股东与股东大会所审议事项有关联关系时，应当回避表决，
25 决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股
24
数。 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
26 董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（二）公司董事会、监事会及单独或合并持有公司 3%以上的股东， （二）公司董事会、监事会及单独或合并持有公司 1%以上股份的股东，
有权提名独立董事候选人。 有权提名独立董事候选人。
第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
27 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。 参加计票、监票。
新增 第四十八条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
28 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第四十九条
第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 一：同意、反对或弃权。
29 同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
25
30 第五十二条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 第五十二条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
第五十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第五十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
31
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 （七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过
外的其他事项。 以外的其他事项。
第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
32 （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十七条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 第五十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完 会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
33 整。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资 和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
料一并保存，保存期限为 10 年。 网络及其他方式表决情况等有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第五十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
第五十八条 股东大会决议应当及时告知股东，决议中应列明出席会 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
34 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 细内容。
的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
35 第五十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 第五十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
26
监事在股东大会通过后就任。 事就任时间为股东大会决议通过之日。
第六十三条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上
刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中
第六十三条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，
36 国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中
是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有
国证监会指定的网站上公布。
关信息披露内容。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报
刊上公告。
27
附件 3：
《独立董事制度》修订前后对照表
序号 修订前 修订后
第三条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制
1 第三条 独立董事必须具有独立性。 人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担
任独立董事的人员应具备法律、法规及公司章程规定的担任公司董事
的条件，还应当符合下列基本条件：
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任
（一）具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备的独立
独立董事的人员应具备法律、法规及公司章程规定的担任公司董事的
性；
条件，还应当符合下列基本条件：
（二）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
（一）具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；
2 需的工作经验；
（二）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
需的工作经验；
规章及规则；
（三）法律、行政法规及公司章程规定的其他条件。
（四）法律、行政法规及公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。
第九条 下列人员不得担任独立董事： 第九条 下列人员不得担任独立董事：
（一）公司章程规定不得担任公司董事的人员； （一）公司章程规定不得担任公司董事的人员；
28
（二）在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、 （二）在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
主要社会关系； 社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
（三）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本 弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 妹等）；
（四）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东 （三）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司
单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3 （五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员； （四）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位
（六）为本公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服 或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
务的人员； （五）最近一年内曾经具有前述（二）、（三）、（四）所列举情形的人
（七）在其他五家上市公司兼任独立董事； 员；
（八）相关法律、法规及公司章程规定的其他人员； （六）为本公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员；
（七）在其他五家上市公司兼任独立董事，并在任职期间的人员；
（八）相关法律、法规及公司章程规定的其他人员；
（九）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外
4 份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
有表决权股份总数的百分之三以上的股东有权提名独立董事。
决定。
第十三条 董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开
第十三条 董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会 前，按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、公开
5 召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、 声明和基本情况。上市公司董事会应当按照本规则第十二条的规定公
公开声明和基本情况。 布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。上市公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
29
意见。
（新增）第十八条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序
解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予
以披露。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
6 情形，由此造成上市公司独立董事达不到本制度要求的人数时，上市
公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。
第十八条 独立董事除具有相关法律、法规和公司章程赋予董事的职 第十九条 独立董事除具有相关法律、法规和公司章程赋予董事的职
权外，并具有以下特别职权： 权外，并具有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万
董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； 元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 务顾问报告，作为其判断的依据；
（四）提议召开董事会； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
7 （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （四）提议召开董事会；
第十九条 独立董事行使前条特别职权应当取得全体独立董事的 （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
二分之一以上同意； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审
30
计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将
有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十三条 独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会 第二十三条 独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大
发表独立意见的责任： 会发表独立意见的责任：
8 …… ……
（六）公司章程规定的其他事项。 （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事
履行职责提供所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立
第二十七条 为保证独立董事有效行使职权，凡需经独立董事决策的
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运
重大事项，公司须按公司章程规定的时间提前通知独立董事并同时提
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
供足够的资料，保证他们的知情权。独立董事认为资料不充分的，可
提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
以要求补充。
9 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
予以采纳。
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
31
第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。独立董事的津贴标
准，由董事会提出预案，经公司股东大会批准，并按规定在公司年度
第三十条 独立董事的津贴，由董事会提出预案，经公司股东大会批
10 报告中进行披露。
准，并按规定在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（新增） 第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，
11 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
32
