中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司

      使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为棕榈
生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）2020 年度非公
开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板
上市公司规范运作》等有关规定要求，对棕榈股份使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金事项进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会 2017 年 4 月 5 日证监许可[2017]464 号文核准，
本公司以非公开发行的方式向 8 名特定投资者发行普通股 109,988,950 股，每股
面值 1.00 元，每股发行价格为 9.05 元，募集资金总额为人民币 995,399,997.50
元，扣除相关的发行费用人民币 19,439,304.90 元后，实际募集资金净额为人民
币 975,960,692.60 元。截止 2017 年 6 月 22 日，公司上述发行募集的资金已全部
到位，已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 6 月 22 日
出具信会师报字[2017]第 ZC10577 号《验资报告》验证。

    二、募集资金使用情况

    该次募集资金全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程
PPP 项目。

    截至 2022 年 11 月 20 日，公司实际使用募集资金合计 783,247,066.69 元，
募集资金余额为 227,172,154.57 元（含利息）。

    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    在本次募集资金投资项目的实施过程中，公司根据项目的开展计划及实施进
度分阶段进行募集资金的投入，进而导致部分募集资金存在暂时闲置的情形。同
时公司需要大量的营运资金以满足日益增长的传统项目工程以及 PPP 项目投入，
本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，同时降低公司财务费
用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用
部分闲置募集资金人民币 1.9 亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审
议通过之日起不超过 12 个月。本次募集资金补充流动资金，按同期银行一年期
贷款 LPR 基准利率 3.65%来计算，预计将节约财务费用约人民币 694 万元。

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》有关规定，公司将闲置募集资金用于暂时补充流动资金时，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于证券投资、衍生品交易等
高风险投资。

    本次公司以闲置募集资金暂时补充流动资金未变相改变募集资金用途或者
影响募集资金投资计划的正常进行；截至 2022 年 11 月 22 日公司已归还前次用
于暂时补充流动资金的募集资金 2.5 亿元，公司不存在未归还前次用于暂时补充
流动资金的募集资金的情形；单次补充流动资金时间未超过 12 个月；不得通过
直接或间接安排用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。公司符合使用闲置募
集资金暂时补充流动资金的情形，同时公司承诺在本次使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金期限届满之前，及时将该部分资金归还至募集资金专用账户。

    四、审议决策程序

    公司董事会于 2022 年 11 月 28 日以通讯方式召开第五届董事会第四十七次
会议，以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权一致审议通过《关于使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》。公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。

    五、独立董事意见

    公司拟使用 1.9 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过 12 个月，
有利于提高资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司全体股东的利益。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》的相关规定，不会影响
募集资金投资项目的正常建设及进展，也未变相改变募集资金用途，符合相关法
律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金
1.9 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，到期前需归还至募集资金
专户。

    六、监事会意见

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，已经公司董事会
审议通过，审议程序合法合规，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变
相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。同意公司本次使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司拟使用 1.9 亿元闲置募集资金暂时补充流动资
金，期限不超过 12 个月，有利于提高资金的使用效率，降低公司的财务费用，
符合公司全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策
程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常建设及进展，也未变相改变
募集资金用途，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司独立董事对本次
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经发表同意意见，且履行了必要
的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规的规定。基于上述情况，保荐机
构对公司董事会审议本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




      保荐代表人：

                       刘    政                 徐    刚




                                                中原证券股份有限公司

                                                  2022 年 11 月 28 日