棕榈股份：第五届董事会第四十八次会议决议公告2022-12-08
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2022-091
棕榈生态城镇发展股份有限公司
第五届董事会第四十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四
十八次会议通知于 2022 年 11 月 30 日以书面、电话、邮件相结合的形式发出，
会议于 2022 年 12 月 7 日以通讯方式召开，应参会董事 11 人，实际参会董事
11 人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的
规定。会议由汪耿超董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：
一、审议通过《关于公司 2023 年向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。
为了满足公司2023年度发展及营运资金的需求，保证公司经营的正常运作，
公司同意2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币100
亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准），授信品种包括但不限于
流动资金贷款（含中长期）、项目贷款、委托贷款、信托贷款、银行承兑汇票、
保函、商票贴现和保贴、保理、应收账款融资、融资租赁、信用证、抵质押融
资等。公司可根据资金需求情况在授信额度内申请贷款金额，并授权法定代表
人（或授权代表）代表本公司签署授信合同及其他相关文件，授权融资相关部
门结合实际情况办理具体的融资事项。
本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票
上市规则（2022 年修订）》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，
公司对《信息披露管理办法》中相关条款进行了修订与完善，修订内容详见附
1
件 1，修订后的《信息披露管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据深圳证券交易所《股票上市规则（2022 年修订）》及《公司章程》等
相关规定，结合公司实际情况，公司对《关联交易管理办法》中相关条款进行
了修订与完善，修订内容详见附件 2，修订后的《关联交易管理办法》详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据深圳证券交易所《股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等有关法律、法规相关
规定，结合本公司《公司章程》、《信息披露管理办法》，公司对《重大信息内部
报告制度》相关条款进行了修订与完善，修订内容详见附件 3，修订后的《重
大信息内部报告制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于修订<内部审计工作规定>的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为进一步规范审计工作，根据实际工作开展需要，公司对《内部审计工作
规定》相关条款进行了修订与完善，修订内容详见附件 4，修订后的《内部审
计工作规定》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于提请召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2022 年 12 月 7 日
2
附件 1： 《信息披露管理办法》修订前后对照表
序号 修订前 修订后
第二十四条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门 第二十四条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、
规章、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所的其 《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所的其他相关规
他相关规定披露的除定期报告以外的公告，包括但不限于下列事 定披露的除定期报告以外的公告，包括但不限于下列事项：
项： （一）股东大会决议、董事会决议、监事会决议；
（一）股东大会决议、董事会决议、监事会决议； （二）应披露的交易；
（二）应披露的交易； 应披露的“交易”包括下列事项：
应披露的“交易”包括下列事项： 1、购买或出售资产；
1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）；
1 3、提供财务资助； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
4、提供担保； 5、租入或租出资产；
5、租入或租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等等）； 7、赠与或受赠资产；
7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组；
8、债权或债务重组； 9、转让或者受让研发项目；
9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议；
10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
11、交易所认定的其他交易。 12、交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
3
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
出售此类资产的，仍包含在内。 此类资产的，仍包含在内。
界定应披露交易的交易额度标准，参照交易所的相关规定。 界定应披露交易的交易额度标准，参照交易所的相关规定。
新增：第三十二条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
1、单笔或连续 12 个月累计诉讼涉案金额超过 1000 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；
2、涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无
效的诉讼；
3、证券纠纷代表人诉讼。
未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可
2 能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也
应当及时披露。
上述标准 1 采取连续十二个月累计计算的原则，经累计达到披
露标准的也应及时披露，已经按照本制度规定履行披露义务的，不
再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼
案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情
况、对公司的影响等。
新增：第三十三条 上市公司及其子公司获得可能对上市公司资产、
负债、权益或经营成果产生重大影响的政府补助，应当及时披露。
上述政府补助，指依据《企业会计准则》定义并确认的政府补
助；上述重大影响，是指单笔收到的与收益相关的政府补助占上市
3 公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润 10%
4
以上且绝对金额超过 100 万元，或者收到的与资产相关的政府补助
占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产 10%以上且绝对
金额超过 1000 万元。
第八十一条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代
表及前述人员的配偶，在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当 第八十三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表
将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查 及前述人员的配偶，在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其
公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反 买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信
4 《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交 息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面
深圳证券交易所其他相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书 通知相关董事、监事、高级管理人员。和证券事务代表，并提示相
应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代 关风险。
表，并提示相关风险。
第八十三条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代
表及前述人员的配偶，在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生
第八十五条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表
品种：
及前述人员的配偶，在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原
5 告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至
因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
5
第八十四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代 第八十六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，
表，应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信 应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买
息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： 卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、 （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、
兄弟姐妹； 兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
6 （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认 （三）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代 定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表
表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、 法人或其他组织。 有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、 法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种 上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，
的，参照本制度第八十一条的规定执行。 参照本制度第八十三条的规定执行。
第八十九条 公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司股
第八十七条 公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本
7 份 5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交
公司股票为标的证券的融资融券交易。
易。
6
附件 2： 《关联交易管理办法》修订前后对照表
序号 修订前 修订后
第二条 公司的关联交易是指公司及控股子公司与关联人 第二条 公司的关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括： 发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产、商品； （一）购买或出售资产、商品；
（二）购买原材料、燃料、动力； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）销售产品、商品； （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）委托或受托销售； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （五）租入或租出资产；
（六）提供财务资助； （六）委托或者受托管理资产和业务；
1 （七）提供担保； （七）赠与或受赠资产；
（八）提供或接受劳务； （八）债权或债务重组；
（九）租入或租出资产； （九）转让或者受让研发项目；
（十）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （十） 签订许可协议；
（十一）赠与或受赠资产； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）债权或债务重组； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三） 研究与开发项目的转移； （十三）销售产品、商品；
（十四） 签订许可协议； （十四）提供或接受劳务；
（十五）与关联人共同投资； （十五）委托或受托销售；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十六）存贷款业务；
（十七）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他交易。 （十七）与关联人共同投资；
7
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他交易。
第三条 本办法所称的关联人包括关联法人、关联自然人和 第三条 本办法所称的关联人包括关联法人（或者其他组织）
2 潜在关联人。 和关联自然人和潜在关联人。
第四条 有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联
第四条 有下列情形之一的，为公司的关联法人：
法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公
（二）前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公
司以外的法人或其他组织；
司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、
（三）公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
织；
以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行
3 （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
动人；
行动人；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月
月内，存在上述情形之一的；
内，存在上述情形之一的法人（或者其他组织）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益
的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其
倾斜的法人或其他组织。
利益倾斜的法人（或其他组织）。
（七）公司与前款第(二)项所列法人受同一国有资产管理机
（七）公司与前款第(二)项所列法人（或者其他组织）受同一
构控制而形成前款第(二)项所述情形的，不因此构成关联关系，
国有资产管理机构控制而形成前款第(二)项所述情形的，不因此构
但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本办法第五
成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董
条第(二)项所列情形者除外。
事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
8
第五条 有下列情形之一的，为公司的关联自然人： 第五条 有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员； （二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人 （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
员； 监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员， （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周 包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
4 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月 （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，
内，存在上述情形之一的； 存在上述情形之一的自然人；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式 （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾 原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利
斜的自然人。 益倾斜的自然人。
第十一条 关联交易的审批权限： 第十一条 关联交易的审批权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的 （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联
关联交易，公司与关联法人之间发生的交易金额低于人民币 300 交易；公司与关联法人之间发生的低于公司最近一期经审计净资产
万元，或低于公司最近一期经审计净资产的 0.5%的关联交易， 绝对值的 0.5%的关联交易，由董事长作出判断并实施审批。
由董事长作出判断并实施审批。 （二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（含 30
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上(含 万元），低于 3000 万元；与关联法人之间发生的交易金额在人民币
30 万元)的关联交易，公司与关联法人之间发生的交易金额在人 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上至
民币 300 万元以上(含 300 万元)，且占公司最近一期经审计净资 净资产 5%以下的关联交易，由公司董事会审议批准后实施。
5 产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准后实施。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 3000 万元以上（含
（三）公司与关联人之间的交易（公司获赠现金资产和提供 3000 万元）；与关联法人之间的交易（公司获赠现金资产和提供担保
9
担保除外）金额在人民币 3000 万元以上（含 3000 万元），且占 除外）金额在人民币 3000 万元以上（含 3000 万元），且占公司最近
公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的关联交易（公司 一期经审计净资产值绝对值 5%以上的关联交易（公司与同一关联人
与同一关联人就同一标的在连续 12 个月内达成的关联交易应按 就同一标的在连续 12 个月内达成的关联交易应按累计额计算），由
累计额计算），由公司股东大会审议批准后实施： 公司股东大会审议批准后实施：
公司应按有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介 达到股东大会审议标准的关联交易事项，需根据《深圳证券交
机构对交易标的进行评估或审计，必要时还应听取独立财务顾问 易所股票上市规则》规定须进行审计或评估的，公司应聘请符合《证
机构就关联交易的合理性、公允性出具独立财务顾问意见。 券法》规定的中介机构对交易标的进行评估或审计，必要时还应聘
公司与关联人进行的第二条第（二）、（三）、（四）、（八）项所列 请独立财务顾问机构就关联交易的合理性、公允性出具独立财务顾
的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审 问意见。
计或评估。
新增：第十五条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务
的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作
6 为计算标准，适用本办法第十一条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交
易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资
额度。
第十六条 日常关联交易 第十七条 日常关联交易
公司与关联人进行第二条第（二）项至第（四）项、第（八）项 公司与关联人进行第二条第（十二）项至第（十六）项所列日
所列日常关联交易时，按以下程序进行审议： 常关联交易时，应当按照下列标准适用本办法第十一条的规定及时
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书 披露和履行审议程序：
面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第 （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立
7 十一条的规定提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体交易 书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并
10
金额的，应当提交股东大会审议。 及时披露，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公 要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行
司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说 审议程序并及时披露；
明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常
大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的 订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份
日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条 协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日
的规定提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体交易金额 常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预
的，应当提交股东大会审议。 计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份 易的实际履行情况。
协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度
报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合
理预计，根据预计金额分别适用本办法第十一条规定提交董事会
或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公
司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中
日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分
别适用本办法第十一条的规定重新提交董事会或者股东大会审
议并披露。
新增：第二十条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本办
法规定履行关联交易信息披露义务以及按照《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定履行相关审议程序，并可以向深圳证券交易所申
请豁免提交股东大会审议：
11
8 （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不
含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务
的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价
利率，且上市公司无相应担保。
新增：第二十一条 公司不得为本办法第四条、第五条规定的关
联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股
东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
9 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本办法第
四条规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。
新增：第二十二条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷
10 款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本办法第十一条
的规定。
新增：第二十三条 上市公司因放弃权利导致与其关联人发生关
联交易的，应当按以下标准，履行审议程序：
11 （一）上市公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或
者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金
12
额与该主体的相关财务指标，适用本办法第十一条的规定；
（二）公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，
但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放
弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法第十一
条的规定；
（三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相
关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受
让或者出资金额，适用本办法第十一条的规定；
新增：第二十四条 上市公司关联人单方面受让上市公司拥有权
益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形
12 的，应当按照本办法第二十三条的规定履行审议程序；不涉及放弃
权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响
或者导致上市公司与该主体的关联关系发生变化的，上市公司应当
及时披露。
新增：第二十五条 公司与关联人共同投资，应当以上市公司的
13 投资额作为交易金额，适用本办法第十一条的规定。
新增：第二十六条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未
14 来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，
适用本办法第十一条的规定。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董 非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过
13
事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司 半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将
应当将该交易提交股东大会审议。 该交易提交股东大会审议。
前款关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 前款关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方； （一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的
人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； 法人（或者其他组织）、或者该交易对方直接或间接控制的法人（或
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； 者其他组织）任职；
15 （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（具体范围参见本规则第五条第（四）项的规定）； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管 员（具体范围参见本规则第五条第（四）项的规定）；
理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第五条第 （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级
（四）项的规定）； 管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第五条第
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使 （四）项的规定）；
其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十一条 股东大会在审议关联交易事项时，下列关联股东应 第二十九条 股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避
当回避表决： 表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
（一）交易对方； 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （一）交易对方；
（三）被交易对方直接或间接控制的； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （三）被交易对方直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间
人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用 接控制的；
14
16 于股东为自然人的）； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 （或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 他组织）任职；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司 （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
对其利益倾斜的法人或自然人。 （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对
其利益倾斜的股东。
第三十三条 公司与关联人发生的以下关联交易时，可以免于按照
本办法履行相关义务:
第二十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、
本办法履行相关义务:
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
确定的发行对象包含关联人的除外；
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
17 种、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第五条第（二）
（五）证券交易所认定的其他情况。
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）证券交易所认定的其他情况。
15
附件 3： 《重大信息内部报告制度》修订前后对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为规范公司的重大信息内部报告工作，确保公司信息披露
第一条 为规范公司的重大信息内部报告工作，确保公司信息披
的及时、准确、完整，维护投资者的合法权益，现根据《中华人
露的及时、准确、完整，维护投资者的合法权益，现根据《中华
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
1 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-
所股票上市规则》、《深交所上市公司规范运作指引》以及其他有
主板上市公司规范运作》以及其他有关法律、法规相关规定，结
关法律、法规相关规定，结合本公司《公司章程》、《信息披露管
合本公司《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定，制定本制
理制度》等规定，制定本制度。
度。
第四条 公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告（包括 第四条 公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告（包括年
年度报告、半年度报告、季度报告）和临时报告，定期报告和临 度报告、中期报告、季度报告）和临时报告，定期报告和临时报
2 时报告涉及的内容资料公司各分公司及子公司应及时、准确、真 告涉及的内容资料，公司各分公司及子公司应及时、准确、真实、
实、完整地报送予董事会秘书。 完整地报送予董事会秘书。
第六条 公司各分子公司将可能发生或发生下列事项或情形，应 第六条 公司及各分子公司将发生或可能发生下列事项或情形时，
及时、准确、真实、完整地向董事会秘书预报和报告。 应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书预报和报告。
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3 （三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（反担保除外）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （六）委托或者受托管理资产和业务；
16
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组； （八）债权或者债务重组；
（九）签订许可使用协议； （九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （十）转让或者受让研发项目；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告： （十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 3%以
高者作为计算数据； 上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收 者为准；
入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上， 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计
且绝对金额超过 1000 万元； 净资产的 3%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
司最近一个会计年度经审计营业收入的 3％以上，且绝对金额超过
过 100 万元；
1000 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
最近一个会计年度经审计净利润的 3％以上，且绝对金额超过 100
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
万元；
10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
计净资产的 3％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
3％以上，且绝对金额超过 100 万元。
17
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 董事会秘书或证券事务代表发现下述事项发生时，可直接
第七条 董事会秘书或证券事务代表发现下述事项发生时，可直
向下述事项的承办部门或承办人了解进展情况，索取相关资料，
接向下述事项的承办部门或承办人了解进展情况，索取相关资
并可就具体问题进行查询；承办部门或承办人有义务和责任接受
料，并可就具体问题进行查询；承办部门或承办人有义务和责任
其查询，并按要求及时、完整地提供相关的情况和资料。
接受其查询，并按要求及时、完整地提供相关的情况和资料。
（一）关联交易事项
（一）关联交易事项
1、第六条规定的交易；
1、第八条规定的交易；
2、购买原材料、燃料、动力；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
4、提供或者接受劳务；
4 5、委托或者受托销售；
5、委托或者受托销售；
6、存贷款业务
6、与关联人共同投资；
7、与关联人共同投资；
7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
8、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
（1）公司及控股子公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万
上的关联交易；
元的关联交易；
2、公司及控股子公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
2、公司及控股子公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
易，应当及时披露；
0.5%的关联交易；
3、公司及控股子公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以
3、公司及控股子公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
第七条 第七条
18
（二）各分公司及子公司应当及时上报涉案金额超过 1000 万元， （二）公司各分子公司、风控法务部门应当及时上报以下重大诉
并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、 讼、仲裁事项：
仲裁事项。上述事项采取连续十二个月累计计算的原则，经累计 1、单笔或连续十二个月累计诉讼涉案金额超过 1000 万元，且占
达到上述标准的也应及时上报。 公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；
2、涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效
的诉讼；
3、证券纠纷代表人诉讼。
未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能
5 对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，各分公
司、子公司及公司风控法务部门也应当及时上报。
上述标准 1 采取连续十二个月累计计算的原则，经累计达到上报
标准的也应及时上报。已经按照本制度规定履行报告义务的，不
再纳入累计计算范围。
公司风控法务部门应加强诉讼台账管理，对于参照前述标准 1 进
行连续十二个月诉讼情况累计计算的，在相关累计金额达到上市
公司最近一期经审计净资产绝对值 8%以上时，应及时通知董事会
秘书及证券部。
各分公司及子公司应当及时上报诉讼、仲裁事项的重大进展情况，
包括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、
裁决执行情况、对公司的影响等。
第七条
第七条
（三）募集资金用作以下事项时，需及时上报：
（三）变更募集资金投资项目；
1、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
19
2、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
6 3、使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
4、变更募集资金用途；
5、改变募集资金投资项目实施地点；
6、使用节余募集资金；
7、超募资金用于在建项目及新项目。
第七条
（四）业绩预告和业绩快报的修正；
第七条
7 年度业绩预告修正上报时间应不晚于报告期次年的 1 月 31 日；半
（四）业绩预告和盈利预测的修正；
年度业绩预告修正上报时间应不晚于报告期当年的 7 月 15 日；业
绩快报修正需在知悉后及时上报。
第七条 第七条
（八）公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及 （八）公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及
时披露： 时上报相关情况及对公司的影响：
1、遭受重大损失； 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿； 2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备； 4、计提大额资产减值准备；
5、股东大会、董事会决议被法院依法撤消； 5、股东大会、董事会决议被法院依法撤消；
6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
8 8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债 8、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进
权未提取足额坏账准备； 入破产程序；
20
9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 9、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报
10、主要或者全部业务陷入停顿； 废超过总资产的 30%；
11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、 10、主要或者全部业务陷入停顿；
刑事处罚； 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制
12、公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调 人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
查或者采取强制措施； 12、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
13、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受
到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
13、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且
影响其履行职责；
14、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外
的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因
无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
15、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第七条 第七条
（九）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地 （九）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等； 址、主要办公地址和联系电话等；
（十）经营方针和经营范围发生重大变化； （十）经营方针和经营范围发生重大变化；
（十一）变更会计政策、会计估计； （十一）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行
（十二）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融 业分类发生变更；
资方案形成相关决议； （十二）变更会计政策、会计估计；
21
（十三）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公 （十三）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、
9 司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相 公司债券等境内外融资方案；
应的审核意见； （十四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产
（十四）大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更； 重组事项收到相应的审核意见；
（十五）公司的董事、三分之一以上的监事或者总经理发生变动； （十五）公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情
董事长或者总经理无法履行职责； 况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（十六）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价 （十六）公司的董事、三分之一以上的监事、总经理或者财务负
格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）； 责人发生变动；
（十七）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生 （十七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包
重大影响； 括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（十八）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生 （十八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营
重大影响； 成果产生重大影响；
（十九）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十九）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生
（二十）法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份； 重大影响；
（二十一）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司 （二十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；或者被依法限 （二十一）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
制表决权； （二十二）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法
（二十二）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准 标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；或者
备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影 出现被强制过户风险；
响的其他事项； （二十三）获得大额政府补助等额外收益，转回大额资产减值准
（二十三）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影
响的其他事项；
上述政府补助，指依据《企业会计准则》定义并确认的政府补助；
22
上述重大影响，是指单笔收到的与收益相关的政府补助占上市公
司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润 10%
以上且绝对金额超过 100 万元，或者收到的与资产相关的政府补
助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产 10%以上且
绝对金额超过 1000 万元。
（二十四）同一年度内，公司单笔超过或等于 20 万元的捐赠事项；
（二十五）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
新增：第八条 公司及各分子公司与非关联方签署日常交易相关合
同，达到下列标准之一的，应当及时向公司董事会秘书或证券事
务代表上报：
（一）涉及购买原材料、燃料和动力；接受劳务事项的，合同金
额占上市公司最近一期经审计总资产 10%以上；
（二）涉及出售产品、商品；提供劳务；工程承包事项的，合同
10 金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 10%以上；
（三）深圳证券交易所或者公司认为可能对上市公司财务状况、
经营成果产生重大影响的其他合同。
公司及各分子公司应当关注合同履行进展情况，与合同约定出现
重大差异且影响合同金额 30%以上的，应当及时上报并说明原因。
新增：第九条 公司及各分子公司参加工程承包、商品采购等项目
的投标，合同金额或者合同履行预计产生的收入达到本制度第八
11 条规定标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但
尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时上报。
公示期结束后取得中标通知书的，或预计无法取得中标通知书的，
23
亦应当及时上报。
新增：第十条 公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股
子公司以外的法人（或其他组织）应及时主动报告证券部。
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
12 （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的
董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存
在本条款所述情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，
认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对
其利益倾斜的自然人为上市公司的关联自然人。
24
附件 4： 《内部审计工作规定》修订前后对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为加强棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公 第一条 为加强棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）
司”）内部审计监督，提升内部审计工作质量，充分发挥内部审 内部审计监督，提升内部审计工作质量，充分发挥内部审计作用，
计作用，根据《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国审计 根据《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国审计法实施条例》
1 法实施条例》《审计署关于内部审计工作的规定》《公司章程》 《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所上市公司自
等法律、法规对内部审计工作有关要求，结合公司实际情况， 律监管指引第 1 号－主板上市公司规范运作》《公司章程》等法律、
制定本规定。 法规、规章制度对内部审计工作有关要求，结合公司实际情况，制
定本规定。
第二条 本规定适用于对公司及下属分公司、全资子公司、控股 第二条 本规定适用于公司及下属分公司、全资子公司、控股子公
子公司及重要参股公司（以下简称“各单位”）所有业务环节及 司、实际控制子公司（指公司直接或间接持股比例未超过 50%，但
人员所进行的内部审计工作。其他组织或者人员接受委托、聘 通过股东协议、公司章程、董事会决议、其他协议安排等方式能够
2 用，承办或者参与内部审计业务，也应当遵守本规定。 对其实际支配的公司）及公司认定的重要参股公司（以下简称“各
单位”）所有业务环节及人员所进行的内部审计工作。其他组织或
者人员接受委托、聘用，承办或者参与内部审计业务，也应当遵守
本规定。
第三条 本规定所称内部审计，是指审计监察中心作为公司内部第三条 本规定所称内部审计，是指审计监察中心审计管理部（以
审计机构依据国家有关法律法规、财务会计制度和公司内部管 下简称“审计管理部”）作为公司内部审计机构依据国家有关法
理规定，对各单位财务收支、经济活动、内部控制、风险管理 律法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对各单位财务收支、
3
以及内部管理人员履行经济及管理责任情况等，实施独立、客 经济活动、内部控制、风险管理以及内部管理人员履行经济及管
观的检查监督并作出评价和建议，促进各单位完善治理、实现 理责任情况等，实施独立、客观的检查监督并作出评价和建议，
目标的行为。 促进各单位完善治理、实现目标的行为。
第五条 审计管理部在公司董事会下设的审计委员会领导下开 第五条 审计管理部在公司党总支部、董事会下设的审计委员会
4
展内部审计监督，对其负责并报告工作，接受上级监管机构的 领导下开展内部审计监督，对其负责并报告工作，接受上级监管
25
序号 修订前 修订后
业务指导和监督检查。 机构的业务指导和监督检查。
第六条 公司审计委员会要加强对内部审计及相关工作的管理， 第六条 公司审计委员会要加强对内部审计及相关工作的管理，其
其主要职责是： 主要职责是：
（一）指导和监督审计监察中心建立健全内部审计机构，完善 （一）指导和监督审计管理部建立健全内部审计机构，完善内部审
内部审计工作制度，并督促其实施。 计工作制度，并督促其实施。
（二）定期研究、部署和检查内部审计工作，听取内部审计工 （二）定期研究、部署和检查内部审计工作，听取内部审计工作汇
作汇报，审批年度审计工作计划、审计（调查）报告，督促落 报，审批年度审计工作计划、审计（调查）报告，督促落实内部审
实内部审计工作规划、年度审计项目计划、审计发现问题整改 计工作规划、年度审计项目计划、审计发现问题整改和内部审计队
和内部审计队伍建设等重要事项。 伍建设等重要事项。
（三）监督内部审计工作质量，审议和评价内部审计工作结果。 （三）监督内部审计工作质量，审议和评价内部审计工作结果。
（四）监督各单位内部控制程序的有效性，对违规责任人员的 （四）监督各单位内部控制程序的有效性，对违规责任人员的责任
5 责任追究提出建议。 追究提出建议。
（五）监督、管控各单位存在或潜在的各种风险，督促风险防 （五）监督、管控各单位存在或潜在的各种风险，督促风险防范措
范措施的落实。 施的落实。
（六）监督公司财务信息披露工作，对公司财务信息披露违法、 （五）监督公司财务信息披露工作，对公司财务信息披露违法、违
违规情况提出审计监督意见。 规情况提出审计监督意见。
（七）支持审计监察中心和审计人员依法依规履行职责，提供 （六）支持审计管理部和审计人员依法依规履行职责，提供经费保
经费保障和工作条件，并保障审计工作所必需的权限。 障和工作条件，并保障审计工作所必需的权限。
（八）提议公司审计监察中心负责人的任免，以及对成绩显著 （七）提议公司审计管理部负责人的任免，以及对成绩显著的人员
的人员进行表彰和奖励。 进行表彰和奖励。
（九）加强内部审计队伍建设，支持并提供内部审计人员提高 （八）加强内部审计队伍建设，支持并提供内部审计人员提高专业
专业水平和综合素质的培训、学习和实践锻炼的条件。 水平和综合素质的培训、学习和实践锻炼的条件。
第十五条 审计委员会在指导和监督审计监察中心工作时，应当 第十五条审计委员会在指导和监督审计管理部工作时，
6 履行以下主要职责： 应当履行以下主要职责：
（一）至少每季度召开一次会议，审议审计监察中心提交的工 （一）至少每季度召开一次会议，审议审计管理部提交的工作计划
26
序号 修订前 修订后
作计划和报告等。 和报告等。
（二）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部 （二）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计
审计工作进度、质量以及发现的重大问题。 工作进度、质量以及发现的重大问题。
（三）协调审计监察中心与会计师事务所、国家审计机构等外 （三）协调审计管理部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
部审计单位之间的关系。 单位之间的关系。
第十六条 审计监察中心根据职责需要，依法依规开展工作，主 第十六条 审计监察中心根据职责需要，依法依规开展工作，主要
要内容如下： 内容如下：
（一）组织实施审计监督工作。具体包括：…… （一）组织实施审计监督工作。具体包括：……
10.对各单位的资产质量、管理和效益、年薪考核以及有关经济 10.对各单位的资产质量、管理和效益、年度考核以及有关经济活动
活动的经济性、效率和效果情况进行审计； 的经济性、效率和效果情况进行审计；
14.关注可能存在的舞弊行为。 14.合理关注和检查可能存在的舞弊行为。
（二）负责制定公司内部审计工作规章制度及实施细则，制定 （二）负责制定公司内部审计工作规章制度及实施细则，制定适合
7 适合公司情况的具体工作办法；结合公司实际，编制内部审计 公司情况的具体工作办法；结合公司实际，编制内部审计工作规划，
工作规划，按照内部审计全覆盖的要求，每 3 年各单位至少审 根据各区域或业务类型，每 3－5 年至少安排审计一次。
计一次。 （三）围绕公司年度工作重点，在每个会计年度结束前 2 个月内向
（三）围绕公司年度工作重点，在每个会计年度结束前 2 个月 党总支部、审计委员会提交下一年度内部审计工作计划，经党总支
内向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划，经审计委员 部、审计委员会批准后实施。审计管理部应当将审计重要的对外投
会批准后实施。审计管理部应当将审计重要的对外投资、购买 资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息
和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露 披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第十八条 审计监察中心在履行职责时，具有下列所必需的主要 第十八条 审计监察中心在履行职责时，具有下列所必需的主要权
权限： 限：
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（十一）督促被审计单位或人员执行审计意见和审计决定，经 （十一）督促被审计单位或人员执行审计意见和审计决定，经分管
分管领导批准，在一定范围内通报内部审计结果以及整改情况。 领导批准，在一定范围内通报内部审计结果以及整改情况。
9 第二十二条 其他相关单位职责： 第二十二条 其他相关单位职责：
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序号 修订前 修订后
（一）需要涉及多部门合作的审计项目，涉及部门包括财务管 （一）需要涉及多部门合作的审计项目，涉及部门包括财经管理中
理中心、人力资源部、信息管理部、办公室、风控法务部、业 心、投资管理中心、人力资源部、信息管理部、办公室、风控法务
务归口管理中心等，各部门应协同审计监察中心组建审计小组， 部、业务归口管理部门等，各部门应协同审计管理部组建审计小组，
按照审计监察中心的要求，积极配合审计所需资料的收集整理， 按照审计管理部的要求，积极配合审计所需资料的收集整理，并根
并根据自身的专业性提供应有专业支持。 据自身的专业性提供应有专业支持。
第二十四条 审计实施的责任分工 第二十四条 审计实施的责任分工
（一）审计项目实行审计组长负责制。审计组人员包括审计组 （一）审计项目实行审计组长负责制。审计组人员包括审计组长、
长、项目主审以及其他审计人员。审计组长由审计负责人担任； 项目主审以及其他审计人员。审计组长由审计负责人担任；项目主
10 项目主审由内部审计人员或外聘的会计师事务所审计人员担 审由内部审计人员或外聘的会计师事务所审计人员担任，并由审计
任，并由审计组长根据项目实际情况确定；审计组其他人员除 组长根据项目实际情况确定；审计组其他人员除了审计管理部人员
了审计监察中心人员外，根据需要，可以补充外聘会计师事务 外，根据需要，可以补充外聘会计师事务所审计人员及公司其他协
所审计人员。 同审计的部门人员。
第三十条 现场审计 …… 第三十条 现场审计 ……
（四）离场沟通会议 …… （四）离场沟通会议 ……
4.审计离场沟通会议后，被审计单位或人员对内部审计人员编制 4.审计离场沟通会议后，被审计单位或人员对内部审计人员编制的
的《审计工作底稿审计取证表》内容无异议的，需现场进行签 《审计工作底稿审计取证表》及《审计工作底稿汇总表》内容无异
字确认，如有异议需在《审计工作底稿审计取证表》上对存在 议的，需现场进行签字确认，如有异议需在《审计工作底稿审计取
的异议进行简要说明并签字，同时提供相关审计证据佐证，被 证表》及《审计工作底稿汇总表》上对存在的异议进行简要说明并
11 审计单位应对《审计工作底稿审计取证表》加盖公章，如被审 签字，同时提供相关审计证据佐证，被审计单位应对《审计工作底
计单位没有公章，由被审计单位负责人签字确认。 稿审计取证表》及《审计工作底稿汇总表》加盖公章，如被审计单
（五）内部审计报告 …… 位没有公章，由被审计单位负责人签字确认。
2.审计组在提交正式审计报告前应当与被审计单位交换审计意 （五）内部审计报告 ……
见。审计报告初稿经审计负责人复核，确认无误后，由项目主 2.审计组在提交正式审计报告前应当与被审计单位交换审计意见。
审通过邮件的方式，发送审计报告（征求意见稿）及《审计报 审计报告初稿经审计负责人复核，确认无误后，由项目主审通过提
告征求意见函》至被审计单位或被审计人员，被审计单位或者 请审计结果审批流程或通过邮件的方式，发送《审计报告（征求意
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序号 修订前 修订后
被审计人员自接到审计报告（征求意见稿）之日起 3 个工作日 见稿）》及《审计报告征求意见函》至被审计单位或被审计人员，
内，提出书面意见《被审计单位对报告征求意见稿的回复文件 被审计单位或者被审计人员自接到《审计报告（征求意见稿）》之
表》并送交内部审计机构；逾期未提出书面意见的，视为无异 日起 3 个工作日内，提出书面意见《被审计单位对报告征求意见稿
议。 的回复文件表》并送交内部审计机构；逾期未提出书面意见的，视
3.审计组应当在收到被审计单位或者人员书面反馈意见后，结合 为无异议。
有关意见及相关佐证资料，对审计报告再次复核、沟通，达成 3.审计组应当在收到被审计单位或者人员书面反馈意见后，结合有
一致意见后，经分管 领导审批，出具审计报告终稿；无法达成 关意见及相关佐证资料，对审计报告再次复核、沟通，达成一致意
一致意见的，由审计组将审计报告及被审计单位或人员书面意 见后，经分管领导审批，出具审计报告稿；无法达成一致意见的，
见一并报送审计委员会审定，审计组根据审计委员会的审批意 由审计组将审计报告及被审计单位或人员书面意见一并报送党总
见，形成审计报告终稿。 支部、董事会或管理层相关人员审定，审计组根据党总支部、董事
会或管理层相关人员的审批意见，形成审计报告终稿。
第四十六条 内部审计人员办理审计事项，与被审计单位或被审 第四十六条 内部审计人员办理审计事项，与被审计单位或被审计
计事项有直接利害关系的，应当自行回避。被审计单位有权申 事项有直接利害关系的，应当自行回避。被审计单位有权申请审计
请审计人员回避。 人员回避。
有下列情形之一的，内部审计人员应当自行回避，被审计单位 有下列情形之一的，内部审计人员应当自行回避，被审计单位或者
或者人员也有权申请审计人员回避： 人员也有权申请审计人员回避：
12 （一）与被审计单位的负责人、相关主管人员或者与被审计人 （一）与被审计单位的负责人、相关主管人员或者与被审计人员之
员之间有夫妻关系、直系血亲关系、三代以内旁系血亲以及姻 间有夫妻关系、直系血亲关系、三代以内旁系血亲以及姻亲关系的。
亲关系的。 （二）与被审计单位、人员或者审计事项有其他利害关系，可能影
（二）与被审计单位、人员或者审计事项有其他利害关系，可 响公正审计的。内部审计人员的回避，由审计负责人决定；审计负
能影响公正审计的。内部审计人员的回避，由审计负责人决定； 责人的回避，由审计分管领导决定。
审计负责人的回避，由审计委员会决定。
第四十七条 审计监察中心内部审计人员办理审计事项，应当客 第四十七条 审计监察中心内部审计人员办理审计事项，应当客观
13 观公正，实事求是，廉洁奉公，保守秘密。如有滥用职权、弄 公正，实事求是，廉洁奉公，保守秘密。如有滥用职权、弄虚作假、
虚作假、徇私舞弊、玩忽职守、泄露商业秘密的，公司将根据 徇私舞弊、玩忽职守、泄露商业秘密的，公司将根据情节轻重，对
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序号 修订前 修订后
情节轻重，对其进行相应的处罚。 其进行相应的处罚。
第四十八条 被审计单位或人员有下列情形之一的，由分管领 第四十八条 被审计单位或人员有下列情形之一的，由公司党总支
14 导责令改正，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员视 部、分管领导责令改正，并对直接负责的主管人员和其他直接责任
情况轻重给予处罚、移交司法机关处理等： 人员视情况轻重给予处罚、移交司法机关处理等：
第四十九条 内部审计人员因履行职责受到打击、报复、陷害 第四十九条 内部审计人员因履行职责受到打击、报复、陷害的，
15 的，分管领导应当及时采取保护措施，并对相关责任人员进行 公司党总支部、分管领导应当及时采取保护措施，并对相关责任人
处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。 员进行处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。
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