棕榈股份：《信息披露管理办法》（2022年12月）2022-12-08
棕榈生态城镇发展股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范棕榈生态城镇发展股份有限公司（下称“公司”）及其他
信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令【第
182 号】）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》
的有关规定，并结合公司的实际情况，特制订本办法。
第二条 本办法所称“信息披露义务人”是指上市公司及其董事、监事、高
级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有
关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法
规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
本办法所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的 2 个交易日内。
本办法所称“关联方”是指《上市公司信息披露管理办法》（证监会令【第
182 号】）、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）
和关联自然人。
第三条 信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本办法的规定，中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对首次公开发行股票并上市、
上市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，所披露的信息应当同时向所有投资者公开披露，不得提前向任何单位和
个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
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第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第七条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
第八条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第九条 依法披露的信息，在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供公众查阅。
信息披露文件的全文在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要在证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公
司注册地证监局。
第十一条 信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义
务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露的范围和披露标准
第十二条 本制度所称“信息”是指将对公司证券及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响而投资者尚未知晓的重大信息，以及证券监管部门、证券交易所
要求披露的信息。本制度所称的“披露”是指在规定的时间内、在符合中国证监
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会规定条件的媒体上、以规定的方式向社会公布上述定义的信息，并按规定报送
证券监管部门备案。如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于本
制度所称“信息”，应及时与公司董事会秘书联系，或通过董事会秘书向证券监
管机构咨询。
第十三条 公司按照规定披露的信息文件，包括但不限于：
（一）公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，包括但不限于招
股说明书、募集说明书、上市公告书等；
（二）公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、中期报告；
（三）公司依法公开对外发布的临时报告；
（四）中国证监会、交易所认为需要披露的其他事项。
第一节 定期报告
第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务
会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。
第十六条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东和实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
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（十）中国证监会规定的其他事项。
第十七条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十八条 定期报告内容应当经公司董事会审核通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制
和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签
署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编
制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能
够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。
第十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，将及时进行
业绩预告。
第二十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
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及其衍生品种交易出现异常波动的，公司将按照规定及时披露本报告期相关财务
数据。
第二十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十二条 公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，中国证监会
将立即立案调查，证券交易所将按照股票上市规则予以处理。
第二十三条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，依中国证监会和证券
交易所的相关规定执行。
第二节 临时报告
第二十四条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、《深圳
证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所的其他相关规定披露的除定期报告
以外的公告，包括但不限于下列事项：
（一）股东大会决议、董事会决议、监事会决议；
（二）应披露的交易；
应披露的“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
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等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
界定应披露交易的交易额度标准，参照《公司章程》及交易所的相关规定。
（三）关联交易
关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义
务的事项，包括：
1、上述应披露的交易中规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
界定应披露关联交易的交易额度标准，参照《公司章程》及交易所的相关规
定。
（四）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可
能产生的影响。
重大事件包括但不限于下列事项：
1、《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
2、公司发生大额赔偿责任；
3、公司计提大额资产减值准备；
4、公司出现股东权益为负值；
5、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
6、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
7、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
8、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份
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被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
9、主要资产被查封、扣押、或者冻结；主要银行账户被冻结；
10、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
11、主要或者全部业务陷入停顿；
12、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
13、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
14、会计政策、会计估计重大自主变更；
15、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
16、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
17、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违
法违纪或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责的；
18、除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
19、中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十六条 公司将在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点
后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或
者期限）；
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（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重
大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司将及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或市场出现该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司将按照规定及时披
露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十八条 公司控股子公司发生本办法第二十四条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司将履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司将按照规定依法履
行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十条 公司关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于
本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对
公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司将及时向相关各方了解真实
情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为
异常交易的，公司将按照规定及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
第三十二条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
1、单笔或连续 12 个月累计诉讼涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近
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一期经审计净资产绝对值 10%以上；
2、涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
3、证券纠纷代表人诉讼。
未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
上述标准 1 采取连续十二个月累计计算的原则，经累计达到披露标准的也应
及时披露，已经按照本制度规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件的一审和
二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。
第三十三条 上市公司及其子公司获得可能对上市公司资产、负债、权益或
经营成果产生重大影响的政府补助，应当及时披露。
上述政府补助，指依据《企业会计准则》定义并确认的政府补助；上述重大
影响，是指单笔收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审
计的归属于上市公司股东的净利润 10%以上且绝对金额超过 100 万元，或者收到
的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产 10%
以上且绝对金额超过 1000 万元。
第三章 信息传递、审核及披露流程
第三十四条 定期报告的编制、审核、通报、披露程序：
（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及
时根据交易所关于编制定期报告的相关最新规定及时编制定期报告草案，提请董
事会审议；
（二）董事会秘书负责将定期报告送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应当积极关注定期报告的编制、审议和披露进展
情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报
告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
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第三十五条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一） 证券部按照交易所发布的临时公告格式指引等有关内容与格式要求，
草拟临时公告文稿；
（二）提供信息的部门负责人须认真核对临时报告中的相关信息资料；
（三）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核；
（四）将临时公告文稿及时通报董事、监事和高级管理人员。
第三十六条 重大事件报告、传递、审核、披露程序
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大事件发生时，应在第一时间报告
公司董事长并同时知会董事会秘书；董事长在接到报告后，应立即向董事会报告，
并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。公司各部门负责人应当在第一时间
向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息或重大事件。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应知会董事会秘书，
并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送证券部。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定或董事长授权总经理审
定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交交易所审核，并在审
核通过后在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，
并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定的期限内披露。
第三十八条 公司信息披露公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监
事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的未披露
重大信息。
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第三十九条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司尚未披露的重大信息。
第四十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得
提供内幕信息。
第四十一条 公司对外发布信息应当遵循以下流程：
（一）证券部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长审定签发或
董事长授权总经理审定、签发；
（三）证券事务代表将信息披露文件报送交易所审核登记；
（四）在符合中国证监会规定条件的媒体上进行公告；
（五）证券事务代表将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地所
在证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第四章 信息披露事务管理职责
第四十二条 董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露
工作的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书
工作。
第四十三条 证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的
指导下，统一负责公司的信息披露事务。
第四十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
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第四十五条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策
所需要的资料。
第四十六条 监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行
监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调
查并提出处理建议。
第四十七条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通
知董事会秘书。
第五章 信息披露的报告、审议职责
第四十八条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务
负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职
责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，关注信息披
露文件的编制情况，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第四十九条 董事会定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发
现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
第五十条 监事会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督，定期
对公司信息披露情况进行检查，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司
董事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告交易所。监事会和独立董事应在
监事会年度报告、独立董事年度述职报告中披露对本制度执行的检查情况。
第五十一条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人
对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披
露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第五十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
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（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第五十三条 公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。
公司将严格履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第五十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十六条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎
报。
第五十七条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
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义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六章 信息保密及信息知情人备案管理制度
第五十九条 公司加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确
未公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处
于可控状态。
第六十条 董事长、总经理是公司信息披露保密工作的第一责任人，副总经
理等高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和控股子公
司负责人作为各部门、控股子公司保密工作第一责任人。
第六十一条 内幕信息知情人员对其知晓的涉及公司的经营、财务或者对公
司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，在没有公告前负有
保密责任，不得向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者
泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行
为人应当依法承担赔偿责任。内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购
人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场
所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券
的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信
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息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他
外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人
员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的其他人员。
第六十二条 公司董事会应与重大信息知情人员签署保密协议，约定对其了
解和掌握的公司未公开重大信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向
第三人披露。
第六十三条 上市公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特
殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相
关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不
得提供相关信息。
第六十四条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座
谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重
大信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。
第六十五条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，
不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得
在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。公司认真核查特定对象
预发布的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，
应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及
未公开重大信息的，应立即报告交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不
得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。
第六十六条 当公司得知有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄
漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司将立即
将该信息予以披露。
第六十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的
其他情况，按国家有关保密法律、法规和公司相关规定向交易所申请豁免披露并
履行相关义务。
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第六十八条 公司内幕信息知情人登记和管理依照公司制定的《内幕信息知
情人登记和报备制度》执行。
第七章 财务管理与会计核算的内部控制及监督机制
第六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的
财务会计制度。
第七十条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产不以
任何个人名义开立账户存储。
第七十一条 公司审计监察中心对财务管理和会计核算内部控制制度的建
立和执行情况进行定期或不定期的监督，并按要求定期向公司管理层和监事会报
告监督情况。
第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度
第七十二条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事
会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第七十三条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作，档案文
件内容至少应记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容等。
第七十四条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到
公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，陪同人员不得泄露公司尚未公开的
信息。
第七十五条 媒体应当客观、真实地报道涉及上市公司的情况，发挥舆论监
督作用。任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的上市公司信息。
第七十六条 公司投资者关系管理活动依照公司制定的《投资者关系管理制
度》执行。
第九章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第七十七条 证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报
告以及相关的股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等信
息披露文件、公告资料的档案管理，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录
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及各部门和控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由证券部负责保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；
涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门
和控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份并
批准后提供。
第十章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第八十条 公司各部门和控股子公司负责人为本部门（本公司）信息披露
事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和控股子公司应指派专人及时向董事
会秘书报告与本部门（本公司）相关的信息。
第八十一条 董事会秘书和证券部向各部门和控股子公司收集相关信息时，
各部门和控股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第八十二条 公司各部门、各分公司及子公司不得擅自对外披露公司重大信
息，如业务需要，确需对外披露公司重大信息应与公司信息披露的内容相一致，
并事先通知公司董事会秘书，由公司董事会秘书核查确认后方可披露。
第十一章 公司董事、监事和高级管理人员买卖股份的报告、
申报和监督制度
第八十三条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品
种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司
信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交
易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高
级管理人员。
第八十四条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品
种当天通知董事会秘书，并在买卖公司股份及其衍生品种 2 个交易日内，通过公
司董事会在深圳证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
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（四）交易所要求披露的其他事项。
第八十五条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第八十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第
八十三条的规定执行。
第八十七条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股
东，违反《证券法》相关规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公
司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除
外。公司需及时披露下列内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有
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股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
第八十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第八十九条 公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的
股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第九十条 由于有关人员的失职，导致公司出现信息披露违规行为被中国证
监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被交易所依据《股票
上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应及时组织对信息披露事务管理
制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，对有关责任人给予批评、警
告，直至解除其职务的内部处分，并将有关处理结果及时报交易所备案。
第九十一条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关责任人按泄露公
司秘密给予行政及经济处分，并视情形追究相关责任人的法律责任。
第九十二条 信息披露不准确给公司或投资者造成严重影响或损失的，公
司将对相关审核责任人给予行政及经济处分，并视情形追究相关责任人的法律责
任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。中国证监会和交
易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。
第十三章 附则
第九十三条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或交易所《股票上市规
则》等规定及《公司章程》有冲突时，按照有关法律、法规、规范性文件或交易
所《股票上市规则》及《公司章程》的规定执行。
第九十四条 本制度经董事会会议审议通过后生效，并报中国证监会河南监
管局和深圳证券交易所备案。
第九十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2022 年 12 月 7 日
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