棕榈生态城镇发展股份有限公司
        总经理办公会议事规则（试行）

                          第一章    总则
    第一条 为规范棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称
“公司”）经营管理层议事、决策规则及程序，提高公司经营管
理层的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》《公司章程》制定本规则。
    第二条 总经理办公会是公司经营管理层为解决公司生产、
经营、管理活动重大事项及问题，由总经理召集其他高级管理
人员共同研究，从而确保决策科学、合理顺利推进经营管理工
作专项会议。
    第三条 总经理办公会坚持以下议事原则：
    （一）依法议事、流程规范；
    （二）集体讨论、科学决策；
    （三）高效运行、有效监督。


                       第二章      议事范围
    第四条 总经理办公会议的议事范围包括：
    (一) 审议公司年度经营计划、投资计划、融资计划、年度
财务预算与决算方案；
    (二) 审议投资方案；
    (三) 决定年度预算、年度绩效考核指标及考核方案；
    (四) 审议公司内部管理机构设置和调整方案；
    (五) 审议公司的基本管理制度，决议公司内部管理制度或
部门规章；
    (六) 审议涉及公司合并、分立、解散、清散、变更公司形
式、重大收购、收购本公司股票、兼并重组等事项；
    (七) 审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (八) 审议公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
    (九) 审议股权激励计划和员工持股计划；
    (十) 审议变更募集资金用途事项；
    (十一) 审议公司会计事务所的聘用及解聘事项；
    (十二) 审议会计政策、会计估计的重大调整；
    (十三) 确定公司重大人身伤亡、重大质量事故、重大法律
纠纷等风险管理内部意见；
    (十四) 选聘、任免、调整及考核总部职能部门总监/副总监
（不含专业总/副总监）、区域总经理/副总经理；
    (十五) 选聘、调整及考核控股和参股公司的委派股东代
表、董事会、监事会成员和经理、财务负责人；
    (十六) 评选公司先进集体和先进个人；
    (十七) 审议公司对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；
    (十八) 审议单个资产交易额为 50 万元以上的交易事项；
    (十九) 审议债权或者债务重组；
    (二十) 审议固定资产建设项目；
    (二十一) 审议批准单个合同或同一项目多个合同连续十
二个月累计金额占公司最近一期经审计营业收入 30%以上的日
常经营合同；
    (二十二) 审议批准公司单笔或在一个完整会计年度内累
计金额占最近一期经审计的总资产 5%以上的资产抵质押；
    (二十三) 审议提供财务资助事项（含委托贷款）；
    (二十四) 审议公司向全资及控股子公司提供借款事项；
    (二十五) 审议对外担保事项（含对控股子公司担保等）；
    (二十六) 决定控股公司或实际控制公司章程修订、投资
（含委托理财）、融资、资产抵押、对外提供担保等事项；
    (二十七) 决定参股公司需公司出具股东会决议事项；
    (二十八) 审议资产重组、债务重组事项；
    (二十九) 审议年度关联交易、计划外关联交易；
    (三十) 决定单项超过 50 万元及以上的外部服务、非生产
性采购事项；
    (三十一) 决定重大资产损失，包括但不限于资产处置损
失、盘点损失、坏账损失及其他直接损失等在 50 万元以上的资
产损失；
    (三十二) 决定月度资金计划；
    (三十三) 决定超月度、超年度预算的资金调动和使用；
    (三十四) 审议对外捐赠、赞助支出；
    (三十五) 公司章程或董事会授予的其他职权，或者其他公
司认为应提交总经理办公会审议的事项。


                     第三章   职责权限
    第五条 公司综合管理中心办公室（以下简称“总部办公
室”）负责总经理办公会日常事务管理，包括会议的筹备、议题
收集、组织召开、会议记录、纪要编发及会议材料的保管和归
档工作。
    第六条 上会议题由公司归口管理部门审核后按程序提报
公司总经理办公会立项审批。
                      第四章   议事规定
    第七条 总经理办公会按需召开。
    第八条 总经理办公会由总经理召集和主持。如总经理因故
不能出席会议时可委托副总经理代为召集和主持。参会人员应
按会议安排准时出席，确因公务需要或个人紧急情况不能出席
时，须按会议通知要求向会议召集人请假。
    第九条 总经理办公会的出席人员为公司总经理和其他高
级管理人员（包括董事会秘书、总工程师）。公司各业务部门、
相关分子公司主要负责人据工作需要参加。


                       第五章 召开程序
    第十条 总经理办公会由各归口管理部门提出议题，经分管
领导审核、总经理审批。议题审批通过后需提交与议题相关汇
报材料至总部办公室，由总部办公室提前发送至各参会人员。
    第十一条 凡需上会的议题，议题责任部门需在办公会召开
前 2 个工作日完成提交工作。凡未作充分准备的事项、临时提议
没有上报的事项，一般不列入总经理办公会议议题。
    第十二条 总经理办公会议题由相关议题负责人汇报，与会
人员对上会议题逐项研究、充分讨论并表达明确意见。总经理
末位发表意见并归纳出席会议成员的意见后作出决议。对经会
议讨论尚不宜作出决议的议题，总经理有权决定暂缓再议。
    第十三条 总经理办公会决议包括同意、暂缓和不同意三种
类型。总经理办公会决议暂缓的议题，由议题责任部门完善相
关材料，择日重新提请上会。总经理办公会议否决的议题，议
题责任部门应停止跟进工作，必要时可择日重新提请上会。
                  第六章     决策实施和监督
    第十四条 总经理办公会内容应形成纪要，经公司总经理审
批后存档。纪要应载明会议时间、地点、主持人、出席人员、
列席人员、会议讨论事项和决议等。
    第十五条 总经理办公会批准的议题，由议题责任部门贯彻
执行。对已完成决策的议题，后续如遇重大情势变化导致无法
执行或者继续执行将对公司造成明显不利影响的，议题责任部
门应及时重新安排上会决策。
    第十六条 会议纪要议题内容需与上会讨论的议题内容一
致，任何人不得擅自修改议题。
    第十七条 总经理办公会议题及有关材料、会议讨论情况为
公司核心机密，任何人员不得泄露。


                       第七章     附则
    第十八条 本规则由公司综合管理中心办公室负责、修订及
解释。
    第十九条 本规则经公司董事会审议通过之日起生效实施。