证券代码：002431              证券简称：棕榈股份      公告编号：2023-022


                   棕榈生态城镇发展股份有限公司
                  第六届董事会第二次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次
会议通知于 2023 年 2 月 7 日以书面、电话、邮件相结合的形式发出，因本次会
议审议事项较为紧急，经全体董事一致同意，本次会议豁免临时董事会会议需提
前 3 日发出通知的规定，会议于 2023 年 2 月 9 日以通讯方式召开，应参会董事
11 人，实际参会董事 11 人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》
及《公司章程》的规定。会议由董事长汪耿超主持，经与会董事表决通过如下决
议：
       一、审议通过《关于拟发行理财直接融资工具的议案》
       表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司业务发展的资金需求，公司董事会同
意公司发行理财直接融资工具（以下简称“理财直融”），金额不超过人民币 4 亿
元(含)，募集期限不超过 2 年 (含 2 年)，在申请成功后择机发行，募集资金将
按照相关法律、 法规及监管部门要求使用(包括但不限于补充流动资金及偿还债
务等) 。决议有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次理财直融有效期届满
及公司股东大会相关授权事项办理完毕之日止。
    为保证公司本次理财直融顺利注册发行，董事会提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士全权处理本次申请注册理财直融的相关事宜，根据实际情况及公
司需要实施本次理财直融，授权期限自股东大会审议通过之日起至授权事项办理
完毕之日止。
    《关于拟发行理财直接融资工具的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国
证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
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    二、审议通过《关于公司 2023 年向五矿国际信托有限公司申请不超过 10
亿元信托贷款的议案》
    表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    为了满足公司 2023 年度发展及营运资金的需求，保证公司经营的正常运作，
同意并批准公司 2023 年度向五矿国际信托有限公司（系“五矿信托-恒信国兴
771 号-月季 4 号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）的受托人）申请
不超过人民币 10 亿元的信托贷款。中原豫资投资控股集团有限公司作为保证人
对公司上述信托借款的本息偿还及支付其他应付款项等全部支付义务提供连带
责任保证担保，同时公司将向中原豫资投资控股集团有限公司提供相应反担保，
并支付符合市场水平的担保费用。上述信托贷款融资纳入《关于公司 2023 年向
银行等金融机构申请综合授信额度的议案》批准的综合授信额度内，该议案已经
公司第五届董事会第四十八次会议和 2022 年第三次临时股东大会批准并公告。
    同意公司与五矿国际信托有限公司签署编号为【P2022M14A-YJ4H-002】的《信
托贷款合同》（含对其的任何有效修订和补充，以下简称“《信托贷款合同》”），
上述具体事宜以本公司与五矿信托共同签署的《信托贷款合同》的约定为准。同
意公司签署《信托贷款合同》及与信托计划相关的一切法律文件，并同意该等文
件的全部内容及条款，同意公司采取一切行动促使该等文件的生效和履行。同意
公司按照《信托贷款合同》的约定，履行其作为合同主体应履行的一切义务，包
括但不限于履行偿还贷款本息及支付其他应付款项（如有）义务、各项通知义务、
保持承诺和保证事项的真实性、完整性、有效性等。
    《关于向五矿国际信托有限公司申请信托贷款的公告》详见公司指定信息披
露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    三、审议通过《关于为关联方提供反担保额度预计的议案》
    表决情况：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事汪耿超、张其亚、
侯杰、李旭、李婷回避该议案的表决。

    根据公司 2023 年度的经营发展需要及融资需求，公司的关联方中原豫资投
资控股集团有限公司拟向公司提供合计不超过 34 亿元的担保额度，该额度主要
用于解决公司的融资需求，额度有效期 3 年，在该额度范围内由公司根据自身经
营需求进行融资安排及担保额度申请，在担保额度范围内可循环使用。
                                     2
    同时公司也将按照豫资集团的要求，在该担保额度范围内，公司根据实际发
生的需豫资集团提供担保的融资事项，对豫资集团提供相应的反担保，并支付符
合市场水平的担保费用。
    反担保金额合计不超过人民币 34 亿元（含 34 亿元），反担保期限 3 年，包
括但不限于以公司相关不动产、应收权益及子公司股权进行抵押或质押等形式。
同时，公司授权法定代表人（或授权人）签署与上述反担保事项相关的所有法律
文件。
    公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司是豫资集团的全资子公
司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资集团属于公司的关
联方，因董事汪耿超先生、张其亚先生、侯杰先生、李旭先生、李婷女士为中原
豫资投资控股集团有限公司委派，故上述关联董事回避该议案的表决。
    《关于为关联方提供反担保额度预计的公告》详见公司指定信息披露媒体
《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立
董事对相关事项的事前认可意见》及《独立董事对相关事项发表的独立意见》详
见巨潮资讯网。
    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表
决。

       四、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
       表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）持有证券、期货相关业务许可证，具有
丰富的上市公司审计工作经验。在公司 2021 年度财务报告审计工作中，严格遵
守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，体
现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。为
保持审计工作的连续性和稳定性，公司计划继续聘任立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2022 年度审计机构，为公司提供 2022 年度财务报告审计和内部
控制报告审计，聘期一年，并提请公司股东大会授权公司管理层与其签署相关协
议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

    《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券
报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关
                                      3
事项的事前认可意见》及《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

    五、审议通过《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
    表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司定于 2023 年 2 月 28 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议《关于
拟发行理财直接融资工具的议案》、《关于为关联方提供反担保额度预计的议案》、
《关于拟续聘会计师事务所的议案》。
    《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    特此公告。


                                     棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
                                                   2023 年 2 月 9 日




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