棕榈股份：关于对外投资设立有限合伙企业的公告2023-03-23
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2023-033
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于对外投资设立有限合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）交易基本情况
为实现棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称 “棕榈股份”或“公
司”） “一体两翼”战略布局，借助专业合作伙伴的投资经验、优质资源和专
业能力，为公司实现产业多元、高质量发展提供优质项目储备，促进公司产业延
展升级和资产优化扩大，培育新的发展动能及未来的核心竞争力，进一步提升公
司综合竞争力和整体价值，公司拟以自有资金出资 27,900 万元，与“珠海荣兴
投资合伙企业（有限合伙）”共同投资设立“广州兴荣大美投资管理有限合伙企
业 (有限合伙)”（暂定名，以下简称“兴荣大美”）；拟以自有资金出资 29,800
万元，与“海南华景投资有限公司”共同投资设立“广州棕景大美投资管理合伙
企业（有限合伙）”（暂定名，以下简称“棕景大美”）。
上述拟对外投资金额合计 57,700 万元。
（二）董事会审议情况
2023 年 3 月 22 日，公司召开第六届董事会第三次会议，以 11 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于对外投资设立有限合伙企业的议案》。
本次对外投资尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（三）本次对外投资不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、共同投资合作方基本情况
（一）珠海荣兴投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 珠海荣兴投资合伙企业（有限合伙）
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统一社会信用代码 91440400MA55CBMM6E
执行事务合伙人 张端时
成立日期 2020 年 09 月 28 日
注册资本 3,000 万元
住所 珠海市横琴新区向阳村 5 号三楼
公司类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询
经营范围 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
股东情况：自然人“张端时”为普通合伙人，持有 1%的普通合伙份额，自
然人“陆晓天”为有限合伙人，持有 99%的有限合伙份额。
诚信状况：经网络查询，珠海荣兴投资合伙企业（有限合伙）诚信状况良好，
非失信被执行人。
关联关系：珠海荣兴投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实
际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或
其他利益安排，未直接或间接持有公司股份。
投资经历：珠海荣兴投资合伙企业（有限合伙）在建筑业和商业租赁服务行
业有一定的项目投资经验。对外投资项目涉及建筑装饰工程、信息咨询服务、农
产品批发服务等行业。
（二）海南华景投资有限公司
公司名称 海南华景投资有限公司
统一社会信
91460000MA5TX7LH4Y
用代码
法定代表人 祝丽娜
成立日期 2021 年 03 月 25 日
注册资本 1,000 万元
海南省海口市江东新区琼山大道 86 号江东电子商务产业园孵
住所
化楼 610-71
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；离岸贸易
经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；
经营范围
融资咨询服务；企业管理；品牌管理；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；教育咨询服务等。
股权结构：华美国际投资集团有限公司持股 100%。
诚信状况：经网络查询，海南华景投资有限公司诚信状况良好，非失信被执
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行人。
关联关系：海南华景投资有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持
股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，
未直接或间接持有公司股份。
投资经历：海南华景投资有限公司为华美国际集团有限公司（以下简称“华
美集团”）下属的全资子公司，管理团队具有较丰富的投资项目管理经验。华美
集团是以教育及股权投资为主，证券投资和其他实业投资为辅的投资集团。华美
集团投资项目包括保利发展（600048.SH），京源环保（688096.SH)，中际联合
（605305.SH)等。
三、投资标的的基本情况
（一）兴荣大美
1、拟设立合伙企业的工商信息
企业名称 广州兴荣大美投资管理有限合伙企业 (有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
注册资本金 2.8 亿元
企业注册地 广州南沙
本合伙企业存续期限为七年，前五年为投资期，后两年为退出期。
合伙期限
如经全体合伙人一致同意可提前终止或延长经营期限。
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市
经营范围
企业）；企业管理咨询。
执行事务合伙人 珠海荣兴投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人
陈捷
委派代表
（上述信息，以工商行政管理机关最终核定为准）
2、合伙人结构及出资情况
认缴资本金
合伙人 合伙人性质 出资比例
（万元）
普通合伙人、
珠海荣兴投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合 100 0.357143%
伙人
棕榈生态城镇发展股份有限公司 有限合伙人 27,900 99.642857%
合计 28,000 100%
在合伙协议约定实缴期限内，各合伙人将根据合伙企业实际对外投资需要进
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行实缴出资。
3、计划投资方向
兴荣大美公司将动态匹配棕榈股份的战略发展需要进行对外投资。投资方向
主要为寻找与公司主营业务相关（产业链上下游等）的优质投资标的，提升公司
在新型城镇化建设、产业园区、城市更新及乡村振兴等方面的综合竞争实力，同
时为公司持续发展提供优质项目储备，推动公司实现高质量发展。
4、其他说明
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员未共同投资参与本合伙企业的设立，未在合伙企业中任职。
公司本次对外投资与珠海荣兴投资合伙企业（有限合伙）共同设立广州兴荣
大美投资管理有限合伙企业 (有限合伙)不会导致同业竞争和关联交易。
（二）棕景大美
1、拟设立合伙企业的工商信息
企业名称 广州棕景大美投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本金 2.99 亿元
企业注册地 广州南沙
本合伙企业存续期限为七年，前五年为投资期，后两年为退出
合伙期限
期。经全体合伙人一致同意可提前终止或延长经营期限。
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上
经营范围
市企业）；企业管理咨询。
执行事务合伙人 海南华景投资有限公司
执行事务合伙人
陈一夫
委派代表
（上述信息，以工商行政管理机关最终核定为准）
2、合伙人结构及出资情况
认缴资本金
合伙人 合伙人性质 出资比例
（万元）
普通合伙人、执 100 0.334448%
海南华景投资有限公司
行事务合伙人
棕榈生态城镇发展股份有限
有限合伙人 29,800 99.665552%
公司
合计 29,900 100%
4
在合伙协议约定实缴期限内，各合伙人将根据合伙企业实际对外投资需要进
行实缴出资。
3、计划投资方向
本有限合伙企业将动态匹配棕榈股份的战略发展需要进行对外投资，主要投
向为公司创新业务战略方向相关的优质项目及资产，为公司持续发展提供优质项
目储备，培育新的发展动能，同时通过投资优质标的实现资本增值，推动公司实
现高质量发展。
4、其他说明
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员未共同投资参与本合伙企业的设立，未在合伙企业中任职。
公司本次对外投资与海南华景投资有限公司共同设立广州棕景大美投资管
理合伙企业（有限合伙）不会导致同业竞争和关联交易。
四、《合伙协议》主要内容
截止目前，双方尚未签署《合伙协议》等相关文件，具体协议条款以正式签
署的相关协议为准。拟签署的《合伙协议》主要内容如下：
（一）棕榈股份拟与“珠海荣兴投资合伙企业（有限合伙）”共同投资设立“广
州兴荣大美投资管理有限合伙企业 (有限合伙)”
1、管理费
1) 本合伙协议存续期间，普通合伙人收取管理费的总额为有限合伙人实缴
出资总金额的 1%，计算方式为：
管理费总额=有限合伙人已实缴出资总金额×1% 。
2) 管理费根据有限合伙人已实缴出资款项实际到账情况分期收取。
3) 普通合伙人有权于本合伙企业成立后十个工作日内预收管理费 10 万元，
前述预收管理费由本合伙企业支付，并在后续实际发生的管理费中予以等额扣
减。
4) 本合伙企业已实际发生的管理费累计满 10 万元后，其余管理费在本合伙
企业实际收到有限合伙人当期实缴出资款项后十个工作日内收取。
2、收益分配及亏损分担
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1) 收益分配原则
a) 合伙企业在每次项目投资开始前，明确本项目完结和结算的时点，并在
项目投资完结后对合伙企业在本次项目中取得的收益进行分配，优先支付全体合
伙人本金，再支付收益。
b) 各合伙人收回投资本金后的超额收益部分，可以提取 20%作为普通合伙
人的业绩奖励，如有剩余部分再根据各合伙人实缴比例进行分配，具体业绩奖励
和分配方案由合伙人大会进行审议。
2) 本合伙企业发生亏损时，按以下顺序分担亏损：
a) 合伙企业的经营亏损先由合伙企业财产承担；
b) 合伙企业财产不足清偿其全部债务时，全体合伙人以认缴出资额为限，
以其实缴出资比例承担合伙企业的亏损；
c) 如合伙企业仍有亏损的，由普通合伙人承担无限连带责任。
3、合伙企业的管理机制
1) 合伙人大会
a) 合伙人大会由全体合伙人组成，根据合伙协议约定的决议事项进行表决。
b) 合伙人大会对会议决策事项进行表决都应经全体合伙人同意方可通过，
本合伙协议另有约定的除外。
2) 投资决策委员会
c) 合伙企业设置投资决策委员会，作为本合伙企业的最高投资决策机构。
本合伙企业存续期间，所有与本合伙企业投资相关的事务、与本合伙企业经营管
理以及被投资项目/公司经营管理相关的重大事项，均需投资决策委员会做出批
准的决议后方可实施。
d) 执行事务合伙人负责组建投资决策委员会，投资决策委员会由两名委员
组成，普通合伙人和有限合伙人各提出一名委员人选，由合伙人大会对该人选进
行批准和确认。
3) 执行事务合伙人
a) 普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙事务。
b) 执行事务合伙人委派代表负责具体合伙事务的执行。
（二）棕榈股份拟与“海南华景投资有限公司”共同投资设立“广州棕景
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大美投资管理合伙企业（有限合伙）”
1、管理费
1) 本合伙协议存续期间，普通合伙人海南华景投资有限公司收取管理费的
总额为有限合伙人实缴出资总金额的 1%，计算方式为：
管理费总额=有限合伙人已实缴出资总金额×1% 。
2) 管理费根据有限合伙人已实缴出资款项实际到账情况分期收取。
3) 普通合伙人有权于本合伙企业成立后十个工作日内预收管理费 50 万元，
前述预收管理费由本合伙企业支付，并在后续实际发生的管理费中予以等额扣
减。
4) 本合伙企业已实际发生的管理费累计满 50 万元后，其余管理费在本合伙
企业实际收到有限合伙人当期实缴出资款项后十个工作日内收取。
2、收益分配及亏损分担
1) 收益分配原则
a) 合伙企业在每次项目投资开始前，明确本项目完结和结算的时点，并在
项目投资完结后对合伙企业在本次项目中取得的收益进行分配，优先支付全体合
伙人本金，再支付收益。
b) 各合伙人收回投资本金后的超额收益部分，可以提取 20%作为普通合伙
人的业绩奖励，如有剩余部分再根据各合伙人实缴比例进行分配，具体业绩奖励
和分配方案由合伙人大会进行审议。
2) 本合伙企业发生亏损时，按以下顺序分担亏损：
a) 合伙企业的经营亏损先由合伙企业财产承担；
b) 合伙企业财产不足清偿其全部债务时，全体合伙人以认缴出资额为限，
以其实缴出资比例承担合伙企业的亏损；
c) 如合伙企业仍有亏损的，由普通合伙人承担无限连带责任。
3、合伙企业的管理机制
1) 合伙人大会
a) 合伙人大会由全体合伙人组成，根据合伙协议约定的决议事项进行表决。
b) 合伙人大会对会议决策事项进行表决都应经全体合伙人同意方可通过，
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本合伙协议另有约定的除外。
2) 投资决策委员会
a) 合伙企业设置投资决策委员会，作为本合伙企业的最高投资决策机构。
本合伙企业存续期间，所有与本合伙企业投资相关的事务、与本合伙企业经营管
理以及被投资项目/公司经营管理相关的重大事项，均需投资决策委员会做出批
准的决议后方可实施。
b) 执行事务合伙人负责组建投资决策委员会，投资决策委员会由两名委员
组成，普通合伙人和有限合伙人各提出一名委员人选，由合伙人大会对该人选进
行批准和确认。
3) 执行事务合伙人
a) 普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙事务。
b) 执行事务合伙人委派代表负责具体合伙事务的执行。
六、本次对外投资的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
此次对外投资设立合伙企业主要为匹配公司中长期战略发展需要，通过与专
业投资机构共同投资设立合作企业，借助普通合伙人的业务资源、信息和专业能
力等优势，提升公司在主营业务发展的综合竞争力，同时为公司创新业务培育新
的发展动能，通过投资优质标的实现资本增值，推动公司未来的高质量发展。
公司本次投资拟使用公司的自有资金，将在确保公司日常运营和资金安全的
前提下实施，不会对公司财务及经营状况造成重大不利影响，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
（二）面临的风险
由于合伙企业具备投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中也受宏观
经济、行业周期、监管政策变化、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能
面临投资项目效益不及预期或亏损的风险，或运作过程中会面临在项目选择、项
目管理和项目退出等各种环节的法律风险。
公司将充分关注可能存在的风险，并采取适当的管理措施加强风险管控，积
极防范和应对上述可能存在的风险，同时持续密切关注合伙企业经营管理及合伙
企业投资项目的实施情况。同时，公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进
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展情况及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。
七、其他说明
本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性
补充流动资金的情形。
八、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、《合伙协议》。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2023 年 3 月 22 日
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