棕榈股份：第六届董事会第三次会议决议公告2023-03-23
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2023-031
棕榈生态城镇发展股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次
会议通知于 2023 年 3 月 16 日以书面、电话、邮件相结合的形式发出，会议于
2023 年 3 月 22 日下午 14:00 以现场与通讯相结合方式召开，应参会董事 11 人，
实际参会董事 11 人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公
司章程》的规定。会议由董事长汪耿超主持，经与会董事表决通过如下决议：
一、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易额度预计的议案》
表决情况：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案涉及关联交易，关联
董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷回避该议案的表决。
为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据规定，公司及
下属公司对与控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司及其关联方 2023 年
度拟发生的日常关联交易情况进行了预计。2023 年度日常关联交易合同签订金
额预计不超过 40 亿元。
因公司董事长汪耿超、董事侯杰、李旭、张其亚、李婷均为公司控股股东河
南省豫资保障房管理运营有限公司委派至公司的董事，故关联董事汪耿超、侯杰、
李旭、张其亚、李婷回避该议案的表决。
《关于 2023 年度日常关联交易额度预计的公告》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独
立董事关于公司 2023 年度日常关联交易额度预计的事前认可意见》、《独立董
事关于公司 2023 年度日常关联交易额度预计的独立意见》、《中原证券股份有
限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司 2023 年度日常关联交易额度预计的
核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
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二、审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市
公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《对外
投资管理办法》中相关条款进行了修订与完善。
修订内容详见附件，修订后的《对外投资管理办法》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于对外投资设立有限合伙企业的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为实现公司“一体两翼”战略布局，借助专业合作伙伴的投资经验、优质资
源和专业能力，为公司实现产业多元、高质量发展提供优质项目储备，促进公司
产业延展升级和资产优化扩大，培育新的发展动能及未来的核心竞争力，进一步
提升公司综合竞争力和整体价值，公司拟以自有资金出资 27,900 万元，与“珠
海荣兴投资合伙企业（有限合伙）”共同投资设立“广州兴荣大美投资管理有限
合伙企业 (有限合伙)”（暂定名）；拟以自有资金出资 29,800 万元，与“海南华
景投资有限公司”共同投资设立“广州棕景大美投资管理合伙企业（有限合伙）”
（暂定名）。上述拟对外投资金额合计 57,700 万元。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于提请召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2023 年 3 月 22 日
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附件：
《对外投资管理办法》修订前后对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为规范棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”） 第一条 为规范棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公
投资行为，提升对外投资管理专业水平，建立有效的投资管理体系， 司”）投资行为，提升对外投资管理专业水平，建立有效的投资管理
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 体系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
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券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，特 监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文
制定本办法。 件以及公司章程的有关规定，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及其全资子公司、控股子公司、实际管
第二条 本办法适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称 理子公司（以下简称子公司）的一切对外投资行为。实际管理子公
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子公司）的一切对外投资行为。 司是指本公司直接或间接持股比例未超过 50%，但通过股东协议、
章程、董事会决议、其他协议安排等方式能够对其实际支配的公司。
第三条 （三）包括公司购买各种一年期以上债券（如其他企业的
第三条 （三）债权投资，即购买各种一年期以上债券，包括其他企
债券、金融债券和国债等）、公司对子公司的债权投资及其他债权投
3 业的债券、金融债券和国债等，自投资之日起即成为债务单位的债权
资等。自投资之日起即成为债务单位的债权人，并按约定的利率收
人，并按约定的利率收取利息，到期收回本金。
取利息，到期收回本金。
第五条 公司对外投资的方向是：
（一） 符合法律法规及公司发展战略与规划的项目； 第五条 公司对外投资方向应符合法律法规及公司发展战略与规
4 （二） 拥有技术优势或资源优势的开发项目，如自主开发或拥有知 划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核
识产权的高新技术项目等； 心竞争力。严格限制不符合国家产业政策的项目投资。
（三） 与公司生产经营有关的上下游项目。
5 第六条 公司应严格限制不符合国家产业政策的项目。 删除
第九条 公司股东大会、董事会、董事长、总经理、投资决策委员会 第八条 公司股东大会、董事会、董事长、总经理、投资决策委员
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为公司投资管理的决策机构/决策人，各自在其权限范围内，对公司 会为公司投资管理的决策机构/决策人，各自根据《公司章程》、《“三
3
的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决 重一大”决策制度实施办法》等相关规定在其权限范围内，对公司
定。 的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决
定。
第十条 公司设投资决策委员会。投资决策委员会是公司董事长及经
营班子下设的投资管理机构，根据《投委会议事规则》、《投资管理实
删除
7 施细则》等主要负责董事长和经营班子授权的公司及其全资子公司、
控股子公司、参股子公司的投资决策事项。
第十三条 公司对外投资达到下列标准之一的，对外投资方案应报
总经理决定：
第十五条 公司对外投资达到下列标准之一的，对外投资方案应报总 （一） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
经理决定： 占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于 1%；
（一） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计营业收入低于 1%； 公司最近一个会计年度经审计净利润低于 1%；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 （三） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
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司最近一个会计年度经审计净利润低于 1%； 审计净资产低于 1%；
（三） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润低于
计净资产低于 1%； 1%；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润低于 （五） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于
1%。 1%；
（六） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产低于 1%。
第十六条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当由总经理审核通 第十四条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当由总经理审核
过对外投资方案后报董事长决定： 通过对外投资方案后报董事长决定：
9 （一） 单次交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产 1% （一） 单次交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产总
以上、低于 3%； 资产 1%以上、低于 3%；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
4
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 1%以上、低于 3%； 计净资产的 1%以上、低于 3%；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
司最近一个会计年度经审计净利润 1%以上、低于 3%； 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 1%以上、低于 3%；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
计净资产 1%以上、低于 3%； 公司最近一个会计年度经审计净利润 1%以上、低于 3%；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润 1%以 （五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
上、低于 3%。 审计净资产 1%以上、低于 3%；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润 1%
以上、低于 3%。
第十五条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当由董事长审核
通过后提交报请董事会审议决定：
第十七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当由董事长审核通 （一） 单次交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产净资
过后提交报请董事会审议决定： 产的 3%以上、低于 20%；
（一） 单次交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的 （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计
3%以上、低于 20%； 净资产的 3%以上，低于 20%，且绝对金额超过 1000 万元；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 3%以上、低于 20%； 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 3%以上、低于 20%，且
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（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 绝对金额超过 1000 万元；
司最近一个会计年度经审计净利润 3%以上、低于 20%； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 司最近一个会计年度经审计净利润 3%以上、低于 20%，且绝对金
计净资产 3%以上、低于 20%； 额超过 100 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润 3%以 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
上、低于 20%。 计净资产 3%以上、低于 20%，且绝对金额超过 1000 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润 3%以
上、低于 20%，且绝对金额超过 100 万元。
11 第十八条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议后 第十六条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议
5
提交股东大会审议： 后提交股东大会审议：
（一） 单次交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产超过 （一） 单次交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产净资
20%，且绝对金额超过 5000 万元人民币； 产超过 20%；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计
公司最近一个会计年度经审计营业收入 20%以上，且绝对金额超过 净资产 20%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
5000 万元人民币； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 公司最近一个会计年度经审计营业收入 20%以上，且绝对金额超过
司最近一个会计年度经审计净利润 20%以上，且绝对金额超过 500 5000 万元人民币；
万元人民币； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期审计 司最近一个会计年度经审计净利润 20%以上，且绝对金额超过 500
净资产 20%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币的； 万元人民币；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 （五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
20%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的。 计净资产 20%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币的；
但是，对外投资仅达到上述第（三）项或第（五）项标准，且公 （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元人民币的，则按 20%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的。
规定向深圳证券交易所申请豁免后，该对外投资可由公司董事会决 但是，对外投资仅达到上述第（四）项或第（六）项标准，且公
定，无需提交股东大会审议。 司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元人民币的，则按
规定向深圳证券交易所申请豁免后，该对外投资可由公司董事会决
定，免于按照本条规定无需提交股东大会审议，但仍应当按照深圳
证券交易所规定履行信息披露义务。
第十七条 公司对外投资达到本办法第十六条规定标准，交易标的
为股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报
告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日
12 新增
距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的
为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构
出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开
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日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自
愿提交股东大会审议的，应当适用本条规定，深圳证券交易所另有
规定的除外。
第十八条 公司对外投资若涉及关联交易的，还应遵循相关法律法
13 新增 规、规范性文件、交易所业务规则、《公司章程》及《关联交易管理
办法》的规定。
第十九条 本办法第十三条、第十四条、第十五条、第十六条相关
指标的计算：
第十九条 本办法第十五条、第十六条、第十七条、第十八条相关指
（一） 数据如为负值，取其绝对值计算；
标的计算：
（二） 交易涉及的资产总额、资产净额同时存在账面值和评估值
（一） 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
的，以较高者为计算数据；
为计算数据；
（三） 交易标的为股权（购买或出售股权），应当按照公司所持权
（二） 数据如为负值，取其绝对值计算；
益变动比例计算相关财务指标；如交易导致公司合并报表范围发生
（三） 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表
变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标计算；
范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉
（四） 公司分期实施对外投资事项（如设立或增资有限责任公司、
及资产总额和与交易标的相关的营业收入；
14 股份有限公司或有限合伙企业），按照协议约定分期缴足出资额的，
（四） 涉及的资产总额和交易成交金额（含承担债务和费用）不一
应当以协议约定的公司对应的全部出资额为标准计算对外投资金
致的，以较高者为计算标准；
额；
（五） 设立或增资有限责任公司、股份有限公司或有限合伙企业，
（五） 公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成
按照协议约定分期缴足出资额的，应当以协议约定的公司对应的全部
交金额中的较高者为准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计
出资额为标准计算对外投资金额；
计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，
（六） 按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，但已履行董
公司应当及时披露相关交易事项以及符合本办法第十七条要求的该
事会或股东大会批准的对外投资，不再纳入相应董事会、股东大会批
交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会
准的对外投资累计计算范围。
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行了董事
会或股东大会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。
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（六） 交易事项相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应
当以预计的最高金额作为成交金额；
（七） 对于同一标的的指标核算，涉及不同计算标准的，按对应
审批权限取最高审批权限为准。
第二十三条 项目论证。投资项目提出单位可根据需要开展相应的
第二十三条 项目论证。投资项目提出单位应根据需要开展相应的商 商务、法律、财务尽职调查，根据有关法律法规要求进行审计及资
务、法律、财务尽职调查，进行系统的投资可行性分析和风险评估， 产评估，根据项目需要进行系统的投资可行性分析和风险评估。投
重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出 资项目提出单位根据项目类型和尽职调查结果牵头组织项目小组或
评价，形成可行性研究报告。必要时可聘请第三方中介机构（包括但 外部专业咨询机构编制《可行性研究报告》，可行性研究报告应围绕
15 不限于证券公司、咨询公司、会计师事务所、律师事务所和资产评估 投资、管理、退出全流程，深入进行项目投资实施方案、市场、政
机构等）提供相应的专业服务，根据项目需要及有关法律法规要求出 策、财务经济和法律等方面的可行性研究与论证，对各种潜在的市
具专项报告，为项目的科学决策提供可靠依据。投资项目提出单位将 场、政策、经营风险给予足够的预见并实事求是的揭示和评估，为
项目实施方案、可行性研究报告提交公司相关部门进行可行性评估， 项目的决策提供参考依据。投资项目提出单位将项目实施方案、可
并形成评审意见。通过评审的项目，提交投资决策委员会进行审议。 行性研究报告提交公司相关部门进行可行性评估，并形成评审意见。
通过评审的项目，提交总经理办公会进行审议。
第二十四条 项目审议。项目提出单位根据项目论证评审意见整理
第二十四条 项目审议。投资项目提出单位发起对外投资审批流程，
相关文件，由投资管理部门对相关文件进行审核，通过后，经党支
经公司相关部门审核通过后，提交投资决策委员会审议。投资决策委
16 部委员会研究讨论同意的，提报总经理办公会进行审议，总经理办
员会对投资方案最终要点作出明确指示及会议决议，审议结果为同
公会对投资方案最终要点作出明确指示及会议决议，审议结果为同
意，进入项目审批和决策过程。
意，进入项目审批和决策过程。
第二十五条 项目审批。获得投资决策委员会审议通过的项目，按本 第二十五条 项目审批。获得总经理办公会审议通过的项目，按《公
17 办法及《公司章程》规定的权限与程序提交总经理、董事长、董事会、 司章程》、《“三重一大”决策制度实施办法》及本办法规定的权限与
股东大会审议批准。 程序提交有权决策机构审议批准。
第二十六条 投资项目涉及增资交易行为时，应严格按照国家相关
18 新增 法律法规及公司管理要求履行决策及交易程序。增资交易行为必须
符合国家有关法律法规的相关规定。
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第三十五条 （二）转让投资时，应按照公司相关管理要求履行决
策及交易程序，涉及定价的应按有关法律法规要求聘请具有相应资
第三十四条 （二）转让投资时，经双方协商合理确定转让价格，并
质的第三方机构开展审计、资产评估及法律事务，转让价格应以经
报相应权限部门审批；必要时委托具有相关资质的评估机构进行评
19 核准或备案的评估结果为基础确定，并报相应有权决策机构审批。
估。公司内部审批通过后，应及时进行工商变更手续，取得并保存转
交易程序按照国有资产处置的有关规定执行。转让过程中应及时取
让投资的法律文书和证明文件。
得并保存转让投资的相关法律文书和证明文件，转让完成并经公司
内部审批通过后，及时进行工商变更手续。
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