棕榈股份：《对外投资管理办法》2023-03-23
棕榈生态城镇发展股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）投资行
为，提升对外投资管理专业水平，建立有效的投资管理体系，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及其全资子公司、控股子公司、实际管理子公司（以
下简称子公司）的一切对外投资行为。实际管理子公司是指本公司直接或间接持股
比例未超过 50%，但通过股东协议、章程、董事会决议、其他协议安排等方式能够
对其实际支配的公司。
第三条 本办法所称的对外投资是指公司及子公司作为法人主体根据国家法
律、法规规定，以货币资金、实物资产、无形资产、股权以及其他可以用货币估价
并可以依法转让的非货币资产在境内外所进行的投资活动，主要包括但不限于以下
形式：
（一）固定资产投资，即为建造、购买或更新经营性和非经营性建（构）筑物、
仪器、设备、运输工具等所进行的投资，包括固定资产投资中涉及的土地使用权、
特许经营权、商标、专利、非专利技术等无形资产投资；
（二）股权投资，即通过独资、控股、参股形式投资设立新公司，或者购买其
他公司股权、认购增资，以取得所投资公司全部或部分经营管理权及经营收益权所
进行的投资，包括兼并、收购、对所投资公司进行增资扩股，以及股权出售、置换
等。
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（三）债权投资，包括公司购买各种一年期以上债券（如其他企业的债券、金
融债券和国债等）、公司对子公司的债权投资及其他债权投资等。自投资之日起即
成为债务单位的债权人，并按约定的利率收取利息，到期收回本金。
第四条 本办法所称对外投资管理，包括对长期股权投资和长期债权投资行为
的审查、上报、批准，以及对投资项目经营和投资效果的监管。固定资产投资应遵
照相关法律法规、政策及公司颁布的管理制度执行。
第二章 对外投资方向及规范
第五条 公司对外投资方向应符合法律法规及公司发展战略与规划、符合公司
布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力。严格限制不符合国
家产业政策的项目投资。
第六条 对外投资项目应当采用有限责任公司、股份有限公司或有限合伙企业
等形式。当对外投资项目形式为有限责任公司或股份有限公司时，对符合公司发展
战略的对外投资项目一般要处于控股或相对控股地位。当对外投资项目形式为有限
合伙企业时，公司不能为普通合伙人。
第七条 对外投资应通过签订相关合同、协议及公司章程等，明确投资和被投
资主体、投资方式、投资金额及比例、利润分配方式、退出机制等。投资后必须将
投资责任落实到部门，落实到人。公司对外投资占被投资单位注册资本总额 50%以
上或为实际控制人时，应根据公司人员委派管理要求委派财务负责人。
第三章 投资管理的组织管理机构
第八条 公司股东大会、董事会、董事长、总经理为公司投资管理的决策机构
/决策人，各自根据《公司章程》、《“三重一大”决策制度实施办法》等相关规定
在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外
投资的决定。
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第九条 公司投资管理部门及相关项目主管部门对各类对外投资项目进行效
益评估、初步审议并提出建议；负责对公司对外投资项目进行预选、策划、论证、
筹备；负责对子公司进行责任目标管理考核。
第十条 公司财务管理部门负责对外投资的财务管理工作，负责协同相关部门
进行投资效益评估、资金筹措、按照公司相关规定进行资金拨付，执行公司出资决
议。指导、协助投资项目按公司财务管理标准指引建立财务管理制度并监督执行。
第十一条 公司法律事务部门或法律顾问单位负责对外投资项目的协议、合同
和重要相关信函、章程等资料的法律审核，负责协同处理投资项目在经营中发生的
法律纠纷、诉讼，依法维护公司及子公司的合法权益。
第十二条 公司董事会秘书及证券管理部门根据中国证监会和深圳证券交易
所的相关规定，登记重大投资信息知情人员，并及时履行信息披露义务。
第四章 对外投资决策权限、审批原则
第十三条 公司对外投资达到下列标准之一的，对外投资方案应报总经理决
定：
（一） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入低于 1%；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润低于 1%；
（三） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低
于 1%；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润低于 1%；
（五） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于 1%；
（六） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产低于
1%。
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第十四条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当由总经理审核通过对外投
资方案后报董事长决定：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 1%以上、低于 3%；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 1%
以上、低于 3%；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 1%以上、低于 3%；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润 1%以上、低于 3%；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 1%
以上、低于 3%；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润 1%以上、低于
3%。
第十五条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当由董事长审核通过后提交
董事会审议决定：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 3%以上、低于
20%；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 3%
以上，低于 20%，且绝对金额超过 1000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 3%以上、低于 20%，且绝对金额超过 1000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润 3%以上、低于 20%，且绝对金额超过 100 万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 3%
以上、低于 20%，且绝对金额超过 1000 万元；
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（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润 3%以上、低于 20%，
且绝对金额超过 100 万元。
第十六条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议后提交股东
大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产超过 20%；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产 20%
以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入 20%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润 20%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
20%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币的；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币的。
但是，对外投资仅达到上述第（四）项或第（六）项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元人民币的，该对外投资可由公司董事会决定，
免于按照本条规定提交股东大会审议，但仍应当按照深圳证券交易所规定履行信息
披露义务。
第十七条 公司对外投资达到本办法第十六条规定标准，交易标的为股权的，
应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审
计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得
超过六个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评
估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超
过一年。
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公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东
大会审议的，应当适用本条规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
第十八条 公司对外投资若涉及关联交易的，还应遵循相关法律法规、规范性
文件、交易所业务规则、《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定。
第十九条 本办法第十三条、第十四条、第十五条、第十六条相关指标的计算：
（一） 数据如为负值，取其绝对值计算；
（二） 交易涉及的资产总额、资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为计算数据；
（三） 交易标的为股权（购买或出售股权），应当按照公司所持权益变动比例
计算相关财务指标；如交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应
标的公司的相关财务指标计算；
（四） 公司分期实施对外投资事项（如设立或增资有限责任公司、股份有限公
司或有限合伙企业），按照协议约定分期缴足出资额的，应当以协议约定的公司对
应的全部出资额为标准计算对外投资金额；
（五） 公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者为准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本办
法第十七条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行了董事会或股东大
会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。
（六） 交易事项相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最
高金额作为成交金额；
（七） 对于同一标的的指标核算，涉及不同计算标准的，按对应审批权限取最
高审批权限为准。
第二十条 公司对外投资审批的基本原则：
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（一） 遵守国家法律法规，符合国家产业政策；
（二） 符合公司发展战略和投资方向；
（三） 经济效益良好或符合其它投资目的；
（四） 有规避风险的预案；
（五） 与公司投资能力、实际筹融资能力相适应；
（六） 上报资料齐全、真实、可靠。
第五章 对外投资可行性论证、审批决策
第二十一条 项目选择。由投资项目提出单位负责收集筛选项目资源，进行前
期论证、确定初选项目并形成项目建议书后，提报投资管理部门或相关项目主管部
门进行初审，投资管理部门或相关项目主管部门根据公司相关部门或外部机构征求
的专业审核意见，形成预评审意见。
第二十二条 投资立项。项目通过预评审后，由投资项目提出单位提报公司立
项审批，经公司批准立项后，进入可行性论证程序。
第二十三条 项目论证。投资项目提出单位可根据需要开展相应的商务、法律、
财务尽职调查，根据有关法律法规要求进行审计及资产评估，根据项目需要进行系
统的投资可行性分析和风险评估。投资项目提出单位根据项目类型和尽职调查结果
牵头组织项目小组或外部专业咨询机构编制《可行性研究报告》，可行性研究报告
应围绕投资、管理、退出全流程，深入进行项目投资实施方案、市场、政策、财务
经济和法律等方面的可行性研究与论证，对各种潜在的市场、政策、经营风险给予
足够的预见并实事求是的揭示和评估，为项目的决策提供参考依据。投资项目提出
单位将项目实施方案、可行性研究报告提交公司相关部门进行可行性评估，并形成
评审意见。通过评审的项目，提交总经理办公会进行审议。
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第二十四条 项目审议。项目提出单位根据项目论证评审意见整理相关文件，
由投资管理部门对相关文件进行审核，通过后，经党支部委员会研究讨论同意的，
提报总经理办公会进行审议，总经理办公会对投资方案最终要点作出明确指示及会
议决议，审议结果为同意，进入项目审批和决策过程。
第二十五条 项目审批。获得总经理办公会审议通过的项目，按《公司章程》、
《“三重一大”决策制度实施办法》及本办法规定的权限与程序提交有权决策机构
审议批准。
第二十六条 投资项目涉及增资交易行为时，应严格按照国家相关法律法规及
公司管理要求履行决策及交易程序。增资交易行为必须符合国家有关法律法规的相
关规定。
第二十七条 项目投资方案获得批准后，由项目主管部门与投资项目提出单位
负责跟进投资法律文件的沟通、协调和签署、办理项目公司的设立或变更等工商登
记手续、投资用款的资金拨付等实施事项。
第二十八条 投资生效后，对外投资项目按照公司管理制度运作。项目主管部
门进行日常综合管理。
第二十九条 财务管理部门、审计监察部门和投资管理部门对对外投资行为进
行监督检查，并会同相关部门对投资效果进行不定期调查和评价。
第六章 对外投资的处置
第三十条 出现或发生下列情况之一时，经相应有权决策机构审批同意后，公
司可以收回对外投资：
（一） 按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
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（三） 由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五） 公司认为有必要的其他情形。
第三十一条 发生或出现下列情况之一时，经相应有权决策机构同意后，公司
可以转让对外投资：
（一） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望无市场前景的；
（三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四） 公司认为有必要的其他情形。
第三十二条 项目主管部门应及时对投资项目开展经营分析和经济效益前景
评价，主动发掘有利的投资退出机会，实现项目投资价值最大化，优化业务布局和
资产组合。
第三十三条 投资处置应严格按照《公司法》《企业国有资产法》《企业国有
资产交易监督管理办法》和其它有关处置投资的法律、法规办理。处置对外投资的
行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十四条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和
权限相同。
第三十五条 项目主管部门负责做好投资收回、转让、核销等处置工作，经有
权决策机构审批后方可执行，认真审核与投资处置有关的审批文件（流程）、会议
记录、资产回收清单等相关资料，确保资产处置真实、合法，防止公司资产的流失。
对于投资处置应遵循以下原则：
（一） 投资的收回、转让与核销应按照相应的权限和程序办理审批手续。对于
收回投资资产，要及时足额收取。
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（二） 转让投资时，应按照公司相关管理要求履行决策及交易程序，涉及定价
的应按有关法律法规要求聘请具有相应资质的第三方机构开展审计、资产评估及法
律事务，转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定，并报相应有权决策机
构审批。 交易程序按照国有资产处置的有关规定执行。转让过程中应及时取得并保
存转让投资的相关法律文书和证明文件，转让完成并经公司内部审批通过后，及时
进行工商变更手续。
（三） 核销投资时，公司应依法成立清算小组，对核销投资进行清算，办理相
应审批手续和注销手续，取得并保存被投资企业破产等原因不能收回投资的法律文
书和证明文件。
第七章 重大事项报告及信息披露
第三十六条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公
司章程》等的规定履行信息披露义务。在对外投资事项未对外公开前，各知情人员
均有保密的责任和义务。
第三十七条 子公司对以下重大事项应及时报告公司投资管理部门、财务管理
部门和董事会秘书等，子公司提供的重大信息应当真实、准确、完整，并在第一时
间报送公司：
（一） 收购和出售资产行为；
（二） 对外投资行为；
（三） 重大诉讼、仲裁事项；
（四） 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、
变更和终止；
（五） 重大经营性或非经营性亏损；
（六） 遭受重大损失；
（七） 重大行政处罚；
（八） 《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
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第八章 附 则
第三十八条 本办法与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件以及
《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件以及
《公司章程》执行。
第三十九条 本办法称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”不含
本数。
第四十条 本办法由董事会负责解释。
第四十一条 本办法由自公司股东大会批准之日起生效，修改时亦同。
棕榈生态城镇发展股份有限公司
2023 年 3 月 22 日
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