证券代码：002431          证券简称：棕榈股份        公告编号：2023-040


                棕榈生态城镇发展股份有限公司
               第六届监事会第二次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次
会议通知于 2023 年 4 月 14 日以书面、电话、邮件相结合的形式发出，会议于
2023 年 4 月 26 日上午 11:00 在广州总部公司会议室现场召开。会议应参会监事
3 人，实际参会监事 3 人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》
及《公司章程》的规定，会议由监事会主席雷栋主持，经与会监事表决通过如下
决议：

    一、审议通过《2022 年度监事会工作报告》
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
    《2022年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    二、审议通过《2022 年度财务决算报告》
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    三、审议通过《2022 年年度报告》全文及摘要
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2022 年年度报告的程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    《公司 2022 年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）,《公司 2022 年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披
露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
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    四、审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
    监事会对公司《2022年度内部控制自我评价报告》进行了认真的审核，认为：
公司已建立了较为完善的内部控制体系，内部控制体系符合国家有关法律法规要
求以及公司实际经营需要，对公司生产经营管理起到了较好的风险防范和控制作
用，保证了公司生产经营正常开展和资产的安全与完整。《公司2022年度内部控
制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，
监事会对评价报告无异议。
    《2022年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    五、审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《棕榈生态城镇发展股份有
限公司审计报告》，2022 年度母公司实现净利润-577,431,455.70 元，加上年初
未分配利润 164,086,674.69 元，截止 2022 年末，可供母公司股东分配的利润为
-413,344,781.01 元,合并报表可供分配利润为-904,209,668.47 元。
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告
[2022]3 号）及《公司章程》等相关规定，鉴于母公司 2022 年实现净利润为负
值，且结合公司 2023 年度经营发展需要，在符合利润分配政策、保证公司正常
经营和长远发展的前提下，公司 2022 年度的利润分配预案为：2022 年度拟不派
发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
    经审核，我们认为该利润分配预案具备合法性、合规性及合理性，符合《公
司章程》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，我们同意
该利润分配预案。

    《关于 2022 年度拟不进行利润分配的专项说明》详见公司指定信息披露媒

体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    六、审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
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    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    监事会认为：董事会编制的公司《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公
司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金 2022 年度实际
存放与使用情况。公司 2022 年度募集资金使用和监管执行情况良好，不存在未
及时、真实、准确、 完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理亦不存在违
规情形。
    《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息
披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    七、审议通过《关于 2022 年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》

    表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    经审议，监事会认为：公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行
了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备，依据充分，符合《企业会计
准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和
经营成果，同意公司本次计提2022年度信用减值准备及资产减值准备。
    《关于2022年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》详见公司指定信
息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

    表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次会计政策变更是根据财政部新修订及颁布的企业会计准则进行的合理
变更，符合相关法律、法规、规范性文件、《企业会计准则》及《公司章程》的
规定，能够更加客观 公正的反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可
靠、更准确的会计信息，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司
及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。
    《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    九、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

    表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
                                    3
    监事会对本次会计差错的产生原因进行了分析，对更正过程进行了监督，监
事会认为：本次会计差错更正依据充分，符合法律、法规和财务会计制度的有关
规定，真实反映了公司的财务状况，同意对本次会计差错进行更正。

       十、审议通过《公司第六届监事人员薪酬方案》

       表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司根据《公司章程》、《提名与薪酬考核委员会工作细则》的有关规定，参
考国内同行业上市公司监事薪酬水平，结合公司的实际经营情况与地区薪资水
平，制定了公司第六届监事人员薪酬方案。
    《关于第六届董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》详见公司指定信
息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    十一、审议通过《关于向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》

    表决情况：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事雷栋回避该议案的表
决。
    经审核，监事会认为：公司拟向河南省豫资保障房管理运营有限公司或其关
联方申请不超过人民币200,000万元的借款额度，是为了满足公司资金需求，能
够拓宽公司的融资渠道，有利于公司发展，属于合理的交易行为，不存在占用公
司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。
    河南省豫资保障房管理运营有限公司是公司控股股东，委派监事雷栋需回避
该议案的表决。
    《关于向关联方申请借款额度暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    十二、审议通过《关于公司符合面向专业投资者发行公司债券条件的议案》
    表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为拓宽公司融资渠道，优化公司现有融资结构，公司拟申请面向专业投资者
发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公
司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司经过对
公司发行公司债券的资格进行认真分析研究后，认为本公司符合面向专业投资者
                                      4
发行公司债券的条件。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    十三、逐项审议通过《关于公司面向专业投资者发行公司债券方案的议案》
    根据公司业务发展的需要，公司拟面向专业投资者发行不超过人民币 10 亿
元（含 10 亿）的公司债券。监事会逐项审议通过公司债券的发行方案如下：
    （一）发行规模
     表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
    本次发行公司债券总规模人民币不超过 10 亿元（含 10 亿），具体发行规模
在监管批准的规模范围内，由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据实际发行时公司资金需求及市场利率情况，在上述范围内确定。
    （二）发行方式
     表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

    本次发行采取面向专业投资者公开或者非公开发行的方式；在监管批复的
有效期限内可以一次发行或分期形式发行，具体发行方式由董事会提请股东大会
授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
    （三）发行对象
    表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

    本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证
券交易所债券市场投资者适当性管理办法》所规定的专业投资者。本次发行公司
债券不向本公司股东优先配售。
    （四）债券品种及期限
     表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

    本次发行公司债券可以为一般公司债券或符合深圳证券交易所相关业务指
引的创新/专项品种债券，也可以为上述债券品种的组合。发行公司债券期限为
不超过 5 年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构
成和各期限品种的发行规模由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

    （五）募集资金用途

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     表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

    扣除本次发行费用后，本次发行公司债券募集资金净额拟用于公司及子公
司项目建设、偿还债务、补充流动资金等符合相关监管要求的用途。具体用途由
董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求确定。

    （六）债券利率及其确定方式
     表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

    本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。

    （七）偿债保障措施
     表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

    在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能如期偿付本次债券本
息的情形时，将至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士办理与下述措施相关的一切事宜：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外
投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员
的工资和奖金；（4）与本次债券相关的主要责任人不得调离。

    （八）担保情况
     表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

    本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

    （九）挂牌转让或登记上市安排
     表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

    本次公司债券发行完毕后，拟申请于深圳证券交易所挂牌转让或登记上市，
并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据深圳证券交易所的相关
规定办理公司债券的挂牌转让或登记上市事宜。

    （十）赎回条款或回售条款
     表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。


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    本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款，以及相关条款具体内容提请公
司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确
定。

       （十一）决议有效期
       表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

    关于本次发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起至本次
发行及股东大会相关授权事项办理完毕之日止。

    《发行公司债券预案公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    监事会认为：本次发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽融资渠道，降
低公司融资成本，促进公司持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。

       以上议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会逐项审议。

   十四、审议通过《关于制定<未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）>
   的议案》

    表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       为进一步落实股利分配政策，规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维
护投资者合法权益，董事会制订了《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》，
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

       本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   十五、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

    表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的 2022 年度
审计报告，公司 2022 年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为
-691,035,133.39 元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并未分配利润为
-904,209,668.47 元，公司未弥补亏损金额为 -904,209,668.47 元，实收股本为
1,812,816,265 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

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   《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见公司指定信息披
   露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   十六、审议通过《2023 年第一季度报告》

    表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    经审核，监事会认为董事会编制和审核《棕榈生态城镇发展股份有限公司
2023 年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告
内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
    《2023 年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。



     特此公告。

                                        棕榈生态城镇发展股份有限公司监事会
                                                2023 年 4 月 27 日




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