棕榈生态城镇发展股份有限公司
募集资金存放与使用情况的鉴证报告
2022 年度
棕榈生态城镇发展股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告
（2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止）
目 录 页 次
一、 鉴证报告 1-2
二、 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2022 年度募集资 1-7
金存放与使用情况专项报告
附表 1：募集资金使用情况对照表 1-2
附表 2：募集资金使用情况对照表 1-2
三、 事务所执业资质证明
关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况
专项报告的鉴证报告
信会师报字[2023]第ZB10903号
棕榈生态城镇发展股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下
简称“棕榈股份”）2022年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下
简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
棕榈股份董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修
订）》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行
和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项
报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发
表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准
则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金
专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公
鉴证报告 第 1 页
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修
订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映棕榈股份2022年度
募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我
们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，
我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，棕榈股份2022年度募集资金存放与使用情况专项报告
在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定
编制，如实反映了棕榈股份2022年度募集资金存放与使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供棕榈股份为披露2022年年度报告的目的使用，不得用
作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：杨东升
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：曾丽雅
中国上海 二〇二三年四月二十六日
鉴证报告 第 2 页
棕榈生态城镇发展股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式（2023 年修订）》
的相关规定，本公司就 2022 年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
（1）2015 年度非公开发行股票募集资金
根据本公司 2015 年 12 月 28 日召开的第三届董事会第二十四次会议、2016
年 6 月 29 日召开的第三届董事会第三十四次会议、2016 年 11 月 8 日召开的第三
届董事会第四十次会议、2016 年 12 月 22 日召开的第三届董事会第四十二次会议
以及 2016 年 1 月 14 日召开的 2016 年第一次临时股东大会、2017 年 1 月 10 日召
开的 2017 年第一次临时股东大会决议，并于 2017 年 4 月 5 日经中国证券监督管
理委员会出具《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2017]464 号）核准，公司获准向项士宋、郑仕麟、财通基金管理
有限公司、银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金
管理有限公司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司八个特定对象非
公开发行人民币普通股（A 股）股票 109,988,950 股，每股发行价人民币 9.05 元，
募集资金总额为 995,399,997.50 元，扣除发行费用 19,439,304.90 元，募集资金净
额为 975,960,692.60 元。该募集资金已于 2017 年 6 月 22 日止全部到位。
该募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 6
月 22 日出具信会师报字[2017]第 ZC10577 号《验资报告》验证。
（2）2020 年度非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会于 2022 年 7 月 12 日出具的《关于核准棕榈生态
城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1471 号）核
准，公司向控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司非公开发行人民币普通
股（A 股）股票 325,830,815 股，每股发行价人民币 3.31 元，募集资金总额为
1,078,499,997.65 元 ， 扣 除 发 行 费 用 7,533,651.04 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
专项报告 第 1 页
1,070,966,346.61 元。截止 2022 年 9 月 2 日，该募集的资金已全部到位。
该募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 9
月 5 日出具信会师报字[2022]第 ZM10084 号《验资报告》验证。
(二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
（1）2015 年度非公开发行股票募集资金
时间 金额（元）
2017 年 6 月 22 日募集资金总额 995,399,997.50
减：已支付的发行费用 18,739,304.90
2017 年 6 月 22 日募集资金净额 976,660,692.60
加：本年度利息收入 7,389,013.08
减：本年度已使用金额 257,273,159.80
截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金余额 726,776,545.88
加：本年度利息收入扣减手续费 13,119,728.73
减：本年度已使用金额 167,899,283.24
其中：支付发行费用 700,000.00
截至 2018 年 12 月 31 日止募集资金余额 571,996,991.37
加：本年度利息收入扣减手续费 10,903,377.54
减：本年度已使用金额 148,063,667.20
截至 2019 年 12 月 31 日募集资金余额 434,836,701.71
加：本年度利息收入扣减手续费 3,012,099.69
减：本年度已使用金额 95,260,658.24
截至 2020 年 12 月 31 日止募集资金余额 342,588,143.16
加：本年度利息收入扣减手续费 34,185.57
减：本年度已使用金额 103,665,138.21
截至 2021 年 12 月 31 日止募集资金余额 238,957,190.52
加：本年度利息收入扣减手续费 17,474.39
减：本年度已使用金额 24,475,160.00
截至 2022 年 12 月 31 日止募集资金余额 214,499,504.91
前次募集资金现金全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质
专项报告 第 2 页
工程 PPP 项目。截至 2022 年 12 月 31 日止，本公司已按承诺累计使用
795,937,066.69 元，尚未投入募集资金 180,023,625.91 元，募集资金账户累计产生
的利息收入扣减手续费净额 34,475,879.00 元。截止 2022 年 12 月 31 日，募集资
金存放于募集资金专户余额为 24,499,504.91 元，尚未归还的暂时补充流动资金
190,000,000.00 元，合计 214,499,504.91 元。
（2）2020 年度非公开发行股票募集资金
时间 金额（元）
募集资金总额 1,078,499,997.65
减：发行费用 7,533,651.04
2022 年 9 月 2 日募集资金净额 1,070,966,346.61
加：本年度利息收入扣减手续费 201,062.56
减：本年度已使用金额 1,070,844,923.43
截至 2022 年 12 月 31 日止募集资金余额 322,485.74
（备注：截止 2023 年 2 月 7 日，募集资金已使用完毕，募集账户已注销）
本次募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债。截止 2022 年 12 月 31 日
止，本公司已累计使用 1,070,844,923.43 元，尚未使用募集资金 121,423.18 元，
募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额 201,062.56 元。截止 2022 年
12 月 31 日，募集资金存放于募集资金专户余额为 322,485.74 元。截止 2023 年 2
月 7 日，本次非公开发行股票募集资金已按规定全部使用完毕，公司募集资金专
户将不再使用，公司已办理了募集资金专户的注销手续。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，根据实际情况，制订了《棕榈
生态城镇发展股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用
等方面均做出了具体明确的规定。在报告期实际操作过程中，公司对募集资金实
行专户存储，对募集资金的存放、使用及募集资金的相关管理工作符合《棕榈生
专项报告 第 3 页
态城镇发展股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定。报告期内公司审计部
门对募集资金项目进展情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。
(二) 募集资金专户存储情况
（1）2015 年度非公开发行股票募集资金
本公司在中国民生银行广州分行开设募集资金专项账户（账号：699965679）；
2017 年 6 月，本公司、中国民生银行广州分行、安信证券股份有限公司三方根据
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定签订了《募集资金
三方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作
其他用途；2017 年 7 月，由于本次非公开发行募投项目由项目公司梅州市梅县区
棕沅项目投资管理有限公司组织实施，本公司、广州农村商业银行股份有限公司
黄埔支行、安信证券股份有限公司与梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司四
方根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定签订了《募
集资金四方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不
得用作其他用途。
公司聘请中原证券股份有限公司担任公司 2020 年度非公开发行股票的保
荐机构和主承销商，鉴于保荐机构发生变更，2021 年 4 月，公司、中国民生银行
广州分行、中原证券股份有限公司重新签署了《募集资金三方监管协议》；公司、
广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行、中原证券股份有限公司与梅州市梅县
区棕沅项目投资管理有限公司重新签署了《募集资金四方监管协议》。募集资金
监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，三方、四方
监管协议正常履行中。
截至 2022 年 12 月 31 日止，除暂时补充流动资金的 190,000,000.00 元以外，
募集资金存放专项账户的余额如下：
公司名称 开户行 银行账户 余额（元） 备注
棕 榈 生 态 城镇 发 展 股 中国民生银行广州分行
699965679 72,848.43 活期存款
份有限公司 营业部
项目公司募
梅 州 市 梅 县区 棕 沅 项 广州农村商业银行股份
04801740000000232 24,426,656.48 集专户期末
目投资管理有限公司 有限公司黄陂支行
余额
合计 24,499,504.91
专项报告 第 4 页
（2）2020 年度非公开发行股票募集资金
公司在“中国民生银行股份有限公司”、“华夏银行股份有限公司”分别设立
了募集资金专项账户；2022 年 9 月，本公司、中原证券股份有限公司、中国民生
银行股份有限公司广州分行三方、本公司、中原证券股份有限公司、华夏银行股
份有限公司郑州分行三方，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
—主板上市公司规范运作》的相关规定签订了《募集资金三方监管协议》，约定
该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。募集资金监
管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，截止本报告期
末，三方监管协议正常履行中。
截至 2022 年 12 月 31 日止，募集资金专项账户的余额如下：
公司名称 开户行 银行账户 余额（元） 备注
棕榈生态城镇发展股份 中国民生银行股份有限公司
636626721 192,915.72 活期存款
有限公司 广州分行营业部
棕榈生态城镇发展股份
华夏银行郑州航空港区支行 15559000000250886 129,570.02 活期存款
有限公司
合计 322,485.74
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本公司 2015 年度非公开发行股票募集资金于 2022 年度募集资金实际使用情
况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
本公司 2020 年度非公开发行股票募集资金于 2022 年度募集资金实际使用情
况详见附表 2《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017 年 7 月 20 日，本公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为 7,152.79 万元。并业经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字【2017】第 ZC10589 号报告”
专项报告 第 5 页
予以鉴证。独立董事及时任保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核
查意见。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）2015 年度非公开发行股票募集资金
1、2021 年 12 月 17 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议、第五届监
事会第十五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，公司同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，
将闲置募集资金人民币 2.5 亿元用于暂时补充公司流动资金，使用期限自该事项
经董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事及保荐机构均发表了同
意意见。截止 2022 年 11 月 22 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 2.5 亿
元募集资金全额归还至募集资金专用账户。
2、2022 年 11 月 28 日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监
事会第二十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，公司同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，
将闲置募集资金人民币 1.9 亿元用于暂时补充公司流动资金，使用期限自该事项
经董事会审议通过之日起不超过 12 个月。独立董事及保荐机构对上述事项分别
发表了同意的独立意见及核查意见。截止 2022 年 12 月 31 日止，公司累计暂时
补充流动资金 1.9 亿元尚未到期。
(五) 用闲置募集资金进行现金管理情况
本公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。
(六) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或
非募集资金投资项目。
(七) 超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用情况。
(八) 尚未使用的募集资金用途及去向
截止 2022 年 12 月 31 日，本公司 2015 年度非公开发行股票募集资金存放于
专项报告 第 6 页
募 集 资 金 专 户 余 额 为 24,499,504.91 元 ， 尚 未 归 还 的 暂 时 补 充 流 动 资 金
190,000,000.00 元，合计 214,499,504.91 元。
截止 2022 年 12 月 31 日，本公司 2020 年度非公开发行股票募集资金存放于
募集资金专户余额为 322,485.74 元。
(九) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南
第 2 号——公告格式（2023 年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》的相关
规定，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金存放与使用情况，不存在违规
使用募集资金的情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告于 2023 年 4 月 26 日经董事会批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
附表：2、募集资金使用情况对照表
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
（加盖公章）
二〇二三年四月二十六日
专项报告 第 7 页
附表 1：
募集资金使用情况对照表
2022 年度
编制单位：棕榈生态城镇发展股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 99,540.00 本年度投入募集资金总额 2,447.52
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 79,593.71
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
是否已变 募集资金 截至期末累 项目达到预定 项目可行性
调整后投 本年度 截至期末投资进度（%） 本年度实现的 是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 更项目（含 承诺投资 计投入金额 可使用状态 是否发生
资总额(1) 投入金额 (3)＝(2)/(1) 效益 预计效益
部分变更） 总额 (2) 日期 重大变化
承诺投资项目
畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质
注 1] 注 2]
否 97,596.07 97,596.07 2,447.52 79,593.71 81.55 2023 年 9 月 1,995.39[ 不适用[ 否
工程 PPP 项目.
承诺投资项目小计 -- 97,596.07 97,596.07 2,447.52 79,593.71 81.55 - 1,995.39 - -
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计 - 97,596.07 97,596.07 2,447.52 79,593.71 81.55 1,995.39 - -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
不适用
（分具体项目）
附表 1 第 1 页
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无超募资金的情形。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用。
业经立信会计师事务所出具的鉴证报告，公司以自筹资金先期投入募投项目的金额为 7,152.79 万元。2017 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关
募集资金投资项目先期投入及置换情况
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为 7,152.79 万元。
2021 年 12 月 17 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确
保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司同意将闲置募集资金人民币 2.5 亿元用于暂时补充公司流动资金，使用期限自该事项经董事会审议通过之
日起不超过 12 个月。2021 年 12 月 20 日，公司使用 2.5 亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，截止 2022 年 11 月 22 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 2.5
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 亿元募集资金全额归还至募集资金专户，使用期限自公司董事会审议批准之日起未超过 12 个月。
2022 年 11 月 28 日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确
保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司同意将闲置募集资金人民币 1.9 亿元用于暂时补充公司流动资金，使用期限自该事项经董事会审议通过
之日起不超过 12 个月。截止报告期末，该笔暂时补充流动资金的募集资金尚未到期。
用闲置募集资金进行现金管理情况 不适用。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用。
尚未使用的募集资金用途及去向 截止 2022 年 12 月 31 日，募集资金存放于募集资金专户余额为 24,499,504.91 元，尚未归还的暂时补充流动资金 190,000,000.00 元，合计 214,499,504.91 元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用。
注 1：本年度实现的效益含税金额 1,995.39 万元（不含税金额 1,882.44 万元）。
注 2：梅县 PPP 项目包括 8 个子项目，尚未达到项目合作期限，故尚不能计算该项目的预计效益情况。
附表 1 第 2 页
附表 2：
募集资金使用情况对照表
2022 年度
编制单位：棕榈生态城镇发展股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 107,850.00 本年度投入募集资金总额 107,084.49
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 107,084.49
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
是否已变 截至期末累 项目达到预定 本年度 项目可行性
募集资金承诺 调整后投资 本年度 截至期末投资进度（%） 是否达到预计
承诺投资项目和超募资金投向 更项目（含 计投入金额 可使用状态 实现的 是否发生
投资总额 总额(1) 投入金额 (3)＝(2)/(1) 效益
部分变更） (2) 日期 效益 重大变化
承诺投资项目
补充流动资金及偿还有息负债 否 107,096.63 107,096.63 107,084.49 107,084.49 99.99 不适用 不适用 不适用[:3] 否
承诺投资项目小计 -- 107,096.63 107,096.63 107,084.49 107,084.49 99.99 不适用 不适用 不适用 -
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计 -- 107,096.63 107,096.63 107,084.49 107,084.49 99.99 不适用 不适用 不适用 -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 不适用。
附表 2 第 1 页
具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无超募资金的情形。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。
用闲置募集资金进行现金管理情况 不适用。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用。
尚未使用的募集资金用途及去向 截止 2022 年 12 月 31 日止，本公司已累计使用 1,070,844,923.43 元，尚未使用募集资金 121,423.18 元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额 201,062.56 元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用。
注 3：2020 年度非公开发行股票募集资金用途为补充流动资金及偿还有息负债，不进行单独的财务评价，项目实施后效益主要体现为缓解公司的流动资金压力，减少财务费
用，财务风险得到有效降低，对公司持续健康发展起到促进作用。
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