中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
         向关联方申请借款额度暨关联交易的核查意见


    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为棕榈
生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）2020 年度非公
开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板
上市公司规范运作》等有关规定要求，对棕榈股份向关联方申请借款额度暨关联
交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、关联交易概述

    （一）交易基本情况

    为了更好的促进公司业务发展，公司拟向河南省豫资保障房管理运营有限
公司（以下简称“豫资保障房”）或其关联方申请不超过人民币200,000万元的
借款额度，该借款额度自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效，
公司可在规定期限内根据实际需要申请使用，借款金额在总额度内可于有效期内
循环使用；并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。

    河南省豫资保障房管理运营有限公司是公司控股股东，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定，豫资保障房及其关联方属于公司的关联方，本
次借款事项构成关联交易。

    （二）董事会审议情况

    2023年4月26日，公司召开第六届董事会第四次会议，以6票同意、0票反对、
0票弃权审议通过了《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》，独
立董事发表了事前认可与独立意见。因公司董事长汪耿超、董事张其亚、侯杰、
李旭、李婷均为控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司委派至公司的董
事，故关联董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷回避该议案的表决。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等有关规定，本次事
项构成关联交易；本事项尚需提交公司股东大会审议。


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    （三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    二、关联方基本情况

   （一）基本工商信息

    公司名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    成立日期： 2017 年 1 月 10 日

    公司注册地点：河南省郑州市金水区经三路 25 号财政厅南侧临街办公楼二
楼 202 室

    法定代表人：汪耿超

    注册资本：700,000 万元

    经营范围：保障性住房的管理运营，房屋出租，物业管理服务，养老健康服
务，管理咨询服务，新能源开发与利用，基础设施开发建设。

    股权结构：中原豫资投资控股集团有限公司持股 100%

    （二）与公司的关联关系

    豫资保障房持有公司 28.72%的股份，是公司控股股东，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定，豫资保障房及其关联方是公司的关联方。

    （三）关联方财务数据

                                                                        单位：元

      项目         2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额                        60,474,554,595.24              62,236,062,629.06
净资产总额                      24,611,069,115.03              23,609,204,348.17
                     2021 年 1-12 月（经审计）     2022 年 1-9 月（未经审计）
营业收入                         5,115,480,781.17                3,663,129,990.20
净利润                            -842,439,491.85                 -490,803,536.36

    （四）信用状况
    经网络查询，豫资保障房信用状况良好，非失信被执行人。


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    三、关联交易主要内容

    1、借款总额：不超过人民币 200,000 万元

    2、借款期限：以签署具体的正式借款协议文本为准。

    3、借款利率：不超过 8%，实际借款利率以签署具体的单笔借款协议约定的
为准。

    4、借款用途：支持公司业务发展，用于补充公司流动资金或归还存量债务。

    5、保障措施：公司将提供豫资保障房或其关联方认可的保障措施，包括但
不限于以公司相关不动产、应收账款或子公司股权等进行抵押或质押等形式。

    6、其他具体内容以正式借款协议文本为准。

    四、交易的定价政策和定价依据

    本次公司向豫资保障房或其关联方申请借款额度系双方自愿协商，借款主要
用于满足公司日常经营的资金需求，有利于增强公司竞争实力，对公司的持续经
营能力将产生积极影响，且本次借款利率将参照市场化确定，不存在损害上市公
司及中小股东利益的行为,不影响公司的独立性。

    五、本次交易目的和交易对上市公司的影响

    本次向豫资保障房或其关联方借款系为满足公司资金的需求，能够拓宽公司
的融资渠道，有利于公司发展，属于合理的交易行为，不存在占用公司资金的情
形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项
不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

    六、截止核查意见出具日与该关联人发生的关联借款余额

    截止本核查意见出具之日，公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司向公
司提供的借款余额为人民币 40,000 万元，公司关联方河南省中豫城市投资发展
有限公司（原河南豫资朴和实业发展有限公司）向公司提供的借款余额为人民币
10,000 万元,公司关联方河南省豫资保障房运营管理有限公司向公司提供的借款
余额为人民币 82,000 万元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

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    公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审
议。

    公司独立董事发表独立意见认为：公司董事会审议本次向关联方申请借款额
度事项时,审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交
易是为了满足公司经营发展的资金需求，属于合理的交易行为,对公司未来的成
长发展有益。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情况,亦不会对公司的
持续经营能力、公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，关联董
事回避了该议案的表决。我们同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东需
回避表决。

       八、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：公司向关联方申请借款额度暨关联交易事项已经
公司第六届董事会第四次会议审议通过，独立董事对公司向关联方申请借款额度
暨关联交易事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立
意见，尚需通过股东大会审议。本次公司向关联方申请借款额度暨关联交易事项
履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司
章程》的规定。基于上述情况，本保荐机构对公司向关联方申请借款额度暨关联
交易事项无异议。




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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
向关联方申请借款额度暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：
                            刘   政             徐    刚




                                                 中原证券股份有限公司

                                                     2023 年 4 月 27 日




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