棕榈股份：董事会决议公告2023-04-28
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2023-039
棕榈生态城镇发展股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次
会议通知于 2023 年 4 月 14 日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于
2023 年 4 月 26 日上午 09:30 在广州以现场结合通讯方式（视频会议）召开，应
参会董事 11 人，实际参会董事 11 人，其中公司独立董事李启明以通讯表决方式
出席本次会议。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。会议的通知、召集、
召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由汪耿超董事长主
持，经与会董事表决通过如下决议：
一、审议通过《2022 年度总经理工作报告》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《2022 年度董事会工作报告》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2022 年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2022 年年度报告》全文第三节“管
理层讨论与分析”。
独立董事胡志勇先生、曾燕先生、李启明先生、刘金全先生向董事会提交
了《独立董事 2022 年度述职报告》，独立董事将在公司 2022 年年度股东大会上
向股东做述职报告。《独立董事 2022 年度述职报告》具体内容详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
三、审议通过《2022 年年度报告》全文及摘要
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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《公司 2022 年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）,《公司 2022 年年度报告摘要》刊登于公司指定信息
披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
四、审议通过《2022 年度财务决算报告》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司实现营业收入
424,486.53 万元，同比增长 4.91%，实现归属于上市公司股东的净利润为
-69,103.51 万元，同比增长 8.10%；总资产 1,861,478.86 万元，同比增长 3.81%；
归属于上市公司股东的净资产 419,759.44 万元, 同比增长 10.31%。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《棕榈生态城镇发展股份有
限公司审计报告》，2022 年度母公司实现净利润-577,431,455.70 元，加上年初
未分配利润 164,086,674.69 元，截止 2022 年末，可供母公司股东分配的利润为
-413,344,781.01 元,合并报表可供分配利润为-904,209,668.47 元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告
[2022]3 号）及《公司章程》等相关规定，鉴于母公司 2022 年实现净利润为负
值，且结合公司 2023 年度经营发展需要，在符合利润分配政策、保证公司正常
经营和长远发展的前提下，公司 2022 年度的利润分配预案为：2022 年度拟不派
发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对利润分配预案发表了明确的同意意见。《独立董事对相关事
项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于 2022 年度拟
不进行利润分配的专项说明》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券
时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
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六、审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2022 年度内部控制自我评价报告》及公司《独立董事对相关事项发表的
独立意见》、保荐机构中原证券股份有限公司出具的《关于棕榈生态城镇发展股
份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见公司指定信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《公司 2022 年度社会责任报告》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2022 年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定
信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《独立董事对相关事项发表的独立意见》及保荐机构中原证券股份有限公司出具
的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的
核查意见》、立信会计师事务所出具的《2022 年度募集资金存放与使用情况的鉴
证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于 2022 年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹
象的资产计提相应减值准备。
董事会认为：本次计提2022年度信用减值准备及资产减值准备事项是按照
《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计
提减值准备后，2022年度财务报表能更加公允地反映截至2022年12月31日公司财
务状况、资产价值和2022年度的经营业绩，使公司的会计信息更加真实可靠，更
具合理性，因此同意本次计提减值准备事项。
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《关于 2022 年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》详见公司指定
信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件的要求进行的变更，符合相关
法律、法规、规范性文件、《企业会计准则》及《公司章程》的规定，能够更加
客观公正的反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计
信息，不会对公司的财务报表产生重大影响。董事会同意本次会计政策的变更。
《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项发表
的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次会计差错更正使公司的会计核算更加严谨和谨慎，客观公允地反映了公
司的财务状况和经营成果，同意根据财政部《企业会计准则第 28 号—会计政策、
会计估计变更及差错更正》以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，
对前期会计差错进行更正。
《关于前期会计差错更正的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券
报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项
发表的独立意见》、立信会计师事务所出具的《关于棕榈生态城镇发展股份有限
公司 2022 年度前期会计差错更正专项说明的专项报告》详见公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《公司第六届董事、高级管理人员薪酬方案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司根据《公司章程》、《提名与薪酬考核委员会工作细则》的有关规定，参
考国内同行业上市公司董事、高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营情
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况与地区薪资水平，制定了公司第六届董事、高级管理人员薪酬方案。
《关于第六届董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》详见公司指定信
息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于制定<未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）>
的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《公司章程》以及公司《分红管理制度》的有关规定，制定了《未来三年股东回
报规划（2023 年—2025 年）》。
《未来三年股东回报规划（2023 年—2025 年）》及《独立董事对相关事项发
表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订内容前后对照表详见附件 1。
修订后的《公司章程》经公司股东大会审议通过后启用。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，且需以特别决议表决通过。
十五、审议通过《关于修订<分红管理制度>的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订内容前后对照表详见附件 2。
修订后的《分红管理制度》经公司股东大会审议通过后启用。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》
表决情况：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案涉及关联交易，关联
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董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷回避该议案的表决。
为了更好的促进公司业务发展，公司拟向河南省豫资保障房管理运营有限公
司或其关联方申请不超过人民币 200,000 万元的借款额度，该借款额度自公司股
东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效，公司可在规定期限内根据实际
需要申请使用，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用；并授权公司经营管
理层具体负责实施本次交易事项。
河南省豫资保障房管理运营有限公司是公司控股股东，委派董事汪耿超、张
其亚、侯杰、李旭、李婷回避该议案的表决。
《关于向关联方申请借款额度暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独
立董事关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的事前认可意见》、《独立董
事对相关事项发表的独立意见》及《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发
展股份有限公司向关联方申请借款额度暨关联交易的核查意见》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司符合面向专业投资者发行公司债券条件的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为拓宽公司融资渠道，优化公司现有融资结构，公司拟申请面向专业投资者
发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公
司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过
对公司发行公司债券的资格进行认真分析研究后，认为本公司符合面向专业投资
者发行公司债券的条件。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十八、逐项审议通过《关于公司面向专业投资者发行公司债券方案的议案》
根据公司业务发展的需要，公司拟面向专业投资者发行不超过人民币 10 亿
元（含 10 亿）的公司债券。董事会逐项审议通过公司债券的发行方案如下：
（一）发行规模
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。
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本次发行公司债券总规模人民币不超过 10 亿元（含 10 亿），具体发行规模
在监管批准的规模范围内，由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据实际发行时公司资金需求及市场利率情况，在上述范围内确定。
（二）发行方式
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本次发行采取面向专业投资者公开或者非公开发行的方式；在监管批复的
有效期限内可以一次发行或分期形式发行，具体发行方式由董事会提请股东大会
授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
（三）发行对象
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证
券交易所债券市场投资者适当性管理办法》所规定的专业投资者。本次发行公司
债券不向本公司股东优先配售。
（四）债券品种及期限
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本次发行公司债券可以为一般公司债券或符合深圳证券交易所相关业务指
引的创新/专项品种债券，也可以为上述债券品种的组合。发行公司债券期限为
不超过 5 年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构
成和各期限品种的发行规模由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（五）募集资金用途
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。
扣除本次发行费用后，本次发行公司债券募集资金净额拟用于公司及子公
司项目建设、偿还债务、补充流动资金等符合相关监管要求的用途。具体用途由
董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求确定。
（六）债券利率及其确定方式
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董
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事会或董事会授权人士在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。
（七）偿债保障措施
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。
在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能如期偿付本次债券本
息的情形时，将至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士办理与下述措施相关的一切事宜：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外
投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员
的工资和奖金；（4）与本次债券相关的主要责任人不得调离。
（八）担保情况
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（九）挂牌转让或登记上市安排
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本次公司债券发行完毕后，拟申请于深圳证券交易所挂牌转让或登记上市，
并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据深圳证券交易所的相关
规定办理公司债券的挂牌转让或登记上市事宜。
（十）赎回条款或回售条款
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款，以及相关条款具体内容提请公
司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确
定。
（十一）决议有效期
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。
关于本次发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起至本次
发行及股东大会相关授权事项办理完毕之日止。
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《发行公司债券预案公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
以上议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会逐项审议。
十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办
理发行公司债券相关事宜的议案》
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。
为高效完成本次发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会
或董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》
等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定，根据市场状况与公司资金需求情
况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次发行公司债券的相关事宜，
包括但不限于：
（一）根据国家法律法规、监管机构要求和股东大会决议、董事会决议，制
定、修订和实施公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、发行方
式、发行时机、是否分期发行安排（包括是否分期发行及发行期数等）、每期债
券发行额度、债券期限、债券利率确定方式、还本付息方式、是否采取债券增信
措施及增信机构的具体选择、信用评级安排、具体募集资金用途、具体偿债保障
措施（包括a、不向股东分配利润；b、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支
出项目的实施；c、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；d、与本次债
券相关的主要责任人不得调离等）、债券挂牌转让及挂牌转让（或登记上市）地
点、有关回售和赎回条款设置等各项事宜。
（二）向监管机构、交易机构申请办理债券发行申报、核准、备案、登记及
/或挂牌等相关事项，包括但不限于制定、签署、执行，修改、完成必要的文件、
协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、持有人
会议规则、募集资金监管协议、挂牌转让协议、各种公告及其他法律文件等）及
信息披露等发行及/或挂牌相关事宜。
（三）决定并聘请参与本次债券发行的相关中介机构及债券受托管理人。
（四）办理本次债券还本付息等事项。
（五）决定并办理与本次债券发行相关的一切其他事项。
（六）如监管部门对本次发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，
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除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项
外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调
整。
（七）办理与本次发行公司债券发行及挂牌转让（或登记上市）有关的其他
具体事项。
（八）公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长或董事长授权的其他
人为本次公司债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授
权具体办理与本次公司债券发行及挂牌转让（或登记上市）有关事宜。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的 2022 年
度审计报告，公司 2022 年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为
-691,035,133.39 元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并未分配利润为
-904,209,668.47 元，公司未弥补亏损金额为 -904,209,668.47 元，实收股本为
1,812,816,265 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见公司指定信息披
露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
二十一、审议通过《2023 年第一季度报告》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2023 年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十二、审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中
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国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
11
附件 1：
《公司章程》修订前后对照表
序号 修订前 444 修订后
第十九条 ……各发起人的名称、认购的股份数、出资方式、出资
1 第十九条 ……各发起人的名称、认购的股份数如下：
时间如下：
第一百八十条
第一百八十条
（二）利润分配形式
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允
2 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常 许的其他方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方
经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行分配利
式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金
润。
分红方式进行分配利润。
第一百八十条
第一百八十条
（三）利润分配条件和比例
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：公司该年度实现的可分配利润（即
1、现金分配的条件和比例：公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构
对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司无
对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司无
重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式
重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式
分配股利。
分配股利。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。
现的年均可分配利润的百分之三十。
3 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑
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所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股
利与股票股利之和。
第一百八十条 第一百八十条
（四）利润分配的决策程序和机制 （四）利润分配的决策程序和机制
3、分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董 3、分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董
4 事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独 事会在审议制订分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书
司档案妥善保管。 面记录作为公司档案妥善保管。
第一百八十条 第一百八十条
（八）对股东利益保护 （八）对股东利益保护
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年 3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年
5 度结束后未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红 度结束后未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红
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的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事对此应发表 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事
独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供 对此应发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议决定。
网络形式的投票平台。 公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的
投票平台。
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附件 2：
《分红管理制度》修订前后对照表
序号 修订前 修订后
第七条 利润分配形式 第七条 利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法
1 配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足 规允许的其他方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金
公司正常经营的资金需求情况下，公司应积极采用现金分红方 分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司应
式进行分配利润。 积极采用现金分红方式进行分配利润。
第八条 利润分配条件和比例 第八条 利润分配条件和比例
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
2 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%； 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%； 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%； 20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。 照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金
股利与股票股利之和。
第十三条 公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，应
在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存
第十三条 公司年度盈利但未提出现金分红预案的，在召开股
3 公司的用途和使用计划。独立董事对此应发表独立意见，董事
东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
会审议通过后提交股东大会审议决定。在召开股东大会时除现
场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
第十九条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策
的制定和执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东
第十九条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预
大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决
案和现金分红政策执行情况。
4 策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有
年度盈利但未提出现金分红的，公司应在年度报告中详细说
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
东的合法权益是否得到了充分维护等。对现金分红政策进行调
划。
整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等。
第二十条 公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润
第二十条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股
5 分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现
东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为
金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事
重大事项加以提示。
项提示”，提醒投资者关注上述情况。
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