誉衡药业：独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见2019-04-24
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2019-038
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
等相关规章制度的有关规定，我们作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，现对公司第四届董事会第十七次会议相关议案发表独立
意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定和要求，我们对公
司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真审查，基于独立的判断，发表
如下独立意见：报告期内，公司严格控制关联方资金占用风险，不存在控股股东
及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）等有关规定和要求，我们作为公司的独立董事，
对公司 2018 年度对外担保情况进行认真审核，具体担保情况如下：
单位：万元人民币
是否
披露日 担保额 实际发生日 实际担保 是否履 为关
担保对象名称 担保类型 担保期
期 度 期 金额 行完毕 联方
担保
哈尔滨莱博通
2016 年
药业有限公司 2016 年 09 连带责任
09 月 20 10,000 10,000 1年 是 否
(以下简称“莱博 月 21 日 保证
日
通”)
上海华拓医药
2017 年
科技发展有限 2017 年 01 连带责任
01 月 10 15,000 15,000 1年 是 否
公司（以下简称 月 12 日 保证
日
“上海华拓”）
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司
2017 年
2017 年 04 连带责任
上海华拓 04 月 11 30,000 10,000 3年 是 否
月 24 日 保证
日
誉衡香港有限 2017 年
2017 年 08 连带责任
公司（以下简称 07 月 15 20,000 16,356.24 2年 否 否
月 02 日 保证
“誉衡香港”） 日
2017 年
2018 年 02 连带责任
上海华拓 07 月 15 15,000 6,000 1年 否 否
月 06 日 保证
日
2017 年
2017 年 12 连带责任
上海华拓 11 月 10 10,000 5,000 1年 是 否
月 21 日 保证
日
2017 年
2018 年 01 连带责任
上海华拓 12 月 20 20,000 5,000 1年 是 否
月 11 日 保证
日
山西普德药业
2018 年
有限公司（以下 2018 年 02 连带责任
01 月 03 15,000 10,000 1年 否 否
简称“普德药 月 08 日 保证
日
业”）
2018 年
2018 年 02 连带责任
资产池业务 01 月 03 35,000 18,435.19 1年 否 否
月 01 日 保证
日
2018 年
2018 年 02 连带责任
上海华拓 01 月 29 5,000 5,000 1年 否 否
月 06 日 保证
日
2018 年
连带责任
莱博通 04 月 20 10,000 - - 1年 否 否
保证
日
我们认为：公司建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保
存在的风险，报告期内，公司发生的对外担保均为对控股子公司的担保，且均已
按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，详细内容如下：
截至报告期末，公司实际担保余额为 42,609.12 万元（含为合并报表范围内
的子公司提供的担保），占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产比例的 9.85%。
报告期内，公司对外担保均为对子公司及下属公司的担保。公司对全资子公
司普德药业、上海华拓、誉衡香港及下属公司莱博通的经营及财务状况具备较强
的监控和管理能力，全额提供上述担保的风险可控，且普德药业、上海华拓、誉
衡香港、莱博通的资产质量较高，偿债能力较强、信誉良好，没有明显迹象表明
公司可能因上述公司债务违约而承担担保责任；上述公司开展的贷款充实了公司
的流动资金，满足了经营工作的需要，贷款综合成本较低，利于融资成本的控制；
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上述担保行为不会对公司及普德药业、上海华拓、誉衡香港、莱博通的正常运作
和业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，公司不存在以任何形式为公司及子公司以外的任何单位或个人提
供担保的情况，亦不存在担保债务逾期的情况。
三、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审核了公司 2018
年度利润分配预案，基于独立的判断，发表如下独立意见：
公司 2018 年度利润分配预案，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43 号)和《公司章程》
等有关规定，充分考虑了公司目前的项目投资资金需求、现金流状况、资本结构
及融资能力等情况，符合公司实际情况及全体股东整体利益。因此，同意将本次
利润分配预案提交 2018 年年度股东大会审议。
四、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所有关要求，我们作为公司的独立董事，认真审核了公司
2018 年度内部控制自我评价报告，基于独立的判断，发表如下独立意见：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项制度得到了有效的实施，
不存在明显薄弱环节或重大/重要缺陷，促进了公司稳步、健康发展。公司各项
生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效防范了各
种内外部风险。我们认为公司关于 2018 年度内部控制自我评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年审计机
构的独立意见
经审查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专
业审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计
机构期间，遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了
独立审计意见，并在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，
对于规范公司的财务管理，起到了积极的建设性作用。因此，同意续聘上会会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度的审计机构，2019 年度审计费用
（包括对控股子公司的审计）和内部控制的审计服务费用分别为人民币 150 万元
和 30 万元。
六、关于提名王禹先生为公司非独立董事候选人的独立意见
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司
1、本次董事会非独立董事候选人的提名和聘任程序符合《公司法》和《公
司章程》等的有关规定，程序合法有效。
2、本次拟聘任的董事会非独立董事候选人具备相关法律法规和公司章程规
定的任职条件；未发现有《公司法》第 146 条规定的不得担任公司董事的情形，
未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。
3、本次董事会非独立董事候选人的提名，不存在损害公司及其他股东利益
的情况。
4、本次拟聘任的董事会非独立董事勤勉务实，具备法律、行政法规所规定
的上市公司董事任职资格，具备履行非独立董事职责所必需的工作经验，具备一
定的职业经历和专业素养，能够胜任所聘职务的要求，符合公司未来发展需要。
5、董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过
公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》的规定。
因此，同意提名王禹先生为第四届董事会非独立董事候选人。
七、关于调整公司独立董事薪酬的独立意见
该议案的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，合法、有
效，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提交公司 2018 年度股东
大会审议。
八、关于 2019 年日常关联交易预计额度的独立意见
公司所预计的关联交易事项是日常生产经营所需，对公司财务状况及经营成
果不构成重大影响。关联交易依据公平合理的定价政策，均按照市场经营规则进
行，与其他同类产品的客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损
害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联
交易对关联方产生依赖。在议案表决时，关联董事回避了表决，严格履行了审议
程序。因此，同意本次日常关联交易预计事项。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
独立董事：郭云沛、Liu, James Xiao dong、王瑞华
二〇一九年四月二十四日
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