誉衡药业：2018年度董事会工作报告2019-04-24
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2019-026
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关
法律法规及公司相关制度的规定，切实履行董事会职责，恪尽职守、积极有效的
行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，
维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、稳定、健康地发展。现将公司
董事会2018年度工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的规定履行职责。董事会下设审
计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，各委员会根据其工作
细则规定的职权范围运作，向董事会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事
项进行决策。
公司董事会严格按照相关法律法规开展工作，全体董事诚实守信、勤勉尽责，
认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立
董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。
㈠ 董事会会议召开情况
2018 年度，董事会共召开 10 次会议，累计审议了 35 项议案。所有会议召
开都能按照程序及规定进行，所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具
体情况如下表：
序号 时间 届次 审议通过的议案情况
《关于对外提供财务资助的议案》
第四届董
2018 年 《关于制订<投资者投诉处理工作制度>的议案》
1 事会第五
1月2日 《关于为全资子公司山西普德药业有限公司申请银行综合授信提
次会议
供担保的议案》
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司
《关于开展资产池业务的议案》
关于拟发行超短期融资券的议案
2018 年 第四届董
关于为全资子公司上海华拓医药科技发展有限公司申请银行综合
2 1 月 28 事会第六
授信提供担保的议案
日 次会议
关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案
关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案
关于下属公司广州誉东健康制药有限公司拟与广州迈特兴华制药
2018 年 第四届董 厂有限公司签订<药品技术转让协议之补充协议>的议案
3 4 月 18 事会第七 关于为下属公司哈尔滨莱博通药业有限公司申请银行综合授信提
日 次会议 供担保的议案
关于聘任周康先生担任公司副总经理的议案
关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案
关于 2017 年度报告全文及摘要的议案
关于 2017 年度董事会工作报告的议案
关于 2017 年度总经理工作报告的议案
关于 2017 年度利润分配预案的议案
关于 2017 年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实的议
案
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年审
计机构的议案
2018 年 第四届董
关于 2017 年度财务决算报告的议案
4 4 月 24 事会第八
关于 2018 年度融资授信额度的议案
日 次会议
关于确认 2017 年度董事、高级管理人员薪酬及 2018 年度薪酬方
案的议案
关于会计政策变更的议案
关于山西普德药业有限公司 2017 年度业绩承诺未实现情况的议
案
关于 2018 年第一季度报告全文及正文的议案
关于 2018 年日常关联交易预计额度的议案
关于召开 2017 年年度股东大会的议案
2018 年 第四届董
5 5 月 29 事会第九 关于终止收购上海瑾呈信息科技（集团）有限公司股权的议案
日 次会议
第四届董
2018 年
6 事会第十 关于 2018 年半年度报告全文及摘要的议案
8月3日
次会议
2018 年 第四届董 关于全资子公司广州誉衡生物科技有限公司增资扩股暨引进战略
7 8 月 16 事会第十 投资者的议案》
日 一次会议 关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案
2018 年 第四届董 关于终止筹划重大资产重组的议案
8 9 月 26 事会第十
关于增加 2018 年日常关联交易预计额度的议案
日 二次会议
2018 年 第四届董
9 10 月 25 事会第十 关于 2018 年第三季度报告全文及正文的议案
日 三次会议
2018 年 第四届董 关于修订<公司章程>的议案
10 11 月 2 事会第十
关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案
日 四次会议
㈡ 董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2018 年度，公司董事会共召集召开 4 次股东大会，累计审议并通过了 11 项
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议案，决议合规有效。股东大会会议召开的具体情况如下表：
序号 时间 届次 审议通过的议案情况
2018 年 2018 年第
1 2 月 13 一次临时 《关于拟发行超短期融资券的议案》
日 股东大会
《关于 2017 年度报告全文及摘要的议案》
《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》
《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》
2018 年 2017 年年 《关于 2017 年度利润分配预案的议案》
2 6 月 22 度股东大 《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年
日 会 审计机构的议案》
《关于 2017 年度财务决算报告的议案》
《关于确认 2017 年度董事薪酬及 2018 年度薪酬方案的议案》
《关于确认 2017 年度监事薪酬及 2018 年度薪酬方案的议案》
2018 年第
2018 年 《关于全资子公司广州誉衡生物科技有限公司增资扩股暨引进战
3 二次临时
9月3日 略投资者的议案》
股东大会
2018 年 2018 年第
4 11 月 19 三次临时 《关于修订<公司章程>的议案》
日 股东大会
董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议，股东大会通过的各项议案
均得到了落实。
㈢ 独立董事出席董事会及列席股东大会情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工
作制度》等法律法规的规定，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策
等方面提出众多专业性意见。报告期内，公司独立董事出席董事会及股东大会情
况如下：
本报告期应参加 以通讯方式 委托出席 出席股东
独立董事姓名 现场出席次数 缺席次数
董事会次数 参加次数 次数 大会次数
郭云沛 10 1 9 0 0 4
Liu, James Xiao dong 10 0 10 0 0 4
王瑞华 10 1 9 0 0 4
㈣ 董事会下设专门委员会工作情况
报告期内，董事会下设专门委员会按照监管部门相关规范和专门委员会议事
规则开展工作，发挥了董事会专门委员会的各项职能。其中，战略委员会重点关
注公司重大收购、对外投资等事项，审计委员会本着勤勉尽责的原则，在定期报
告工作中充分发挥监督作用，薪酬与考核委员重点关注公司董事、监事、高级管
理人员薪酬，提名委员会主要对公司董事、高级管理人员的选举、聘任进行了审
查，确保了选举、聘任程序合法合规。
㈤ 信息披露情况
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2018 年，董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证
券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、
准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确
保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性
和有用性，最大程度地保护投资者利益。
另外，公司重视防范内幕交易，严格执行内幕信息知情人登记管理制度，确
保董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务，严格遵守
买卖股票规定。
二、经营情况讨论与分析
详见2018年年度报告全文第四节“经营情况讨论与分析”。
三、2019 年董事会工作计划
结合公司未来发展战略及目前公司实际经营情况，董事会拟定了如下重点工
作：
1、认真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大会召集、召
开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决
议实施；同时充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作
用，促进公司的规范运作和健康发展；更好地发挥董事会各专门委员会的职能，
为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。
2、继续完善内控体系建设，强化内控管理，优化公司业务流程，促进和提
高公司的经营管理水平和管理效率，增强公司的风险防范能力。
3、及时检查经理层工作，督促经理层有效落实执行董事会审议通过的事项，
提升公司规范化运作水平。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月二十四日
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