北京市京轩律师事务所
关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见书
致哈尔滨誉衡药业股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《哈尔滨誉衡药业股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京市
京轩律师事务所（以下简称“本所”）受哈尔滨誉衡药业股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加了公司 2018 年年度
股东大会并就有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师列席了公司本次股东大会并
审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件资料。本所律师
声明如下：
1、公司应当对向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其
他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公
告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性
和有效性负责。
2、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会
的召集、召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本
次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大
会审议的各项议案内容及其所涉及事实和数据的真实性、合法性发表
意见。
3、本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项合法性的
目的使用，不用于其它任何目的或用途。
1
本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证，
并据此出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集和召开的程序
经查验，公司本次股东大会系由公司董事会提议召集。公司第四
届董事会第十七次会议通过了召开此次股东大会的决议，并于2019
年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开哈尔滨誉衡药业股份有
限公司2018年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。
《股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时间、地点、表决方式、
召集人、出席对象、审议议案、登记办法、联系人、注意事项、备查
文件以及网络投票工操作流程等相关事项。
根据本所律师的核查，本次股东大会由公司董事长朱吉满先生主
持。本次股东大会召开的实际时间、地点、会议方式、审议事项与《股
东大会通知》中公告的时间、地点、会议方式、审议事项一致。
综上所述，本所律师认为公司本次股东大会的召集和召开程序符
合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师核查：现场出席本次股东大会的股东本人和股
东代理人共3名，代表公司有代表权的股份1,367,208,928股，占公司
股份总数的62.1989%；参加网络投票股东共6名，代表公司有代表权
的股份168,400股，占公司股份总数的0.0077%。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司电子邮件传
来的表明截止 2019年5月8日下午15：00 深圳证券交易所交易结束后
在册的公司股东名称和姓名的股东名册，出席本次股东大会的股东或
股东代理人有权参加本次股东大会，根据本所律师核查，上述股东均
亲自或者委托代理人参加了此次股东大会。本次股东大会参加网络投
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票的股东均具有投票资格。
3、根据本所律师核查，公司部分董事、监事及董事会秘书出席
了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。本所律师
认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法
规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。参加网络投票的
股东资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章
程》的有关规定。
三、本次股东大会召集人资格
根据本公司第四届董事会第十七次会议决议及《股东大会通知》，
本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和
《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的审议事项
本次股东大会共审议九项议案：
1、《关于2018年度报告全文及摘要的议案》；
2、《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》；
4、《关于 2018 年度利润分配预案的议案》；
5、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019
年审计机构的议案》；
6、《关于 2018 年度财务决算报告的议案》；
7、《关于选举王禹先生为公司非独立董事的议案》；
8、《关于修订<公司章程>的议案》；
9、《关于调整公司独立董事薪酬的议案》。
经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会通
知》中所载明的议案完全一致。
五、关于本次股东大会的表决方式和表决程序
本所律师见证，本次股东大会的表决方式采取现场会议记名方式
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投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。出席会议的股东就本次
股东大会列入议事日程的提案进行了表决，参加网络投票的股东按照
网络投票操作规程的规定进行了投票表决。大会工作人员按有关法律
法规和《公司章程》规定程序进行计票、监票, 并当场宣布表决结果。
1、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于 2018 年度报告全文及摘要的议案》为普通决议案，需由出席本次
股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通
过。经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本
次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下：
同意股数（股） 1,367,369,328
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9994%
反对股数（股） 8,000
表决结果
反对股数占有表决权股份总数的百分比 0.0006%
弃权股数（股） 0
弃权股数占有表决权股份总数的百分比 0.0000%
2、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于 2018 年度董事会工作报告的议案》为普通决议案，需由出席本次
股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通
过。经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本
次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 1,367,369,328
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9994%
反对股数（股） 8,000
表决结果
反对股数占有表决权股份总数的百分比 0.0006%
弃权股数（股） 0
弃权股数占有表决权股份总数的百分比 0.0000%
3、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于 2018 年度监事会工作报告的议案》为普通决议案，需由出席本次
股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通
过。经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本
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次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 1,367,369,328
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9994%
反对股数（股） 8,000
表决结果
反对股数占有表决权股份总数的百分比 0.0006%
弃权股数（股） 0
弃权股数占有表决权股份总数的百分比 0.0000%
4、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于 2018 年度利润分配预案的议案》为普通决议案，需由出席本次股
东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通过。
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次股
东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 1,367,369,328
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9994%
反对股数（股） 8,000
表决结果
反对股数占有表决权股份总数的百分比 0.0006%
弃权股数（股） 0
弃权股数占有表决权股份总数的百分比 0.0000%
同意股数（股） 160,400
同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 95.2494%
中小股东 反对股数（股） 8,000
表决情况 反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 4.7506%
弃权股数（股） 0
弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 0.0000%
5、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年审计机
构的议案》为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票
股东所持表决权的二分之一同意方能通过。经过计票和监票人员对会
议表决及网络投票结果所做的清点，本次股东大会最终通过该议案，
具体的表决结果如下:
同意股数（股） 1,367,369,328
表决结果 同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9994%
反对股数（股） 8,000
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反对股数占有表决权股份总数的百分比 0.0006%
弃权股数（股） 0
弃权股数占有表决权股份总数的百分比 0.0000%
同意股数（股） 160,400
同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 95.2494%
中小股东 反对股数（股） 8,000
表决情况 反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 4.7506%
弃权股数（股） 0
弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 0.0000%
6、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于 2018 年度财务决算报告的议案》为普通决议案，需由出席本次股
东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通过。
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次股
东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 1,367,369,328
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9994%
反对股数（股） 8,000
表决结果
反对股数占有表决权股份总数的百分比 0.0006%
弃权股数（股） 0
弃权股数占有表决权股份总数的百分比 0.0000%
7、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于选举王禹先生为公司非独立董事的议案》为普通决议案，需由出席
本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方
能通过。经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清
点，本次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 1,367,369,328
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9994%
反对股数（股） 8,000
表决结果
反对股数占有表决权股份总数的百分比 0.0006%
弃权股数（股） 0
弃权股数占有表决权股份总数的百分比 0.0000%
同意股数（股） 160,400
中小股东
同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 95.2494%
表决情况
反对股数（股） 8,000
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反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 4.7506%
弃权股数（股） 0
弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 0.0000%
8、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于修订<公司章程>的议案》为特别决议案，需由出席本次股东大会的
股东及网络投票股东所持表决权的三分之二同意方能通过。经过计票
和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次股东大会最
终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 1,367,369,328
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9994%
反对股数（股） 8,000
表决结果
反对股数占有表决权股份总数的百分比 0.0006%
弃权股数（股） 0
弃权股数占有表决权股份总数的百分比 0.0000%
9、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于调整公司独立董事薪酬的议案》为普通决议案，需由出席本次股东
大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通过。经
过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次股东
大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 1,367,369,328
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9994%
反对股数（股） 8,000
表决结果
反对股数占有表决权股份总数的百分比 0.0006%
弃权股数（股） 0
弃权股数占有表决权股份总数的百分比 0.0000%
同意股数（股） 160,400
同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 95.2494%
中小股东 反对股数（股） 8,000
表决情况 反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 4.7506%
弃权股数（股） 0
弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 0.0000%
综上，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
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六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序
符合法律法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会
议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合
法，由此做出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规
定公告。
北京市京轩律师事务所
负 责 人：张红艳
经办律师：王龙海
方洪全
二 O 一九年五月十五日
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