北京市金杜律师事务所
                          关于深圳证券交易所
          《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司的问询函》之
                              专项核查意见


致：哈尔滨誉衡药业股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受哈尔滨誉衡药业股份
有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件和中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所（以下简称深交
所）的相关规定，就深交所《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司的问询函》
（中小板问询函[2020]第 7 号，以下简称《问询函》）提出的有关法律问题及
相关事项进行核查，现出具本专项核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为
出具本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本专项核查意见所必须查阅的文件，对本次
交易涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。

    本所依据本专项核查意见出具日前以前发生或存在的事实和中国现行的法
律、行政法规、部门规章和其它规范性文件及中国证监会、深交所的有关规定
发表法律意见。对于出具本专项意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖公司等相关方或其它有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所仅就《问询函》中有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、
资产评估等非法律专业事项发表意见。本专项核查意见对有关会计报告、审计
报告和资产评估报告的某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
    本专项核查意见的出具已得到相关方的如下保证：

    1. 其已向本所提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、说明承诺函或证明。

    2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致。

    本所同意公司将本专项核查意见作为《问询函》回复的相关文件，随其他
材料一起提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本专项核查意见仅供公司回复《问询函》之目的使用，不得用作任何其它
目的。

    本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具专项核查意见如下：

    2015 年 9 月 23 日，你公司与 Bioton S.A.（以下简称“Bioton”）及
Scigen PTE. Ltd.签订协议并取得 Bioton 的 RHI 及其相关产品在中国区域的
独家销售权以及“SciLin（重和林）商标”的使用权，协议有效期为 10 年。
2020 年 1 月 14 日，你公司披露《关于签订意向性终止协议的公告》，称因国
家医药政策、市场形势等客观环境发生变化，经各方友好协商，终止前期签署
的相关协议，同时公司支付 Bioton 900 万美元，用以解决各方因相关协议产
生的所有争议。

    《问询函》问题 2：请你公司结合赔偿金额情况，说明公司解除上述协
议，承担大额赔偿责任所履行的决策审议程序，并请律师对程序的合规性发表
专项意见。

    一、 终止《供销协议》及决策审议程序的相关情况

    （一）意向性终止协议的主要内容

     根据公司提供的《Binding Term Sheet》及《哈尔滨誉衡药业股份有限公
司关于签订意向性终止协议的公告》（公告编号：2020-003），2020 年 1 月
10 日，公司与 Bioton S.A.（以下简称 Bioton）及 ScigenPTE. Ltd （曾用名：
SciGen Limited）签订意向性终止协议，各方拟终止前期签订的《重组人胰岛
素产品供应与分销协议》（以下简称《供销协议》）及相关协议。

    根据《Binding Term Sheet》《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于签订意
向性终止协议的公告》（公告编号：2020-003），公司同意支付 Bioton 900 万

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美元（以下简称赔偿金），用以解决各方因《供销协议》及相关协议产生的所
有争议或纠纷。前述补偿金全部支付后，各方同意将不再互负因《供销协议》
及其相关协议产生的所有合同义务及其它法律义务，并同意终止前述协议。

    （二）公司履行的内部决策程序

    根据公司提供的《总经理办公会决定》，2020 年 1 月 10 日，公司召开总
经理办公会，就是否与 Bioton 及 ScigenPTE. Ltd 签订意向性终止协议进行讨
论，为最大程度降低经营风险，决定与 Bioton 等签订意向性终止协议。

    此外，根据《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于波兰 BiotonS.A.及其新加
坡子公司 SciGen Limited 签订<重组人胰岛素产品供应与分销协议>的公告》
（公告编号：2015-122），根据《公司章程》等相关规定，《供销协议》由经
理层签署，无需提交公司董事会及股东大会审议。

    二、 终止《供销协议》的决策审议程序的合规性

    （一） 公司有关经营事项的内部决策权限规定

    根据《公司章程》有关规定，“董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；”“总经理工作细则包括下列内容：……（三）公司资金、资产
运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；”“总经理
应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。”

    根据《董事会议事规则》有关规定，“董事会行使以下职权：（一）召集
股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定
公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或
减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东
大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；（十一）向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；（十七）法
律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。”


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    根据《总经理工作细则》相关规定，“总经理经总经理办公会会议讨论以
后，有权决定每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产 10%的融
资、资金运用、对外投资、委托理财、资产处置等经营事项”。

    （二） 《供销协议》属于公司日常业务经营事项

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》第九章有关规定，“购买、出售的
资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产”。

    根据公司提供的《供销协议》，其主要约定采购及销售重组人胰岛素产品
事宜，为公司日常业务经营相关事项。因此，有关业务经营和合同签订权限等
遵守并适用《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等公司内部
规章制度等规定及要求。

    （三） 意向性终止协议涉及的内部决策程序

    根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 22 日出具的《哈
尔滨誉衡药业股份有限公司审计报告》（上会师报字（2019）第 2997 号），
公司最近一期经审计总资产为 947,717.33 万元、归属于上市公司股东的净资产
为 432,401.12 万元、归属于上市公司股东的净利润为 12,589.36 万元。

    根据《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于签订意向性终止协议的公告》
（公告编号：2020-003），意向性终止协议所述赔偿金将计入公司 2019 年度
营业外支出，预计将减少 2019 年度利润总额约 6,278.58 万元（最终数据以会
计师事务所出具的审计报告为准）。

    因此，根据《公司章程》及《总经理工作细则》，意向性终止协议涉及的
赔偿金额不足公司最近一期经审计净资产的 10%，公司签订意向性终止协议属
于总经理权限范围内事项，无需提交董事会及股东大会审议。

    综上所述，本所认为，公司就终止《供销协议》已履行必要的内部决策程
序，该决策程序符合《公司章程》及《总经理工作细则》等公司治理和规章制
度文件的规定，合法、有效。

    本专项核查意见正本一式两份。

    （以下无正文，为盖章页）




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