北京市京轩律师事务所
关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司
2019 年年度股东大会的法律意见书
致哈尔滨誉衡药业股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《哈尔滨誉衡药业股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京市
京轩律师事务所（以下简称“本所”）受哈尔滨誉衡药业股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加了公司 2019 年年度
股东大会并就有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师列席了公司本次股东大会并
审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件资料。本所律师
声明如下：
1、公司应当对向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其
他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公
告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性
和有效性负责。
2、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会
的召集、召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本
次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大
会审议的各项议案内容及其所涉及事实和数据的真实性、合法性发表
意见。
3、本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项合法性的
目的使用，不用于其它任何目的或用途。
1
本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证，
并据此出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集和召开的程序
经查验，公司本次股东大会系由公司董事会提议召集。公司第四
届董事会第二十五次会议通过了召开此次股东大会的决议，并于2020
年 4月 28日在《证券时 报》、《中国 证券报》以及 巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2019年年度股东大会的
通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》列明
了本次股东大会的召开时间、地点、表决方式、召集人、出席对象、
审议议案、登记办法、联系人、注意事项、备查文件以及网络投票工
操作流程等相关事项。
根据本所律师的核查，本次股东大会由公司副董事长王东绪先生
主持。本次股东大会召开的实际时间、地点、会议方式、审议事项与
《股东大会通知》中公告的时间、地点、会议方式、审议事项一致。
综上所述，本所律师认为公司本次股东大会的召集和召开程序符
合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师核查：现场出席本次股东大会的股东本人和股
东代理人共3名，代表公司有代表权的股份1,047,961,895股，占公司
股份总数的47.6753%；参加网络投票股东共6名，代表公司有代表权
的股份5,619,487股，占公司股份总数的0.2556%。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司电子邮件传
来的表明截止 2020年5月11日下午15：00 深圳证券交易所交易结束
后在册的公司股东名称和姓名的股东名册，出席本次股东大会的股东
或股东代理人有权参加本次股东大会，根据本所律师核查，上述股东
均亲自或者委托代理人参加了此次股东大会。本次股东大会参加网络
2
投票的股东均具有投票资格。
3、根据本所律师核查，公司部分董事、监事、高级管理人员出
席/列席了本次股东大会。本所律师认为，出席及列席本次股东大会
的人员资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司
章程》的有关规定。参加网络投票的股东资格符合《公司法》等法律
法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会召集人资格
根据本公司第四届董事会第二十五次会议决议及《股东大会通
知》，本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律
法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的审议事项
本次股东大会共审议十三项议案：
1、《关于2019年度报告全文及摘要的议案》；
2、《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》；
4、《关于 2019 年度利润分配预案的议案》；
5、《关于未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》。
6、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020
年审计机构的议案》；
7、《关于 2019 年度财务决算报告的议案》；
8、《关于确认2019年度董事、监事薪酬的议案》。
9、《关于2020年度董事、监事薪酬方案的议案》。
10、《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。
11、《关于董事会提前换届暨选举第五届董事会非独立董事的议
案》（累积投票制）。
① 选举朱吉满先生担任公司第五届董事会非独立董事；
② 选举王东绪先生担任公司第五届董事会非独立董事；
3
③ 选举王禹先生担任公司第五届董事会非独立董事；
④ 选举刁秀强先生担任公司第五届董事会非独立董事。
12、《关于董事会提前换届暨选举第五届董事会独立董事的议案》
（累积投票制）。
① 选举董琦先生担任公司第五届董事会独立董事；
② 选举薛挥先生担任公司第五届董事会独立董事；
③ 选举杨华蓉女士担任公司第五届董事会独立董事。
13、《关于监事会提前换届暨选举第五届监事会股东代表监事的
议案》（累积投票制）
① 选举郝秉元先生担任公司第五届监事会股东代表监事；
② 选举曾莉莉女士担任公司第五届监事会股东代表监事。
经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会通
知》中所载明的议案完全一致。
五、关于本次股东大会的表决方式和表决程序
本所律师见证，本次股东大会的表决方式采取现场会议记名方式
投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。出席会议的股东就本次
股东大会列入议事日程的提案进行了表决，参加网络投票的股东按照
网络投票操作规程的规定进行了投票表决。大会工作人员按有关法律
法规和《公司章程》规定程序进行计票、监票, 并当场宣布表决结果。
1、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于2019年度报告全文及摘要的议案》为普通决议案，需由出席本次股
东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通过。
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次股
东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下：
同意股数（股） 1,053,480,182
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9904%
表决结果 反对股数（股） 101,200
反对股数占有表决权股份总数的百分比 0.0096%
弃权股数（股） 0
4
弃权股数占有表决权股份总数的百分比 0.0000%
2、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于2019年度董事会工作报告的议案》为普通决议案，需由出席本次股
东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通过。
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次股
东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 1,053,480,182
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9904%
反对股数（股） 101,200
表决结果
反对股数占有表决权股份总数的百分比 0.0096%
弃权股数（股） 0
弃权股数占有表决权股份总数的百分比 0.0000%
3、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于2019年度监事会工作报告的议案》为普通决议案，需由出席本次股
东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通过。
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次股
东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 1,053,480,182
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9904%
反对股数（股） 101,200
表决结果
反对股数占有表决权股份总数的百分比 0.0096%
弃权股数（股） 0
弃权股数占有表决权股份总数的百分比 0.0000%
4、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于2019年度利润分配预案的议案》为普通决议案，需由出席本次股东
大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通过。经
过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次股东
大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 1,053,480,182
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9904%
表决结果
反对股数（股） 101,200
反对股数占有表决权股份总数的百分比 0.0096%
5
弃权股数（股） 0
弃权股数占有表决权股份总数的百分比 0.0000%
同意股数（股） 5,518,287
同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 98.1991%
中小股东 反对股数（股） 101,200
表决情况 反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 1.8009%
弃权股数（股） 0
弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 0.0000%
5、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》为普通决议案，
需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之
一同意方能通过。经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所
做的清点，本次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 1,053,480,182
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9904%
反对股数（股） 101,200
表决结果
反对股数占有表决权股份总数的百分比 0.0096%
弃权股数（股） 0
弃权股数占有表决权股份总数的百分比 0.0000%
同意股数（股） 5,518,287
同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 98.1991%
中小股东 反对股数（股） 101,200
表决情况 反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 1.8009%
弃权股数（股） 0
弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 0.0000%
6、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年审计机构
的议案》为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股
东所持表决权的二分之一同意方能通过。经过计票和监票人员对会议
表决及网络投票结果所做的清点，本次股东大会最终通过该议案，具
体的表决结果如下:
同意股数（股） 1,053,480,182
表决结果 同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9904%
反对股数（股） 101,200
6
反对股数占有表决权股份总数的百分比 0.0096%
弃权股数（股） 0
弃权股数占有表决权股份总数的百分比 0.0000%
同意股数（股） 5,518,287
同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 98.1991%
中小股东 反对股数（股） 101,200
表决情况 反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 1.8009%
弃权股数（股） 0
弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 0.0000%
7、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于2019年度财务决算报告的议案》为普通决议案，需由出席本次股东
大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通过。经
过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次股东
大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 1,053,480,182
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9904%
反对股数（股） 101,200
表决结果
反对股数占有表决权股份总数的百分比 0.0096%
弃权股数（股） 0
弃权股数占有表决权股份总数的百分比 0.0000%
8、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于确认2019年度董事、监事薪酬的议案》为普通决议案，需由出席本
次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能
通过。经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，
本次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 1,053,480,182
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9904%
反对股数（股） 101,200
表决结果
反对股数占有表决权股份总数的百分比 0.0096%
弃权股数（股） 0
弃权股数占有表决权股份总数的百分比 0.0000%
同意股数（股） 5,518,287
中小股东 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 98.1991%
表决情况 反对股数（股） 101,200
反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 1.8009%
7
弃权股数（股） 0
弃权股数占有表决权股份总数的百分比 0.0000%
9、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于2020年度董事、监事薪酬方案的议案》为普通决议案，需由出席本
次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能
通过。经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，
本次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 1,053,480,182
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9904%
反对股数（股） 101,200
表决结果
反对股数占有表决权股份总数的百分比 0.0096%
弃权股数（股） 0
弃权股数占有表决权股份总数的百分比 0.0000%
同意股数（股） 5,518,287
同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 98.1991%
中小股东 反对股数（股） 101,200
表决情况 反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 1.8009%
弃权股数（股） 0
弃权股数占有表决权股份总数的百分比 0.0000%
10、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》为普通决议案，
需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之
一同意方能通过。经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所
做的清点，本次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 1,053,480,182
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9904%
反对股数（股） 101,200
表决结果
反对股数占有表决权股份总数的百分比 0.0096%
弃权股数（股） 0
弃权股数占有表决权股份总数的百分比 0.0000%
同意股数（股） 5,518,287
同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 98.1991%
中小股东
反对股数（股） 101,200
表决情况
反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 1.8009%
弃权股数（股） 0
8
弃权股数占有表决权股份总数的百分比 0.0000%
11、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于董事会提前换届暨选举第五届董事会非独立董事的议案》为普通决
议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二
分之一同意方能通过。本议案为累积投票议案，按以下程序进行：一
是，出席会议的每一名股东均享有与本次股东大会拟选举的非独立董
事席位数相等的表决权，每一名股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举的非独立董事席位
数。二是，股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集
中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表
决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决，但所分配
票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本
次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
①选举朱吉满先生担任公司第五届董事会非独立董事
同意股数（股） 1,053,490,183
表决结果
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9913%
中小股东 同意股数（股） 5,528,288
表决情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 98.3771%
② 选举王东绪先生担任公司第五届董事会非独立董事
同意股数（股） 1,053,480,183
表决结果
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9904%
中小股东 同意股数（股） 5,518,288
表决情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 98.1991%
③ 选举王禹先生担任公司第五届董事会非独立董事
同意股数（股） 1,053,480,183
表决结果
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9904%
中小股东 同意股数（股） 5,518,288
表决情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 98.1991%
④ 选举刁秀强先生担任公司第五届董事会非独立董事
表决结果 同意股数（股） 1,053,480,183
9
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9904%
中小股东 同意股数（股） 5,518,288
表决情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 98.1991%
12、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于董事会提前换届暨选举第五届董事会独立董事的议案》为普通决议
案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分
之一同意方能通过。本议案为累积投票议案，按以下程序进行：一是，
出席会议的每一名股东均享有与本次股东大会拟选举的独立董事席
位数相等的表决权，每一名股东享有的表决权总数计算公式为：股东
享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举的独立董事席位数。二
是，股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于
一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用
于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决，但所分配票数的
总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本
次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
① 选举董琦先生担任公司第五届董事会独立董事
同意股数（股） 1,053,550,182
表决结果
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9970%
中小股东 同意股数（股） 5,588,287
表决情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 99.4448%
② 选举薛挥先生担任公司第五届董事会独立董事
同意股数（股） 1,053,490,183
表决结果
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9913%
中小股东 同意股数（股） 5,528,288
表决情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 98.3771%
③ 选举杨华蓉女士担任公司第五届董事会独立董事
同意股数（股） 1,053,480,183
表决结果
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9904%
中小股东 同意股数（股） 5,518,288
表决情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 98.1991%
10
13、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于监事会提前换届暨选举第五届监事会股东代表监事的议案》为普通
决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的
二分之一同意方能通过。本议案为累积投票议案，按以下程序进行：
一是，出席会议的每一名股东均享有与本次股东大会拟选举的股东代
表监事席位数相等的表决权，每一名股东享有的表决权总数计算公式
为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举的股东代表监事
席位数。二是，股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决
权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全
部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决，但所
分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本
次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
① 选举郝秉元先生担任公司第五届监事会股东代表监事
同意股数（股） 1,053,486,283
表决结果
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9910%
中小股东 同意股数（股） 5,524,388
表决情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 98.3077%
② 选举曾莉莉女士担任公司第五届监事会股东代表监事
同意股数（股） 1,053,480,183
表决结果
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9904%
中小股东 同意股数（股） 5,518,288
表决情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 98.1991%
综上，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序
符合法律法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会
议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合
11
法，由此做出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规
定公告。
北京市京轩律师事务所
负 责 人：张红艳
经办律师：王龙海
方洪全
二 O 二 O 年五月十八日
12
