哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2020-114
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）及其他投资者拟以
合计人民币 100,000,000 元的总价格对广州誉衡生物科技有限公司（以下简称“誉
衡生物”）进行第二轮增资。本轮增资中，公司出资人民币 49,000,000 元，本
轮增资完成后，公司持有誉衡生物 49%股权，持股比例不变。
2、本次交易构成关联交易，已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监
事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经有关部门批准。
一、本次交易概述
㈠ 交易概述及审议程序
为加快推进誉衡生物产品研发及上市进程，满足快速发展的资金需求，经公
司与各投资人友好协商，各方拟以合计人民币 100,000,000 元的总价格对誉衡生
物进行第二轮增资。本轮增资中，公司出资人民币 49,000,000 元，本轮增资完成
后，公司的持股比例不变。公司于 2020 年 12 月 25 日召开的第五届董事会第九
次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于现金增资参股公司广州誉衡
生物科技有限公司暨关联交易的公告》，同意公司以现金增资誉衡生物。
㈡ 关联关系的说明
公司实际控制人、董事朱吉满先生同时兼任誉衡生物董事长、总经理职务；
公司董事白莉惠女士同时兼任誉衡生物董事职务。因此，本次交易构成关联交易。
公司董事朱吉满先生、白莉惠女士及监事郝秉元先生已回避表决。独立董事就本
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次关联交易事项发表了事前认可意见及独立董事意见。
二、交易标的基本情况
㈠ 基本信息
公司名称：广州誉衡生物科技有限公司；
法定代表人：朱吉满；
公司类型：其他有限责任公司；
成立日期：2016 年 3 月 23 日；
注册资本：35,510.2041 万人民币；
统一社会信用代码：91440116MA59C6778K；
注册地：广州市黄埔区南翔三路 1 号；
经营范围：药品研发;医学研究和试验发展;生物技术推广服务;生物技术开发
服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服务;生物医疗技术研究;化学试剂
和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）;基因药物研发;干细胞药物研发;
化学工程研究服务;健康科学项目研究、开发;干细胞技术的研究、开发;商品批发
贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;化学药品
原料药制造;化学药品制剂制造;生物药品制造;化学药制剂、生物制品（含疫苗）
批发;生物制品（不含疫苗）批发;西药批发；
股权结构：
股东名称 注册资本（人民币/元） 持股比例
公司 174,000,000 49.00%
苏州通和二期创业投资合伙企业（有限合伙）
42,257,143 11.90%
（以下简称“通和二期”）
苏州通和毓承投资合伙企业（有限合伙）（以
18,110,204 5.10%
下简称“通和毓承”）
博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合
60,367,347 17.00%
伙）（以下简称“博裕资本”）
苏州翼朴苏榆股权投资合伙企业（有限合伙）
60,367,347 17.00%
（以下简称“苏州翼朴”）
合计 355,102,041 100.00%
是否存在诉讼与仲裁情况：无；
是否存在对外担保情况：无。
㈡ 财务情况
誉衡生物 2019 年年度、2020 年 1-9 月主要财务数据如下：
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单位：元人民币
财务数据 2019年12月31日/2019年度 2020年9月30日/2020年1-9月
资产总额 222,563,256.97 122,604,782.16
负债总额 66,891,713.89 79,441,281.56
净资产 155,671,543.08 43,163,500.60
营业收入 1,900,481.34 0.00
营业利润 -153,253,980.72 -112,508,042.48
净利润 -153,252,062.14 -112,508,042.48
注：上述 2019 年度财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020 年
1-9 月财务数据未经审计。
三、交易对方基本情况
㈠ 苏州通和二期创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
企业地址：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 13-305
注册资本：165,660 万人民币元
统一社会信用代码：91320594MA1MFWMX8T
执行事务合伙人：苏州富沿创业投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间：2016 年 3 月 8 日
经营范围：创业投资及相关咨询业务，为创业企业提供创业管理服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务：通和二期成立至今，已投资十余个生物医疗健康项目。
㈡ 苏州通和毓承投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
企业地址：苏州工业园区苏虹东路 183 号 13 栋 305 室
注册资本：205,668 万人民币元
统一社会信用代码：91320594MA1Q1F3R91
执行事务合伙人：苏州通毓投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间：2017 年 8 月 4 日
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务：通和毓承成立至今，已投资十余个生物医疗健康项目。
㈢ 博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）
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企业类型：有限合伙企业
企业地址：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路 88 号 4 幢 1 层 A112
室
统一社会信用代码：91310000MA1FL3E716
执行事务合伙人：博裕景泰（上海）企业管理有限公司
成立时间：2016 年 12 月 28 日
经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
主要业务：博裕资本设立至今主要在医疗健康、TMT、消费及金融服务领
域进行投资。
㈣ 苏州翼朴苏榆股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
企业地址：苏州吴中经济开发区越溪街道塔韵路 178 号 1 幢 2 层
注册资本：60100 万元
统一社会信用代码：91320506MA1R7X1G94
执行事务合伙人：苏州翼朴股权投资基金管理有限公司
成立时间：2017-09-25
经营范围：股权投资及咨询；企业管理及咨询服务。
主要业务：股权投资。
㈤ 西安誉之星信息技术服务有限公司（以下简称“誉之星”）
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
企业地址：陕西省西安市雁塔区科创路 168 号西电科技园 B 座 208 室
注册资本：200 万元人民币
统一社会信用代码：91610113MA6TPECK96
股权结构：自然人王鹏持有公司 100%股权
成立时间：2019-10-30
经营范围：信息技术服务、会议服务、会务会展服务、展览展示服务；企业
营销策划、市场营销策划；市场信息咨询与调查（不含国家限定调查项目）；商
务信息咨询；医疗用品、中药材的技术开发、技术咨询；系统内部职员工培训；
食品加工（限分支机构经营）；保健用品、化妆品、日用品、办公用品、电子产
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品、仪器仪表的研发与销售；农副产品、二类医疗器械、食品、消毒用品、计生
用品、卫生用品、化妆品的销售及网上销售；货物及技术的进出口经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务：医药市场调研及商务服务。
公司与上述交易对方不存在关联关系。
四、《增资协议》的主要内容
㈠ 本次增资
1、本次增资由公司和各投资人以合计人民币 100,000,000 元的总价格认购誉
衡生物增加的注册资本额人民币 58,000,000 元 (溢价部分计入誉衡生物的资本公
积)。
2、本次增资完成后，誉衡生物注册资本变更为人民币 413,102,041 元，股权
结构如下：
股东名称 认缴注册资本（人民币/元） 持股比例
誉衡药业 202,420,000 49.00%
通和二期 49,159,143 11.90%
通和毓承 21,068,204 5.10%
博裕资本 70,227,347 17.00%
苏州翼朴 64,427,347 15.60%
誉之星 5,800,000 1.40%
合计 413,102,041 100%
㈡ 认购对价
1、誉衡药业向誉衡生物支付人民币 49,000,000 元，其中人民币 28,420,000
元应当计入誉衡生物的注册资本，剩余人民币 20,580,000 元应当作为溢价部分计
入誉衡生物资本公积金。
2、通和二期向誉衡生物支付人民币 11,900,000 元，其中人民币 6,902,000
元应当计入誉衡生物的注册资本，剩余部分人民币 4,998,000 元应当作为溢价部
分计入誉衡生物资本公积金。
3、通和毓承向誉衡生物缴付人民币 5,100,000 元，其中人民币 2,958,000 元
应当计入誉衡生物的注册资本，剩余部分人民币 2,142,000 元应当作为溢价部分
计入誉衡生物资本公积金。
4、博裕资本向誉衡生物支付人民币 17,000,000 元，其中人民币 9,860,000
元应当计入誉衡生物的注册资本，剩余部分人民币 7,140,000 元应当作为溢价部
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分计入誉衡生物资本公积金。
5、苏州翼朴向誉衡生物支付人民币 7,000,000 元，其中人民币 4,060,000 元
应当计入誉衡生物的注册资本，剩余人民币 2,940,000 元应当作为溢价部分计入
誉衡生物资本公积金。
6、誉之星向誉衡生物支付人民币 10,000,000 元，其中人民币 5,800,000 元应
当计入誉衡生物的注册资本，剩余人民币 4,200,000 元应当作为溢价部分计入誉
衡生物资本公积金。
五、本次交易定价的合理性分析
经公司与各投资人协商确定，各方以上轮增资价格即每 1 元注册资本对应
1.72 元人民币进行货币出资，资金来源为自有资金。本次交易各方遵循自愿、平
等、公平、公允的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情况。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会产
生同业竞争或新的关联交易。
七、本次交易的目的和对公司的影响
2020 年 1 月，誉衡生物已向国家药品监督管理局正式提交新药上市申请，
首个申请适应症为复发或难治性经典霍奇金淋巴瘤。
2020 年 2 月，誉衡生物正式获得 GLS-010 经典霍奇金淋巴瘤适应症的新药
申请受理。目前，誉衡生物正在积极推进 GLS-010 的上市申请工作。此外，誉
衡生物已启动宫颈癌适应症注册上市研究项目，整体数据展现出良好的安全性和
抗肿瘤疗效。
截止目前，誉衡生物正在积极推进研发产品 GLS-010 的上市申请工作，公
司与交易对方本次增资将有利于誉衡生物快速补充企业运营资金，加快推进誉衡
生物产品研发及上市进程。
本次交易完成后，公司在标的公司的持股比例不变，不会对上市公司经营及
财务状况产生不利影响，本次交易的决策程序合法有效，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2020 年 6 月 16 日，经总经理办公会审议通过，公司与
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誉衡生物签订房屋租赁协议，公司将北京市顺义区空港开发区 B 区裕华路融慧
园 34 号楼出租给誉衡生物，租赁收入为人民币 2,261,175 元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事出具了事前认可意见，同意将《现金增资参股公司广州誉
衡生物科技有限公司暨关联交易的的议案》提交第五届董事会第九次会议审议。
2、公司独立董事就本事项发表了意见，认为：公司对参股公司广州誉衡生
物科技有限公司进行现金增资，增资资金主要用于快速补充企业运营资金，有助
于快速推进其产品研发及上市进程。本次交易不存在损害公司和全体股东、特别
是非关联股东和中小股东利益的情况。该议案关联董事已回避表决。因此，同意
公司对参股公司广州誉衡生物科技有限公司进行现金增资的关联交易事项。
十、监事会意见
公司监事会就本事项发表了意见，认为：公司本次现金增资誉衡生物事项构
成关联交易，关联监事郝秉元先生回避表决。本次增资相关决策程序符合《上市
公司规范运作指引》、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在损害上市公
司及中小股东的利益情形，因此同意该议案。
十一、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见；
5、广州誉衡生物科技有限公司之增资认购协议。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月二十六日
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