誉衡药业：董事会决议公告2021-04-29
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2021-011
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 4 月 16 日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以
短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第五届董事会第十次会
议的通知》及相关议案。
2021 年 4 月 27 日，第五届董事会第十次会议以通讯方式召开。本次会议应
参加董事 8 人，实际参加董事 8 人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、
《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长王东绪先生主持，
经与会董事认真审议及表决形成如下决议：
一、审议并通过了《关于 2020 年度报告全文及摘要的议案》。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《2020 年年度报告摘要》、
《2020 年年度报告全文》。
表决结果：表决票数 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司 2020 年年度股东大会审议、批准。
二、审议并通过了《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2020 年
度董事会工作报告》。
表决结果：表决票数 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司 2020 年年度股东大会审议、批准。
公司独立董事向董事会提交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公
司 2020 年 年 度 股 东 大 会 上 进 行 述 职 。 具 体 内 容 详 见 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 的《2020 年度独立董事述职报告》。
三、审议并通过了《关于 2020 年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：表决票数 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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四、审议并通过了《关于 2020 年度利润分配预案的议案》。
鉴于公司 2020 年度不满足实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营
和稳定发展需要，同意公司 2020 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公
积金转增股本。
本次利润分配预案符合《公司章程》和《未来三年股东分红回报规划
（2020-2022 年）》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于 2020 年度不进行利润分配的专
项说明公告》。
表决结果：表决票数 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司 2020 年年度股东大会审议、批准。
五、审议并通过了《2020 年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实
的议案》。
具体内容详见披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2020 年度内
部控制自我评价报告》、《2020 年度内部控制规则落实自查表》。
表决结果：表决票数 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、审议并通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司 2021 年外部审计机构的议案》。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，有能力胜任公司年报审计工作。根
据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规规定，同意续聘上会会计师事务
所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度审计机构，聘期为一年，2021 年度审计
费用（包括对控股子公司出具审计报告）为人民币 140 万元。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于拟续聘上会会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司 2021 年外部审计机构的公告》。
表决结果：表决票数 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司 2020 年年度股东大会审议、批准。
七、审议并通过了《关于 2020 年度财务决算报告的议案》。
具体内容详见披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2020 年度财
务决算报告》。
表决结果：表决票数 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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本项议案尚需经公司 2020 年年度股东大会审议、批准。
八、审议并通过了《关于 2021 年度融资授信额度的议案》。
同意自董事会审议通过之日起一年内向相关金融机构申请总额不超过人民
币35亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承
兑汇票、信用证、委托贷款、贸易融资、票据融资等业务。
此外，同意授权经理层自董事会审议通过之日起一年内向相关金融机构申请
办理总额不超过人民币25亿元的融资业务，包括但不限于原有存量贷款的续贷、
置换等。以上融资业务总额不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在融资
业务总额内，以公司实际发生的融资金额为准。
上述额度包含公司为全资子（孙）公司、控股子（孙）公司以及期限内新成
立的全资子（孙）公司、控股子（孙）公司涉及的授信额度；公司将根据生产经
营资金的需求，综合各金融机构的授信情况，在考虑各金融机构融资品种、贷款
期限、担保方式和贷款利率等综合信贷条件后，择优选择融资品种。
为提高决策效率，公司及下属全资子（孙）公司及控股子（孙）公司业务涉
及到的在授信、融资额度内的业务本次会议一并审核、通过，授信期间将不再提
交董事会、股东大会审议。
表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议并通过了《关于确认2020年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委
员会研究和审核，认为公司 2020 年度董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合
理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。
公司 2020 年度董事、高级管理人员具体薪酬如下：
单位：万元人民币
姓名 职务 任职状态 从公司获得的税前报酬总额
王东绪 董事长 现任 190
朱吉满 董事 现任 240
白莉惠 董事 现任 3.5
胡晋 董事 现任 69.2
刁秀强 董事、总经理 现任 180
董琦 独立董事 现任 14.6
薛挥 独立董事 现任 12.5
杨华蓉 独立董事 现任 12.5
周康 副总经理 现任 150
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刘月寅 副总经理、董事会秘书 现任 100
纪作哲 财务总监 现任 80
王禹 原董事、董事会秘书 离任 112.1
郭云沛 原独立董事 离任 4.2
王瑞华 原独立董事 离任 4.2
Liu, James Xiao dong 原独立董事 离任 0
隆万程 原总经理 离任 260
张大勇 原总经理 离任 81.32
王卫兵 原副总经理 离任 95.6
注：报告期内董事、高级管理人员报酬为其任职期间从公司获得的税前报酬总额。
1、关于非独立董事薪酬表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董
事王东绪先生、朱吉满先生、白莉惠女士、胡晋先生、刁秀强先生回避表决。
2、关于独立董事薪酬表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事
董琦先生、薛挥先生、杨华蓉女士回避表决。
3、关于高级管理人员薪酬表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联
董事刁秀强先生回避表决。
本议案中有关董事薪酬的部分尚须提请公司 2020 年年度股东大会审议、批
准。
十、审议并通过了《关于2021年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
经公司董事会薪酬与考核委员会研究决定，并结合国内同行业公司董事、高
级管理人员的薪酬水平及公司的实际情况，公司董事、高级管理人员 2021 年度
薪酬如下：
㈠ 公司独立董事的职务津贴为税前人民币 20 万元/年；
㈡ 非独立董事按其岗位以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬
福利及董事津贴；
㈢ 高级管理人员（含担任公司高级管理人员的非独立董事）的薪资由年度
基本薪酬、年度绩效奖金及超额业绩奖励（或有）构成。具体情况如下：
1、年度基本薪酬：参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等
因素确定；
2、年度绩效奖金：标准为年度基本薪酬的 20%~30%，具体金额结合岗位职
责、绩效考核结果等确定；
3、超额业绩奖励（或有）：拟根据公司或控股子公司年度业绩达成情况进
行挂钩发放。公司或控股子公司根据实际经营管理需要，设定内部考核净利润目
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标值，若年度内部考核净利润超过目标值，将对超出部分的净利润分段计提不同
比例的超额业绩奖励。
具体超额业绩奖励的实施主体、考核期、激励人员及发放原则等将由总经理
办公会根据实际情况提出，报董事会薪酬与考核委员会审核通过后实施。
1、关于非独立董事 2021 年度薪酬方案表决结果：3 票赞成，0 票反对，0
票弃权。关联董事王东绪先生、朱吉满先生、白莉惠女士、胡晋先生、刁秀强先
生回避表决。
2、关于独立董事 2021 年度薪酬方案表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票
弃权。关联董事董琦先生、薛挥先生、杨华蓉女士回避表决。
3、关于高级管理人员 2021 年度薪酬方案表决结果：7 票赞成，0 票反对，0
票弃权。关联董事刁秀强先生回避表决。
本议案中有关 2021 年度董事薪酬方案尚需公司 2020 年年度股东大会审议、
批准。
十一、审议并通过了《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议
案》。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于公司未弥补亏损达实收股本总额
三分之一的公告》。
表决结果：表决票数 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本项议案尚需经公司 2020 年年度股东大会审议、批准。
十二、审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
同意公司根据公司及纳入合并报表范围内的子公司的资金状况，使用任一时
点合计不超过人民币 35,000 万元进行投资。在上述投资额度内，各投资主体资
金可以滚动使用。委托理财期限自董事会审议通过之日起一年内有效。具体内容
详见同日披露于指定媒体的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：表决票数 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十三、审议并通过了《关于 2021 年日常关联交易预计额度的议案》。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于 2021 年日常关联交易预计额度
的公告》。
关联董事王东绪先生、朱吉满先生、白莉惠女士、胡晋先生已回避表决。
表决结果：表决票数 4 票，赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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十四、审议并通过了《关于 2021 年第一季度报告全文及正文的议案》。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《2021 年第一季度报告全文》、《2021
年第一季度报告正文》。
表决结果：表决票数 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十五、审议并通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
同意公司对《关联交易管理制度》进行补充、修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为保证哈尔滨誉衡药业股份有 第一条 为保证哈尔滨誉衡药业股份有
限公司(以下称“公司”)与关联方之间发 限公司(以下称“公司”)与关联方之间发
生的关联交易符合公平、公正、公开的 生的关联交易符合公平、公正、公开的
原则，确保公司关联交易行为不损害公 原则，确保公司关联交易行为不损害公
司和股东的利益，根据《中华人民共和 司和股东的利益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
1
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》（以下简称《股票上市规则》）、 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司 《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》 等有 规范运作指引（2015 年修订）》 等有关
关法律、法规、规章、规范性文件以及 法律、法规、规章、规范性文件以及《公
《公司章程》的规定，特制定本制度。 司章程》的规定，特制定本制度。
第五条 第五条 公司应参照《股票上市规则》及
其他有关法律法规，确定公司关联人的
名单，并及时予以更新，确保关联人名
单真实、准确、完整。
公司的关联人包括关联法人、关联自然 公司的关联人包括关联法人、关联自然
人。 人。
（一）具有下列情形之一的法人或者其 （一）具有下列情形之一的法人或者其
他组织，为公司的关联法人： 他组织，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制公司的法人或者其 1、直接或间接地控制公司的法人或者其
他组织； 他组织；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的 2、由前项所述法人直接或者间接控制的
1
除公司及其控股子公司以外的法人或者 除公司及其控股子公司以外的法人或者
其他组织； 其他组织；
3、本条第（二）款所列关联自然人直接 3、本条第（二）款所列关联自然人直接
或间接控制的企业，或者担任董事、高 或间接控制的企业，或者担任董事、高
级管理人员的，除公司及其控股子公司 级管理人员的，除公司及其控股子公司
以外的法人或者其他组织； 以外的法人或者其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或者其 4、持有公司 5%以上股份的法人或者其
他组织； 他组织；
5、公司根据实质重于形式的原则认定的 5、公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系、可能或者已经 其他与公司有特殊关系、可能或者已经
导致公司对其利益倾斜的法人或者其他 导致公司对其利益倾斜的法人或者其他
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组织。 组织。
（二）公司的关联自然人是指： （二）公司的关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的
自然人； 自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员； 2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、本条第（一）款第 1 项所列法人的董 3、本条第（一）款第 1 项所列法人的董
事、监事和高级管理人员； 事、监事和高级管理人员；
4、本款第 1 项和第 2 项所述人士的关系 4、本款第 1 项和第 2 项所述人士的关系
密切的家庭成员，包括配偶、父母及配 密切的家庭成员，包括配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母； 和子女配偶的父母；
5、公司根据实质重于形式的原则认定的 5、公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系、可能导致公司 其他与公司有特殊关系、可能导致公司
对其利益倾斜的自然人。 对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然 （三）具有以下情形之一的法人或自然
人，视同公司的关联人： 人，视同公司的关联人：
1、因与公司或者其关联人签署协议或作 1、因与公司或者其关联人签署协议或作
出安排，在协议或安排生效后，或在未 出安排，在协议或安排生效后，或在未
来 12 个月内，将具有前述本条第（一）、 来 12 个月内，将具有前述本条第（一）、
（二）项规定情形之一的； （二）项规定情形之一的；
2、过去 12 个月内，曾经具有前述本条 2、过去 12 个月内，曾经具有前述本条
第（一）、（二）项规定情形之一的。 第（一）、（二）项规定情形之一的。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关联交易
管理制度》。
表决结果：表决票数 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本项议案尚需经公司 2020 年年度股东大会审议、批准。
十六、审议并通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理制度>的议案》；
同意公司对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
进行补充、修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为加强哈尔滨誉衡药业股份有 第一条 为加强哈尔滨誉衡药业股份有
限公司（以下简称“公司”）对董事、 限公司（以下简称“公司”）对董事、
监事和高级管理人员所持公司股份及其 监事和高级管理人员所持公司股份及其
变动的管理，明确管理程序，根据《公 变动的管理，明确管理程序，根据《公
1
司法》、《证券法》、《上市公司董事、 司法》、《证券法》、《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及 监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》、《深圳证券交易所 其变动管理规则》、《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规 股票上市规则》（以下简称“《上市规
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则》”）、《深圳证券交易所中小企业 则》”）、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》（以下简称 板上市公司规范运作指引》（以下简称
“《运作指引》”） 等法律、法规、规 “《运作指引》”） 等法律、法规、规
范性文件，以及《公司章程》的有关规 范性文件，以及《公司章程》的有关规
定，结合公司实际情况，特制定本办法。 定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人 第十六条 公司董事、监事和高级管理人
员离任并委托公司申报个人信息后，中 员离任并委托公司申报个人信息后，中
国结算深圳分公司自其申报离任日起六 国结算深圳分公司自其申报离任日起六
个月内将其持有及新增的公司股份予以 个月内将其持有及新增的公司股份予以
全部锁定，到期后将其所持公司无限售 全部锁定，到期后将其所持公司无限售
条件股份全部自动解锁。 条件股份全部自动解锁。
公司董事、监事和高级管理人员在申报 公司董事、监事和高级管理人员在申报
离任六个月后的十二月内通过证券交易 离任六个月后的十二月内通过证券交易
所挂牌交易出售公司股票数量占其所持 所挂牌交易出售公司股票数量占其所持
有公司股票总数的比例不得超过 50%。 有公司股票总数的比例不得超过 50%。
2
公司董事、监事和高级管理人员在任期
届满前离职的，应当在其就任时确定的
任期内和任期届满后六个月内，继续遵
守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持
有公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其持有
的公司股份；
（三）《公司法》对董事、监事和高级
管理人员股份转让的其他规定。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人 第十七条 公司董事、监事和高级管理人
员应在买卖公司股份及其衍生品种的 2 员应在买卖公司股份及其衍生品种的 2
个交易日内，通过公司董事会向深交所 个交易日内，通过公司董事会向深交所
申报，并在深交所指定网站进行公告。 申报，并在深交所指定网站进行公告。
公告内容包括： 公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量； （一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价 （二）本次股份变动的日期、数量、价
格； 格；
（三）变动后的持股数量； （三）变动后的持股数量；
3 （四）深交所要求披露的其他事项。 （四）深交所要求披露的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员以及董 公司董事、监事和高级管理人员以及董
事会拒不申报或者披露的，深交所在其 事会拒不申报或者披露的，深交所在其
指定网站公开披露以上信息。 指定网站公开披露以上信息。
公司董事、监事和高级管理人员通过交
易所集中竞价交易减持股份的，应当在
首次卖出的十五个交易日前向交易所报
告减持计划，在交易所备案并予以公告。
公司董事、监事和高级管理人员的减持
计划的内容包括但不限于拟减持股份的
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数量、来源、原因、方式、减持时间区
间、价格区间等信息。每次披露的减持
时间区间不得超过六个月。在减持时间
区间内，董事、监事和高级管理人员在
减持数量过半或减持时间过半时，应当
披露减持进展情况。公司董事、监事和
高级管理人员应当在股份减持计划实施
完毕后的二个交易日内予以公告。在预
先披露的股份减持时间区间内，未实施
股份减持或者股份减持计划未实施完毕
的，应当在股份减持时间区间届满后的
二个交易日内予以公告。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人 第十八条 公司董事、监事和高级管理人
员违反《证券法》第四十七条的规定， 员违反《证券法》第四十七四条的规定，
将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖 将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖
出或者在卖出后 6 个月内又买入的，公 出或者在卖出后 6 个月内又买入的，公
司董事会应当收回其所得收益，并及时 司董事会应当收回其所得收益，并及时
披露以下内容： 披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况； （一）相关人员违规买卖股票的情况；
4
（二）公司采取的补救措施； （二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收 （三）收益的计算方法和董事会收回收
益的具体情况； 益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。 （四）深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员持
有的股票，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人 第十九条 公司董事、监事、高级管理人
员在下列期间不得买卖公司股票： 员、证券事务代表及前述人员的配偶在
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因 下列期间不得买卖公司股票：
特殊原因推迟公告日期的，自原公告日 （一）公司定期报告公告前 30 内，因特
前 30 日起至最终公告日； 殊原因推迟年度报告、半年度报告公告
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
10 日内； 至公告前一日；
（三）自可能对公司股票交易价格产生 （二）公司业绩预告、业绩快报公告前
重大影响的重大事项发生之日或在决策 10 日内；
5
过程中，至依法披露后 2 个交易日内； （三）自可能对公司股票交易价格产生
（四）深交所规定的其他期间。 较大影响的重大事件发生之日或在决策
董事会秘书应在定期报告公告前 30 天、 过程中者进入决策程序之日，至依法披
业绩预告及业绩快报公告前 10 天等重要 露后 2 个交易日内；
时点，提前将禁止买卖公司证券的具体 （四）深交所中国证监会及深圳证券交
要求告知董事、监事、高级管理人员。 易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券
事务代表应当督促其配偶遵守前款规
定，并承担相应责任。
第9页
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董事会秘书应在定期报告公告前 30 天、
业绩预告及业绩快报公告前 10 天等重
要时点，提前将禁止买卖公司证券的具
体要求告知董事、监事、高级管理人员。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
表决结果：表决票数 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十七、审议并通过了《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》；
同意公司对《内幕信息知情人管理制度》进行补充、修订，具体修订内容如
下：
序号 修订前 修订后
第八条 本制度所指的需要报备的内幕 第八条 本制度所指的需要报备的内幕
信息知情人员包括但不限于： 信息知情人员包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人 （一）公司的董事、监事、高级管理人
员； 员；
（二）公司的实际控制人及其董事、监 （二）公司控股股东、第一大股东、的
事、高级管理人员；持有公司 5%以上股 实际控制人及其董事、监事、高级管理
份的股东及实际控制人的董事、监事、 人员；持有公司 5%以上股份的股东及实
高级管理人员； 际控制人的董事、监事、高级管理人员；
（三）控股子公司及其董事、监事、高 （三）公司控股或者实际控制的企业控
级管理人员； 股子公司及其董事、监事、高级管理人
（四）因接触非公开信息的中介服务机 员；公司内部参与重大事项筹划、论证、
构及其相关人员，包括但不限于会计师 决策等环节的人员；由于所任公司职务
事务所、保荐机构、财务顾问、律师事 而知悉内幕信息的财务人员、内部审计
务所等； 人员、信息披露事务工作人员等；
（五）可能影响公司证券交易价格的重 （四）因接触非公开信息的中介服务机
1
大事件的交易对手方及其一致行动人、 构及其相关人员，包括但不限于会计师
关联方，及其董事、监事、高级管理人 事务所、保荐机构、财务顾问、律师事
员； 务所等；
（六）因履行工作职责获取公司有关内 （五）可能影响公司证券交易价格的重
幕信息的单位和个人； 大事件的交易对手方及其一致行动人、
（七）上述规定的自然人的配偶、子女 关联方，及其董事、监事、高级管理人
和父母。 员；
（八）中国证监会、深圳证券交易所规 （六）因履行工作职责获取公司有关内
定的其他知情人员。 幕信息的单位和个人；
（七）上述规定的自然人的配偶、子女
和父母。公司收购人或者重大资产交易
相关方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员（如有）；相
关事项的提案股东及其董事、监事、高
级管理人员（如有）；因职务、工作可
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司
以获取内幕信息的证券监督管理机构工
作人员，或者证券交易场所、证券公司、
证券登记结算机构、证券服务机构有关
人员；因法定职责对证券的发行、交易
或者对上市公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主
管部门、监管机构的工作人员；依法从
公司获取有关内幕信息的其他外部单位
人员；参与重大事项筹划、论证、决策、
审批等环节的其他外部单位人员；
（五）由于与第（一）（二）（三）项
相关人员存在亲属关系、业务往来关系
等原因而知悉公司有关内幕信息的其他
人员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所规
定的其他知情人员。
第九条 公司出现下列情形时，应如实、 第九条 公司出现下列情形时，应如实、
完整记录内幕信息在公开前的报告、传 完整记录内幕信息在公开前的报告、传
递、编制、审核、披露等各环节所有内 递、编制、审核、披露等各环节所有内
幕信息知情人名单，填写《内幕信息知 幕信息知情人名单，填写《内幕信息知
情人登记表》（见附件一），并在向深 情人登记表》（见附件一），并在向深
圳证券交易所报送相关信息披露文件的 圳证券交易所报送相关信息披露文件的
同时，将内幕信息知情人档案报送深圳 同时，将内幕信息知情人档案报送深圳
证券交易所。 证券交易所。
（一）获悉公司被收购； （一）获悉公司被收购；
（二）公司拟披露重大资产重组停牌公 （二）公司拟披露重大资产重组停牌公
告； 告；
（三）公司董事会审议通过证券发行预 （三）公司董事会审议通过证券发行预
案； 案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立 （四）公司董事会审议通过合并、分立
2
草案； 草案；
（五）公司董事会审议通过股份回购预 （五）公司董事会审议通过股份回购预
案； 案；
（六）公司拟披露年度报告、半年度报 （六）公司拟披露年度报告、半年度报
告； 告；
（七）公司董事会审议通过高送转的利 （七）公司董事会审议通过高送转的利
润分配、资本公积金转增股本预案； 润分配、资本公积金转增股本预案；
上述“高送转”是指：每 10 股获送的红 上述“高送转”是指：每 10 股获送的红
股和资本公积金转增股本合计股数达到 股和资本公积金转增股本合计股数达到
8 股以上（含 8 股）； 85 股以上（含 85 股）；
（八）公司董事会审议通过股权激励草 （八）公司董事会审议通过股权激励草
案、员工持股计划草案； 案、员工持股计划草案；
（九）公司发生重大投资、重大对外合 （九）公司发生重大投资、重大对外合
作、或者签署日常经营重大合同等可能 作、或者签署日常经营重大合同等可能
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对公司股票及其衍生品种交易价格产生 对公司股票及其衍生品种交易价格产生
重大影响的其他事项； 重大影响的其他事项；
（十）公司拟披露持股 30%以上股东及 （十）公司披露重大事项前，公司股票
其一致行动人增持股份结果的公告； 已经发生了交易异常的情况；公司拟披
（十一）公司披露重大事项前，公司股 露持股 30%以上股东及其一致行动人增
票已经发生了交易异常的情况； 持股份结果的公告；
（十二）中国证监会或者本所认定的其 （十一）中国证监会或者本所认定的其
他情形。 他情形。
董事会办公室应向内幕信息知情人发出 董事会办公室应向内幕信息知情人发出
《禁止内幕交易告知书》（附件二）， 《禁止内幕交易告知书》（附件二），
内幕信息知情人应与公司签署《内幕信 由董事会秘书负责办理公司内幕信息知
息知情人保密协议》（附件三）。 情人登记入档和备案工作。内幕信息知
情人应与公司签署《内幕信息知情人保
密协议》（附件三）。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时
应当出具书面承诺，保证所填报内幕信
息知情人信息及重大事项进程备忘录内
容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了有关法律法规对内幕
信息知情人的相关规定。董事长及董事
会秘书应当在书面承诺上签字确认。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《内幕信息
知情人管理制度》。
表决结果：表决票数 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十八、审议并通过了《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由外商投资
股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》；
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于申请撤销外商投资企业批准证书
并由外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司的公告》。
表决结果：表决票数 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本项议案尚需经公司 2020 年年度股东大会审议、批准。
十九、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
序号 修订前 修订后 修订说明
第二条 哈尔滨誉衡药业股份有限 第二条 哈尔滨誉衡药业股份有限 鉴于目前公
公司（以下简称“公司”）系依照 公司（以下简称“公司”）系依照 司发起人外
《公司法》和其他有关规定成立的 《公司法》和其他有关规定成立的 资股东持股
外商投资股份有限公司。 外商投资股份有限公司。 比例已低于
1
公司经中华人民共和国商务部商 公司经中华人民共和国商务部商 10% ， 公 司
资批[2008]659 号文批准，由哈尔 资批[2008]659 号文批准，由哈尔 已不再符合
滨 恒 世 达 昌 科 技有 限 公 司 、Yu 滨 恒 世 达 昌 科 技有 限 公 司 、 Yu 外商投资企
Heng International Investments Heng International Investments 业 相 关 条
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Corporation ( 誉 衡 国 际 投 资 公 Corporation ( 誉 衡 国 际 投 资 公 件。
司)、Oriental Keystone Investment 司)、Oriental Keystone Investment
Limited (健康科技投资有限公司) Limited (健康科技投资有限公司)
和百庚禹丰(北京)投资顾问有限 和百庚禹丰(北京)投资顾问有限
公司共同发起，以哈尔滨誉衡药业 公司共同发起，以哈尔滨誉衡药业
有限公司按经审计的净资产额整 有限公司按经审计的净资产额整
体变更设立为一家外商投资股份 体变更设立为一家外商投资股份
有限公司。公司于 2008 年 6 月 10 有限公司。公司于 2008 年 6 月 10
日获发商外资资审字 [2008]0139 日获发商外资资审字 [2008]0139
号《中华人民共和国外商投资企业 号《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》，并于 2008 年 6 月 26 批准证书》，并于 2008 年 6 月 26
日在黑龙江省工商行政管理局注 日在黑龙江省工商行政管理局注
册 登 记 ， 取 得 注 册 号 为 册 登 记 ， 取 得 注 册 号 为
230000400002254 的《企业法人营 230000400002254 的《企业法人营
业执照》。 业执照》。
公司经批准整体变更设立为外商 公司经批准整体变更设立为外商
投资股份有限公司时向发起人发 投资股份有限公司时向发起人发
行的股份如下： 行的股份如下：
所持股 股份 所持股 股份
股东 份（万 比例 股东 份（万 比例
股） (%) 股） (%)
哈尔滨恒世达昌 哈尔滨恒世达昌
6247.50 59.50 6247.50 59.50
科技有限公司 科技有限公司
Yu Heng Yu Heng
International International
2940.00 28.00 2940.00 28.00
Investments Investments
Corporation Corporation
Oriental Keystone Oriental Keystone
Investment 1260.00 12.00 Investment 1260.00 12.00
Limited Limited
百庚禹丰(北京) 百庚禹丰(北京)
投资顾问有限公 52.50 0.50 投资顾问有限公 52.50 0.50
司 司
合计 10500 100 合计 10500 100
截止本章程修订日，发起人 Yu
Heng International Investments
Corporation 及 Oriental Keystone
Investment Limited 合计持有的股
份比例已低于公司总股份的 10%，
公司已不再符合外商投资企业相
关条件。
对《公司章
第十一条本章程所称其他高级管 程》中涉及
第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事 高级管理人
2 理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务负责人和其他董事会 员的定义进
会秘书、财务负责人。
聘任在公司承担管理职责的人员。 行 全 文 统
一。
第十四条 经依法登记，公司的经 第十四条 经依法登记，公司的经 公司已终止
营范围: 生产销售片剂、胶囊剂、 营范围: 生产销售片剂、胶囊剂、 此前开展的
颗粒剂、粉针剂（均为头孢菌素 颗粒剂、粉针剂（均为头孢菌素 重组人胰岛
3
类）、粉针剂（激素类）、干混悬剂、 类）、粉针剂（激素类）、干混悬剂、 素注射液产
小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻 小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻 品 代 理 事
干粉针剂（含抗肿瘤药、头孢菌素 干粉针剂（含抗肿瘤药、头孢菌素 宜。
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类）、栓剂、原料药（秦龙苦素、 类）、栓剂、原料药（秦龙苦素、
炎琥宁、依托咪酯、氟比洛芬酯）、 炎琥宁、依托咪酯、氟比洛芬酯）、
进口药品分包装（注射剂（玻璃酸 进口药品分包装（注射剂（玻璃酸
钠注射液）、治疗用生物制品（重 钠注射液）、治疗用生物制品（重
组人胰岛素注射液、精蛋白重组人 组人胰岛素注射液、精蛋白重组人
胰岛素注射液、精蛋白重组人胰岛 胰岛素注射液、精蛋白重组人胰岛
素注射液（预混 30/70）））；技术 素注射液（预混 30/70）））；技术
咨询、工艺技术转让、技术开发。 咨询、工艺技术转让、技术开发。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《公司章
程》。
表决结果：表决票数 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本项议案尚需经公司 2020 年年度股东大会审议、批准。
二十、审议并通过了《关于聘任副总经理的议案》；
同意聘任纪作哲先生、朱洪斌先生、臧家峰先生担任公司副总经理，任期至
第五届董事会届满为止。纪作哲先生、朱洪斌先生、臧家峰先生简历详见附件。
表决结果：表决票数 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二十一、审议并通过了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的
议案》；
根据《公司法》和《公司章程》 等有关规定，经公司股东 YU HENG
INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION 提名及董事会提名委员会
资格审查，董事会同意提名纪作哲先生为第五届董事会非独立董事候选人，任期
自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。纪作哲先生简历详见附件。
公司董事会中无职工代表担任董事，公司董事会中兼任公司高级管理人员的
人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
表决结果：表决票数 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本项议案尚需经公司 2020 年年度股东大会审议、批准。
二十二、《关于选举公司第五届董事会专门委员会成员的议案》；
同意选举胡晋先生为第五届董事会审计委员会委员，任期与第五届董事会相
同；同意选举刁秀强先生为第五届董事会战略委员会委员，任期与第五届董事会
相同。本次选举完成后，公司第五届董事会各专门委员会成员如下：
战略委员会：王东绪（主任委员）、刁秀强、董琦；
审计委员会：杨华蓉（主任委员）、董琦、胡晋；
薪酬与考核委员会：董琦（主任委员）、薛挥、刁秀强；
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提名委员会：薛挥（主任委员）、杨华蓉、王东绪。
表决结果：表决票数 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二十三、审议并通过了《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》；
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于执行新租赁准则并变更相关会计
政策的公告》。
表决结果：表决票数 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二十四、审议并通过了《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于召开公司 2020 年年度股东大会
的通知》。
表决结果：表决票数 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月二十九日
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附件：纪作哲先生、朱洪斌先生、臧家峰先生简历
1、纪作哲先生：出生于 1977 年 2 月，中国国籍，无境外居留权，毕业于天
津财经大学，硕士学历。曾任公司财务副总监兼总经理助理；现任公司财务总监。
纪作哲先生未持有公司股份。且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百
四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被
证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）
最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息
公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（8）与持有公司 5%
以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关
系。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，纪作哲先生不属于“失信被
执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、朱洪斌先生：出生于 1976 年 3 月，本科学历，无境外永久居留权。曾任
营销中心副总经理；现任公司营销中心总经理、哈尔滨誉衡制药有限公司总经理。
朱洪斌先生未持有公司股份。且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百
四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被
证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）
最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息
公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（8）与持有公司 5%
以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关
系。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，朱洪斌先生不属于“失信被
执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3、臧家峰先生：出生于 1976 年 11 月，中国国籍，无境外居留权，毕业于
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司
哈尔滨工业大学，硕士学历。曾任公司信息化项目总监，信息总监；现任公司首
席信息官。
臧家峰先生未持有公司股份。且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百
四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被
证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）
最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息
公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（8）与持有公司 5%
以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关
系。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，臧家峰先生不属于“失信被
执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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