哈尔滨誉衡药业股份有限公司


证券代码：002437                 证券简称：誉衡药业            公告编号：2021-015

                          哈尔滨誉衡药业股份有限公司
                          2020 年度独立董事述职报告
    本人作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司
章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉
尽责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的
合法权益。现将本人 2020 年度履行独立董事职责情况总结如下：
    一、2020 年度参会及发表意见情况
    ㈠ 参加会议情况
    本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与
各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。报
告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项
和其他重大事项均履行了相关审批程序。本人出席会议的情况如下：
    1、出席董事会会议情况
    报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董
事代为出席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相
关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
                                                                      是否连续两次
独立董事姓 本报告期应参 现场出席       以通讯方式   委托出席   缺席
                                                                      未亲自参加会
    名     加董事会次数   次数           参加次数     次数     次数
                                                                          议
   郭云沛             3         0          3           0        0         否
    2、出席股东大会会议情况
    报告期内及本人任职期间内，公司共召开 2 次股东大会，本人现场出席 2
次。
    ㈡ 发表独立意见情况
    根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，
报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
  日期         会议                               独立意见内容
                          一、关于计提 2019 年度资产减值准备的独立意见
2020 年 2   第四届第二
                          公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关
月 28 日    十四次会议
                          会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情


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                         况，能更加公允地反映截止 2019 年 12 月 31 日公司财务状况、资
                         产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，有助于为
                         投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股
                         东利益特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决
                         策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司计
                         提资产减值准备。
                         二、关于提名董琦先生为第四届董事会独立董事候选人的独立意
                         见
                         1、本次提名的独立董事候选人不存在以下情形：（1）《公司法》
                         第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市
                         场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
                         董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行
                         政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上
                         通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
                         规被中国证监会立案调查。本次提名程序合法、有效。
                         2、提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素
                         养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
                         3、本次提名的独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度
                         的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，通
                         过了证券交易所的独立董事培训并获得独立董事资格证书，具备
                         履行独立董事职责所必须的工作经验。
                         4、董事会在审议本次董事会换届选举的相关议案时履行了法定程
                         序。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公
                         司章程》的相关规定。董事候选人提名程序、表决程序合法合规，
                         不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
                         规定的情形。
                         因此，我们同意本次独立董事候选人的提名，并同意提交公司 2020
                         年第一次临时股东大会审议。
                         一、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
                         根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定和要求，
                         我们对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真审
                         查，基于独立的判断，发表如下独立意见：报告期内，公司严格
                         控制关联方资金占用风险，不存在控股股东及其他关联方非正常
                         占用公司资金的情况。
                         二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
                         根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
                         司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上
                         市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等有关规定
                         和要求，我们作为公司的独立董事，对公司 2019 年度对外担保情
2020 年 4   第四届第二
                         况进行认真审核，我们认为：公司建立了完善的对外担保风险控
月 27 日    十五次会议
                         制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，报告期内，公司发生
                         的对外担保均为对控股子公司的担保，且均已按照法律法规、公
                         司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，详细内容如下：
                         截至报告期末，公司实际担保余额为 4,000 万元（含为合并报表
                         范围内的子公司提供的担保）。
                         报告期内，公司对外担保均为对下属公司的担保。公司对下属公
                         司的经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，全额提供上述
                         担保的风险可控，且上述公司的资产质量较高，偿债能力较强、
                         信誉良好，没有明显迹象表明公司可能因上述公司债务违约而承
                         担担保责任；上述公司开展的贷款充实了公司的流动资金，满足
                         了经营工作的需要，贷款综合成本较低，利于融资成本的控制；

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                       上述担保行为不会对公司及下属公司的正常运作和业务发展造成
                       不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。
                       报告期内，公司不存在以任何形式为公司及下属公司以外的任何
                       单位或个人提供担保的情况，亦不存在担保债务逾期的情况。
                       三、关于 2019 年度利润分配预案的独立意见
                       根据中国证监会有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审核
                       了公司 2019 年度利润分配预案，基于独立的判断，发表如下独立
                       意见：
                       公司 2019 年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合
                       《 公 司 法 》、《 公 司 章 程 》 及 《 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划
                       （2017-2019 年》中对于利润分配的相关规定。该方案有利于公司
                       稳定发展，不存在损害公司和股东利益的情况，同意该预案内容，
                       并同意将其提交公司股东大会审议。
                       四、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
                       根据深圳证券交易所有关要求，我们作为公司的独立董事，认真
                       审核了公司 2019 年度内部控制自我评价报告，基于独立的判断，
                       发表如下独立意见：
                       公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项制度得到了有
                       效的实施，不存在明显薄弱环节或重大/重要缺陷，促进了公司稳
                       步、健康发展。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按
                       照相关内控制度规范运行，有效防范了各种内外部风险。我们认
                       为公司关于 2019 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了
                       公司内部控制制度的建设及运行情况。
                       五、关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020
                       年审计机构的独立意见
                       经审查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从
                       业资格的专业审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经
                       验与能力，在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师审
                       计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，并在以
                       往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规
                       范公司的财务管理，起到了积极的建设性作用。因此，同意续聘
                       上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度的审计机
                       构，2020 年度审计费用（包括对控股子公司出具的审计报告）为
                       人民币 150 万元。
                       六、关于确认董事、高级管理人员 2019 年度薪酬及 2020 年度薪
                       酬方案的独立意见
                       经查阅公司提供的有关资料、了解有关情况后，我们基于独立判
                       断的立场，发表独立意见如下：
                       公司依据所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情
                       况，制定了公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬及 2020 年度
                       薪酬方案，有利于强化公司董事、高级管理人员勤勉尽责，促进
                       公司提升工作效率及经营效益，董事会对相关议案的表决程序合
                       法，未损害公司及股东利益。
                       因此，我们同意公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬及 2020
                       年度薪酬方案，并同意将有关董事薪酬的部分提交股东大会审议。
                       七、关于会计政策变更的独立意见
                       公司依据企业会计准则的修订要求，对公司会计政策进行相应变
                       更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的
                       有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会
                       计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果，不会
                       对公司财务报表产生重大影响，因此，我们同意本次会计政策变

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                       更。
                       八、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
                       在保证正常运营和资金安全的基础上，公司运用部分自有资金购
                       买中等或中等以下风险、流动性好的产品，有利于提高自有资金
                       的使用效率，增加自有资金收益。该事项不会对公司生产经营造
                       成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
                       的情形。
                         公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较
                       为完善，投资理财的安全性可以得到保证。我们同意公司利用部
                       分自有资金在本次董事会审议的额度和期限内进行理财产品投
                       资。
                       九、关于 2020 年日常关联交易预计额度的独立意见
                       公司所预计的关联交易事项是日常生产经营所需，对公司财务状
                       况及经营成果不构成重大影响。关联交易依据公平合理的定价政
                       策，均按照市场经营规则进行，与其他同类产品的客户同等对待，
                       遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益
                       的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易对
                       关联方产生依赖。在议案表决时，关联董事回避了表决，严格履
                       行了审议程序。因此，同意本次日常关联交易预计事项。
                       十、关于董事会提前换届暨提名第五届董事会董事候选人的独立
                       意见
                       1、本次提名的非独立董事候选人、独立董事候选人不存在以下情
                       形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国
                       证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不
                       适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内
                       受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开
                       谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
                       查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。本次提名程序合法、
                       有效。
                       2、提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素
                       养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
                       3、本次提名的独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度
                       的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，具
                       备履行独立董事职责所必须的工作经验。
                       4、董事会在审议本次董事会换届选举的相关议案时履行了法定程
                       序。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公
                       司章程》的相关规定。董事候选人提名程序、表决程序合法合规，
                       不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
                       规定的情形。
                       因此，我们同意本次非独立董事候选人、独立董事候选人的提名，
                       并同意提交公司 2019 年年度股东大会以累积投票制方式分别进
                       行表决。
                       十一、关于张大勇先生辞去公司总经理职务聘任隆万程先生为公
                       司总经理的独立意见
                       经核查，张大勇先生因个人原因，申请辞去公司总经理职务，其
                       辞职原因与实际情况一致。辞职后，张大勇先生不再担任公司及
                       子公司任何职务。张大勇先生辞去总经理职务不会影响公司正常
                       的生产经营。
                       对于聘任隆万程先生为公司总经理发表如下意见：
                       1、本次拟聘任的高级管理人员不存在以下情形：（1）《公司法》
                       第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市

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                        董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行
                        政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上
                        通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
                        规被中国证监会立案调查。
                        2、提名人是在充分了解拟聘任的高级管理人员的教育背景、职业
                        经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得拟聘任的
                        高级管理人员同意。本次聘任程序合法、有效。
                        3、本次高级管理人员的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》
                        等的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益
                        的情况。
                        因此，我们同意聘任隆万程先生担任公司总经理。
    ㈢ 作为专门委员会成员的履职情况
    报告期内，本人作为公司第四届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委
员会委员，重点关注公司董事、高级管理人员薪酬，对公司董事、高级管理人员
的聘任进行了审查，确保了聘任程序的合法合规。
    二、对公司进行现场检查情况
    报告期内，本人通过现场考察等方式对公司的生产经营状况、董事会决议的
执行情况、财务管理、业务发展等事项有了充分了解。同时，本人通过电话、面
对面沟通等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体有关公司的报道，掌握公
司运行动态。
    三、保护投资者权益方面所做的工作
    ㈠ 加强学习，提高自身素质
    为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所下发的法律法规和规章制度，加深对相关制度的理解，以提高对公司和
投资者特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
    ㈡ 关注公司治理及信息披露情况
    报告期内，本人持续关注公司的生产经营和法人治理情况，关注公司的财务
管理、投资收购等情况，保持与经理层及时、顺畅的沟通。此外，本人持续关注
公司内部控制活动的开展情况，积极督促公司内控体系的建设和落实，强化公司
的风险防范体系，促使公司治理水平不断提高。
    一方面，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》、《信息披露管理制度》等规定进行信息披露，保证
公司信息披露的真实、准确、及时、完整。另一方面，持续关注公司的信息披露

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 哈尔滨誉衡药业股份有限公司


工作，掌握信息披露动态。
   ㈢ 履行独立董事职责情况
    对于需要表决以及发表独立意见的董事会议案，能够认真审议，并在必要时
向公司相关部门及人员进行询问、了解具体情况，在此基础上利用自身的专业知
识，独立、客观、审慎的行使表决权，以切实维护广大中小投资者的合法权益。
    四、其他工作情况
    ㈠ 无提议召开董事会的情况；
    ㈡ 无提议召开临时股东大会情况；
    ㈢ 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    五、联系方式
    电子邮箱：guoyunpei@gloria.cc


    特此公告。


                                            哈尔滨誉衡药业股份有限公司
                                                       独立董事：郭云沛
                                                  二〇二一年四月二十九日




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