哈尔滨誉衡药业股份有限公司


  证券代码：002437                      证券简称：誉衡药业              公告编号：2021-020

                             哈尔滨誉衡药业股份有限公司
                              2020 年度独立董事述职报告
       本人作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
  严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《公司
  独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，充分发
  挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
  将本人 2020 年度履行独立董事职责情况总结如下：
       一、2020 年度参会及发表意见情况
       ㈠ 参加会议情况
       本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与
  各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。报
  告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项
  和其他重大事项均履行了相关审批程序。本人出席会议的情况如下：
       1、出席董事会会议情况
       报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董
  事代为出席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相
  关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
               本报告期应参      现场出席    以通讯方式      委托出席    缺席   是否连续两次
独立董事姓名
               加董事会次数        次数        参加次数        次数      次数   未亲自参加会议
   杨华蓉            9              0             9             0         0          否
       2、出席股东大会会议情况
       报告期内，公司共召开 2 次股东大会，本人现场出席 2 次。
       ㈡ 发表独立意见情况
       根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，
  报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
     日期         会议                              独立意见内容
                             1、本次拟聘任的高级管理人员不存在以下情形：（1）《公司法》
                             第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市
  2020 年 5 月 第 五 届 第   场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
  22 日        一次会议      董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行
                             政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上
                             通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

                                              第1页
  哈尔滨誉衡药业股份有限公司


                           规被中国证监会立案调查。
                           2、提名人是在充分了解拟聘任的高级管理人员的教育背景、职业
                           经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得拟聘任的
                           高级管理人员同意。本次聘任程序合法、有效。
                           3、本次高级管理人员的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》
                           等的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益
                           的情况。
                           因此，我们同意聘任隆万程先生担任公司总经理；同意聘任刁秀
                           强先生、周康先生、刘月寅女士担任公司副总经理；同意聘任刁
                           秀强先生担任公司财务负责人；同意聘任王禹先生担任公司董事
                           会秘书；同意聘任纪作哲先生担任公司财务副总监兼总经理助理。
                           经核查，朱吉满先生因个人原因，申请辞去公司董事长职务，其
2020 年 6 月 第 五 届 第   辞职原因与实际情况一致。辞职后，朱吉满先生将继续担任公司
14 日        二次会议      董事职务。朱吉满先生辞去董事长职务不会影响公司正常的生产
                           经营。
                           1、本次董事会非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公
                           司章程》等的有关规定，程序合法有效。
                           2、本次拟聘任的董事会非独立董事候选人具备相关法律法规和公
                           司章程规定的任职条件；未发现有《公司法》第 146 条规定的不
                           得担任公司董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入
                           者。
                           3、本次董事会非独立董事候选人的提名，不存在损害公司及其他
                           股东利益的情况。
2020 年 7 月 第 五 届 第
                           4、本次拟聘任的董事会非独立董事勤勉务实，具备法律、行政法
6日          三次会议
                           规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行非独立董事职责所
                           必需的工作经验，具备一定的职业经历和专业素养，能够胜任所
                           聘职务的要求，符合公司未来发展需要。
                           5、董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总
                           计未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所上市
                           公司规范运作指引》的规定。
                           因此，同意提名白莉惠女士、胡晋先生为第五届董事会非独立董
                           事候选人。
                           一、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
                           根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定和要求，
                           我们对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真审
                           查，基于独立的判断，发表如下独立意见：报告期内，公司严格
                           控制关联方资金占用风险，不存在控股股东及其他关联方非正常
                           占用公司资金的情况。
                           二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
                           根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
                           司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为
2020 年 8 月 第 五 届 第
                           的通知》等有关规定和要求，我们作为公司的独立董事，对公司
26 日        五次会议
                           2020 年半年度对外担保情况进行认真审核，我们认为：公司建立
                           了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风
                           险，报告期内，公司发生的对外担保均为对控股子公司的担保，
                           且均已按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审
                           议程序，详细内容如下：
                           截至报告期末，公司实际担保余额为 17,460 万元（含为合并报表
                           范围内的子公司提供的担保）。
                           报告期内，公司对外担保均为对子公司及下属公司的担保。公司
                           对被担保公司经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，全额

                                         第2页
  哈尔滨誉衡药业股份有限公司


                          提供上述担保的风险可控，且被担保公司的资产质量较高，偿债
                          能力较强、信誉良好，没有明显迹象表明公司可能因上述公司债
                          务违约而承担担保责任；上述公司开展的贷款充实了公司的流动
                          资金，满足了经营工作的需要，贷款综合成本较低，利于融资成
                          本的控制；上述担保行为不会对公司及被担保公司的正常运作和
                          业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的
                          合法权益。
                          报告期内，公司不存在以任何形式为公司及子公司以外的任何单
                          位或个人提供担保的情况，亦不存在担保债务逾期的情况。
                          1、本次拟聘任的高级管理人员不存在以下情形：（1）《公司法》
                          第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市
                          场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
                          董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行
                          政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上
                          通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
2020 年 11   第五届第     规被中国证监会立案调查。
月 16 日     七次会议     2、提名人是在充分了解拟聘任的高级管理人员的教育背景、职业
                          经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得拟聘任的
                          高级管理人员同意。本次聘任程序合法、有效。
                          3、本次高级管理人员的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》
                          等的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益
                          的情况。
                          因此，我们同意聘任刘月寅女士担任公司董事会秘书。
                          1、经核查，隆万程先生因个人原因，申请辞去公司总经理职务，
                          其辞职原因与实际情况一致。辞职后，隆万程先生不再担任公司
                          及下属公司职务。隆万程先生辞去总经理职务不会影响公司正常
                          的生产经营。
                          2、本次拟聘任的高级管理人员不存在以下情形：（1）《公司法》
                          第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市
                          场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
                          董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行
                          政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上
2020 年 12   第五届第
                          通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
月 18 日     八次会议
                          规被中国证监会立案调查。
                          3、提名人是在充分了解拟聘任的高级管理人员的教育背景、职业
                          经历和专业素养等综合情况的基础上进行的提名，并已征得拟聘
                          任的高级管理人员同意。本次聘任程序合法、有效。
                          4、本次高级管理人员的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》
                          等的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益
                          的情况。
                          因此，我们同意聘任刁秀强先生担任公司总经理、纪作哲先生担
                          任公司财务总监。
                          一、关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交
                          易的独立意见
                          公司对参股公司广州誉衡生物科技有限公司进行现金增资，增资
2020 年 12   第五届第     资金主要用于快速补充企业运营资金，有助于快速推进其产品研
月 25 日     九次会议     发及上市进程。本次交易不存在损害公司和全体股东、特别是非
                          关联股东和中小股东利益的情况。该议案关联董事已回避表决。
                          因此，我们一致同意公司对参股公司广州誉衡生物科技有限公司
                          进行现金增资的关联交易事项。


                                        第3页
 哈尔滨誉衡药业股份有限公司


    ㈢ 作为专门委员会成员的履职情况
    报告期内，本人作为公司第五届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委
员，本着勤勉尽责的原则，在定期报告编制等工作中充分发挥监督作用，对公司
董事、高级管理人员的聘任进行了审查，确保了聘任程序的合法合规。
    二、对公司进行现场检查情况
    报告期内，本人积极履行独立董事职责，通过现场考察等方式充分了解了公
司的生产经营状况、董事会决议的执行情况、财务管理、业务发展等事项。同时，
本人与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，及时获悉
公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注
媒体有关公司的报道，掌握公司运行动态。
    三、保护投资者权益方面所做的工作
    ㈠ 关注公司信息披露工作
    报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规
和公司有关规定，真实、准确、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及
时地获得相关信息。
    ㈡ 监督公司治理运作及经营管理
    报告期内，本人忠实地履行独立董事职责，持续关注公司生产经营、财务管
理、投资收购等情况，保持与公司经理层及时、顺畅的沟通，同时，本人能够认
真审议需要表决以及发表独立意见的董事会议案，在此基础上利用自身的专业知
识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护广大中小投资者的合法权益。
    ㈢ 加强学习，不断提高保护投资者权益的思想意识
    为切实履行独立董事职责，本人通过不断加强相关法律、法规、规章制度的
学习，加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构和投资者权益保护等相
关法规的认识和理解，不断加强对公司和投资者利益的保护能力和思想意识。
    四、其他工作情况
    ㈠ 无提议召开董事会的情况；
    ㈡ 无提议召开临时股东大会情况；
    ㈢ 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    2021 年，本人将继续认真履行独立董事的义务，积极参加公司董事会和股

                                  第4页
 哈尔滨誉衡药业股份有限公司


东大会，严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《独立董事工作制
度》等法律、法规的有关规定，切实履行独立董事职责，保护中小投资者权益，
并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议。
    五、联系方式
    电子邮箱：yanghuarong@gloria.cc


    特此公告。


                                            哈尔滨誉衡药业股份有限公司
                                                       独立董事：杨华蓉
                                                 二〇二一年四月二十九日




                                  第5页