哈尔滨誉衡药业股份有限公司



证券代码：002437                证券简称：誉衡药业              公告编号：2021-035

                         哈尔滨誉衡药业股份有限公司
     独立董事关于第五届董事会第十次会议相关议案的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）等相关规章制度的有关规定，我们作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第五届董事会第十次会议相关议案
发表独立意见如下：
    一、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定和要求，我们对公
司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真审查，基于独立的判断，发表
如下独立意见：报告期内，公司严格控制关联方资金占用风险，不存在控股股东
及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）等有关规定和要求，我们作为公司的独立董事，
对公司 2020 年度对外担保情况进行认真审核，具体担保情况如下：
                                                               单位：万元人民币
                        担保额度                               担 是否 是否为
                                 担保额 实际发生 实际担 担保类
    担保对象名称        相关公告                               保 履行 关联方
                                   度     日期   保金额   型
                        披露日期                               期 完毕 担保
上海华拓医药科技发展
                       2019 年 01                           连带责
有限公司（以下简称“上             5,000                           1年 是     否
                        月 08 日                            任保证
    海华拓”）
                       2019 年 01        2019 年 03         连带责
      上海华拓                     5,000            1,000            1年 是   否
                        月 08 日          月 14 日          任保证
                       2019 年 01        2019 年 01         连带责
      上海华拓                     7,000            3,000            1年 是   否
                        月 08 日          月 07 日          任保证
                       2019 年 02                           连带责
      上海华拓                    10,000                             1年 是   否
                        月 24 日                            任保证
                       2019 年 02                           连带责
山西普德药业有限公司              30,000                             1年 是   否
                        月 24 日                            任保证
哈尔滨誉衡经纬医药发 2019 年 04 1,000                       连带责   1年 是   否

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    展有限公司        月 24 日                           任保证
哈尔滨誉衡安博医药有 2019 年 04                          连带责
                                 1,000                          1年 是   否
      限公司          月 24 日                           任保证
哈尔滨莱博通药业有限 2020 年 02        2020 年 02        连带责
                                18,000            17,460        1年 是   否
        公司          月 15 日          月 25 日         任保证
    我们认为：公司建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保
存在的风险，报告期内，公司发生的对外担保均为对控股子公司的担保，且均已
按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，详细内容如下：
    截至报告期末，公司实际担保余额为 0 元（含为合并报表范围内的子公司提
供的担保）。
    报告期内，公司对外担保均为对下属公司的担保。公司对下属公司的经营及
财务状况具备较强的监控和管理能力，全额提供上述担保的风险可控，且上述公
司的资产质量较高，偿债能力较强、信誉良好，没有明显迹象表明公司可能因上
述公司债务违约而承担担保责任；上述公司开展的贷款充实了公司的流动资金，
满足了经营工作的需要，贷款综合成本较低，利于融资成本的控制；上述担保行
为不会对公司及下属公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害到全体
股东尤其是中小股东的合法权益。
    报告期内，公司不存在以任何形式为公司及下属公司以外的任何单位或个人
提供担保的情况，亦不存在担保债务逾期的情况。
    三、关于 2020 年度利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审核了公司 2020
年度利润分配预案，基于独立的判断，发表如下独立意见：
    公司 2020 年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合《公司法》、
《公司章程》及《未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年》中对于利润分配
的相关规定。该方案有利于公司稳定发展，不存在损害公司和股东利益的情况，
同意该预案内容，并同意将其提交公司股东大会审议。
    四、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据深圳证券交易所有关要求，我们作为公司的独立董事，认真审核了公司
2020 年度内部控制自我评价报告，基于独立的判断，发表如下独立意见：
    公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项制度得到了有效的实施，
不存在明显薄弱环节或重大/重要缺陷，促进了公司稳步、健康发展。公司各项
生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效防范了各

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种内外部风险。我们认为公司关于 2020 年度内部控制自我评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    五、关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年审计机
构的独立意见
    经审查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专
业审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计
机构期间，遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了
独立审计意见，并在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，
对于规范公司的财务管理，起到了积极的建设性作用。因此，同意续聘上会会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度的审计机构，2021 年度审计费用
（包括对控股子公司的审计报告）为人民币 140 万元。
    六、关于确认董事、高级管理人员 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的
独立意见
    经查阅公司提供的有关资料、了解有关情况后，我们基于独立判断的立场，
发表独立意见如下：
    公司依据所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，制定了
公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案，有利于强化公司
董事、高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，董事会对相
关议案的表决程序合法，未损害公司及股东利益。
    因此，我们同意公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方
案，并同意将有关董事薪酬的部分提交股东大会审议。
    七、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
    在保证正常运营和资金安全的基础上，公司运用部分自有资金购买中等或中
等以下风险、流动性好的产品，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有资金
收益。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
    公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投
资理财的安全性可以得到保证。我们同意公司利用部分自有资金在本次董事会审
议的额度和期限内进行理财产品投资。
    八、关于 2021 年日常关联交易预计额度的独立意见

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       公司所预计的关联交易事项是日常生产经营所需，对公司财务状况及经营成
果不构成重大影响。关联交易依据公平合理的定价政策，均按照市场经营规则进
行，与其他同类产品的客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损
害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联
交易对关联方产生依赖。在议案表决时，关联董事回避了表决，严格履行了审议
程序。因此，同意本次日常关联交易预计事项。
       九、关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人及聘任副总经理的独立
意见
       1、本次提名的非独立董事候选人及聘任的副总经理不存在以下情形：（1）
《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场
禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到
证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
       2、提名人是在充分了解非独立董事候选人及拟聘任的高级管理人员的教育
背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得非独立董事候
选人及拟聘任的高级管理人员同意。本次聘任程序合法、有效。
       3、本次非独立董事候选人的提名及副总经理的聘任程序符合《公司法》和
《公司章程》等的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的
情况。
       因此，我们同意提名纪作哲先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并
同意提交股东大会审议；同意聘任纪作哲先生、朱洪斌先生、臧家峰先生担任公
司副总经理。
       十、关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的独立董事意见
       公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符
合企业会计准则及其他相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
的相关要求。新会计政策的执行可以更客观公允地反映公司的财务状况和经营成
果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变
更的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性文件的规定。因此，们同
意公司本次会计政策变更。

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  特此公告。


                                       哈尔滨誉衡药业股份有限公司
                                     独立董事：董琦、薛挥、杨华蓉
                                           二〇二一年四月二十九日




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