哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2021-041
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 5 月 28 日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）收
到深圳证券交易所下发的《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2020 年年报的
问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 230 号），公司就问询函所涉及的有
关问题进行了认真核查，现就问询函所述问题作如下答复：
一、2020 年末，你公司未弥补亏损为 8.74 亿元，实收股本 21.98 亿元，公
司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。2018 至 2020 年，公司营业收入
分别为 54.81 亿元、50.54 亿元、30.55 亿元，持续下滑，归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润分别为 0.01 亿元、-25.96 亿元、-3.05 亿元，连续两
年为负。分行业来看，你公司医药制造收入较去年同期下降 32.94%，医药代理
收入较去年同期下降 69.41%。从产品角度来看，你公司心脑血管药物、营养类
药物收入较去年同期下降均在 30%以上。请你公司补充说明以下事项：
㈠ 按行业、主要产品进行划分，具体分析公司营业收入变动的合理性，是
否存在持续下滑的可能，并充分提示相关风险。
公司回复：
1、按行业分析
单位：人民币万元
2020 年 2019 年 2018 年
2020 年同 2019 年同
分行业
金额 占比 金额 占比 金额 占比 比增减 比增减
医药制造 275,966.38 90.33% 411,532.42 81.43% 442,548.82 80.74% -32.94% -7.01%
医药代理 27,764.06 9.09% 90,760.20 17.96% 102,535.99 18.71% -69.41% -11.48%
其他业务 1,764.49 0.58% 3,093.37 0.61% 3,049.17 0.56% -42.96% 1.45%
收入合计 305,494.93 100% 505,385.99 100% 548,133.98 100% -39.55% -7.80%
医药制造行业 2020 年较去年同期收入下降 32.94%，主要有两方面原因：1、
受国家重点监控药品目录的政策、新版国家医保目录等政策影响，公司注射用磷
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酸肌酸钠产品（莱博通）、鹿瓜多肽注射液等产品销量出现大幅下滑；2、公司
出售澳诺（中国）制药有限公司（以下简称“澳诺制药”）股权后，不再销售葡
萄糖酸锌钙口服溶液。
医药代理行业收入 2020 年较去年同期下降 69.41%，主要原因为公司终止代
理硫酸氢氯吡格雷片、注射用磷酸肌酸钠（唯嘉能）、重组人胰岛素注射液等产
品。
其他行业收入金额较小，2020 年较去年同期同比下降 43.96%，主要是房屋
租赁收入下降，另外上年同期有特许经营权收入、咨询服务收入等，本期此类业
务较小。
2、按主要产品分析
单位：人民币万元
2020 年 2019 年 2018 年
2020 年同比 2019 年同比
分领域
金额 占比 金额 占比 金额 占比 增减 增减
心脑血管
82,893.34 27.13% 187,049.54 37.01% 240,509.96 43.88% -55.68% -22.23%
药物
骨科药物 36,016.84 11.79% 67,583.13 13.37% 75,152.79 13.71% -46.71% -10.07%
营养类药
69,232.08 22.66% 107,558.63 21.28% 106,932.90 19.51% -35.63% 0.59%
物
公司心脑血管药物 2020 年较去年同期收入下降 55.68%，主要有两个原因：
1、报告期内，公司终止代理硫酸氢氯吡格雷片、注射用磷酸肌酸钠（唯嘉能）
两个心脑血管类产品；其中，硫酸氢氯吡格雷片 2020 年销售收入为 531.02 万元，
较 2019 年同期下降 98.63%；注射用磷酸肌酸钠（唯嘉能）2020 年销售收入为
1,885.53 万元，较 2019 年同期下降 90.89%；2、受国家重点医药监控目录的影响，
公司自有产品注射用磷酸肌酸钠（莱博通）2020 年销售收入为 12,411.37 万元，
较 2019 年同期下降 74.05%。
公司骨科药物 2020 年较去年同期收入下降 46.71%，主要由于鹿瓜多肽注射
液未进入 2019 年 12 月公布的新版国家医保目录，鹿瓜多肽注射液 2020 年销售
收入为 31,097.17 万元，较 2019 年同期下降 50.08%。
公司营养类药物 2020 年较去年同期收入下降 35.63%，主要由于公司出售澳
诺制药股权后，2020 年，不再销售葡萄糖酸锌钙口服溶液，该产品 2019 年销售
收入为 3.71 亿元。
3、营业收入变动的合理性及相关风险提示
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2020 年，公司营业收入主要受以下因素影响出现大幅下滑：
⑴ 受新冠肺炎疫情影响，公司及行业上下游延迟复工，人员、物流受限，
产品需求下降；
⑵ 国家医保目录调整、重点监控目录等政策对公司主要产品如注射用磷酸
肌酸钠、鹿瓜多肽注射液等造成影响；
⑶ 公司出售澳诺制药股权；
⑷ 公司终止了部分代理产品如硫酸氢氯吡格雷片、注射用磷酸肌酸钠（唯
嘉能）、重组人胰岛素注射液的推广。
2021 年，新冠肺炎疫情基本得到控制，医药行业市场需求逐步回暖；且公
司近两年已对产品结构逐步进行调整，并通过研发、合作、代理等方式不断引进
新产品，预计未来公司产品总体销量将保持平稳状态，暂不存在营业收入大幅持
续下滑的风险。
㈡ 结合行业发展、产业政策、产销率、产能利用率、市场份额变化等说明
营业收入持续下滑、净利润常年维持低位的原因，是否与同行业可比公司及行
业发展趋势一致，盈利能力、持续经营能力是否已出现重大不确定性。
公司回复：
1、营业收入持续下滑、净利润常年维持低位的原因
近年来，国内医药行业改革进入深水区，多项政策密集出台，受公司产品类
型集中（注射剂为主）以及两票制政策、重点监控目录、医保控费等多重政策因
素的影响，公司业绩大幅下滑。公司 2019 年、2020 年营业收入为 50.54 亿元、
30.55 亿元，较上年同期变动-7.80%、-39.55%。2019 年、2020 年归属于上市公
司股东的净利润为-26.62 亿元、4.00 亿元。公司业绩变化具体原因如下：
2018 年是国家深化部署医改决策、落实“十三五”规划的关键年，随着医
药行业政策的逐步落地，医药行业开始面临较大的挑战。公司子公司山西普德药
业有限公司（以下简称“普德药业”）、上海华拓医药科技发展有限公司（以下
简称“上海华拓”）的产品基本为注射剂产品，受行业政策影响较大，产品销量
及盈利水平出现大幅下降；两票制、重点监控目录、医保控费等政策对产品销售
也产生了一定的影响，特别是两票制背景下，公司对销售渠道进行调整，消化了
前期的存量库存，直接影响了当年发货量。
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2019 年 7 月，国家卫生健康委员会下发《关于印发第一批国家重点监控合
理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》（国卫办医函〔2019〕558 号），
公布《第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）》（以下简称
“《重点监控目录》”），要求各省级卫生健康行政部门、各级各类医疗机构在
《重点监控目录》基础上制定省级和各医疗机构目录，各医疗机构要重点监控目
录内药品的临床应用，加强药品临床使用监测和绩效考核。上海华拓主营产品注
射用磷酸肌酸钠、普德药业重点产品注射用脑蛋白水解物、注射用长春西汀等被
列入《重点监控目录》，销量大幅下滑。公司因此对上海华拓、普德药业等计提
商誉减值准备 26.15 亿元。
2020 年特别是一季度，新型冠状病毒肺炎疫情席卷全球，给国内经济、卫
生健康及各行业生产经营造成极大的影响。同时，由于国内医药行业改革继续深
化、多项政策密集出台，主要受两票制、带量采购等政策影响，部分代理产品如
硫酸氢氯吡格雷片、重组人胰岛素注射液、注射用磷酸肌酸钠（唯嘉能）陆续终
止了代理协议，部分产品销量及收入规模有所下滑。公司实行以销定产，主要产
品产能利用率较低。
2、同行业可比公司及行业发展趋势
⑴ 行业发展趋势
经统计中信医药行业数据，2018-2020 年行业平均营业收入分别为 41.67 亿
元、47.48 亿元、51.54 亿元 ，2019 年较 2018 年增长 13.95%，2020 年较 2019
年增长 8.56%。医药行业 2018-2020 年收入呈增长趋势，收入变化原因如下：
近年来，随着医药卫生体制改革的持续深化，行业发展呈现两种局面。一方
面，带量集中采购、重点监控目录、医保控费改革、两票制等政策给传统制药企
业带来较大挑战；另一方面，药品注册审评审批流程优化、抗癌药纳入医保、一
致性评价等政策给创新的、优质仿制的、高品质高性价比的药物带来了更多的机
会。此外，2020 年受新冠肺炎疫情影响，医用防护耗材、诊断试剂、相关药品、
疫苗领域涉及上市公司收入增长较大。中信医药行业各细分行业营业收入变动情
况如下：
细分行业 2019 年营业总收入同比增长率（%） 2020 年营业总收入同比增长率（%）
化学原料药 8.95 5.01
化学制剂 10.92 -1.62
中药生产 8.14 -6.89
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中药饮片 -28.28 -43.55
中成药 10.28 -5.50
生物医药 22.67 22.94
医药流通 16.18 9.15
医疗器械 14.39 54.20
医疗服务 14.46 25.25
数据来源：wind。
公司产品细分行业主要为化学制剂、中成药，受带量集中采购、重点监控目
录、医保控费改革等系列政策带来的不利影响，近年来营业收入增速放缓。2020
年因新冠肺炎疫情影响，化学制剂、中成药等细分行业营业收入出现负增长。公
司近年来营业收入变化情况与化学制剂、中成药行业营业收入变化趋势基本相
符。
⑵ 同行业可比公司情况
与公司业务模式类似可比公司收入情况如下：
单位：人民币亿元
2019 年较 2018 年 2020 年较 2019 年增
证券简称 2018 年 2019 年 2020 年
增长率 长率
四环医药 29.49 29.17 24.92 -1.08% -14.58%
誉衡药业 54.81 50.54 30.55 -7.80% -39.55%
信立泰 46.52 44.70 27.39 -3.90% -38.74%
哈三联 21.73 21.02 13.39 -3.24% -36.31%
如上表所示，受医药行业政策、新冠肺炎疫情等影响，部分医药公司收入出
现了下滑趋势，公司与同行业可比公司情况基本一致。
3、关于公司盈利能力、持续经营能力不存在重大不确定性的说明
2021 年，新冠肺炎疫情基本得到控制，医药行业市场需求逐步回暖；公司
近两年已对产品结构逐步进行调整，并通过合作、代理等方式不断引进新产品，
预计未来公司产品总体销量将保持平稳状态，目前公司盈利能力、持续经营能力
不存在重大不确定性。
㈢ 说明公司经营环境是否发生重大不利变化、持续经营能力是否存在不确
定性，公司采用持续经营假设为基础编制 2020 年年报的具体依据及合理性。
公司回复：
公司 2021 年经营环境转好，已经编制完成 2021 年财务预算，管理层对公司
未来一年的持续经营不存在重大疑虑，具体情况如下：
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1、财务方面
⑴ 关键财务指标良好
公司预计 2021 年经营性净利润会扭亏为盈；预计经营活动现金流量能够维
持正常的生产经营。
⑵ 公司融资正常推进
2021 年，公司融资规模将控制在 20 亿元以内，其中银团贷款总额度为 16.379
亿元且已于 2021 年 4 月落地实施，公司生产经营工作正常进行。
⑶ 财务内控正常运行
公司不存在对外巨额担保或或有事项引发的或有负债；不存在大股东占用资
金问题；不存在非正常的资产处置现象。
2、经营方面
⑴ 公司采取了一系列人才激励措施，比如设立员工持股平台、制定普德药
业合同加工品种引进激励方案等，激励员工的工作积极性，保持关键管理人员的
稳定；
⑵ 营销整合初步达成：公司对营销系统进行了整合，积极优化销售渠道、
调整产品策略和销售政策，加大专业化推广，完成营销中心初步的转型与重构，
公司合作一线终端推广人员增加至 5,700 余人；
⑶ 持续建立和完善 CMO 业务平台：公司以普德药业 CMO 业务为标杆，
同时充分整合普德药业、哈尔滨誉衡制药有限公司（以下简称“誉衡制药”）、
誉东制药等生产基地的生产线产能和规模成本优势，持续建立和完善 CMO 业务
平台；
⑷ 公司参股公司广州誉衡生物科技有限公司（以下简称“誉衡生物”）PD-1
产品研发进展顺利，预计 2021 年可以取得产品上市审批。
综上所述，公司经营环境没有发生重大不利变化，公司采用持续经营假设
为基础编制 2020 年年报是合理的。
㈣ 结合业绩下滑的主要原因，简要说明目前所面临的经营困难和风险，弥
补亏损已采取和拟采取的措施。
公司回复：
1、目前所面临的经营困难和风险
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近年来，国内医药行业改革进入深水区，多项政策密集出台，受两票制政策、
重点监控目录、医保控费等多重政策因素及 2020 年新冠肺炎疫情的影响，公司
2019 年、2020 年业绩大幅下滑，2020 年实现营业收入 30.55 亿元。2021 年一季
度，公司经营业绩较去年有所提升，实现营业收入 7.05 亿元，较去年同期增长
21.38%。公司面临的风险主要为行业政策风险，公司将积极了解、跟进新政策，
根据政策变化及时调整产品结构、经营模式和销售策略，防范政策变化风险，保
证公司经营业绩的稳定性。
2、弥补亏损已采取和拟采取的措施
2019 年度，受医药行业多重政策因素的影响，公司此前年度收购的全资子
公司上海华拓、南京万川华拓医药有限公司（以下简称“南京万川”）、普德药
业等经营业绩未达到预期，公司计提商誉减值准备约 26.15 亿元，导致公司出现
上市以来的首次亏损，2019 年度公司未弥补亏损金额为 12.74 亿元。
2020 年度，公司通过出售澳诺制药 100%股权、处置低效资产等方式，降低
了资产负债率及财务费用，此外，公司与合作银行组建了银团贷款模式，为公司
及子公司的生产经营提供了有效的资金保障；截至 2020 年 12 月 31 日，公司未
弥补亏损金额为 8.74 亿元，较 2019 年底已有所下降。未来，公司拟采取的措施
包括：
⑴ 将 CMO 业务作为公司新的利润增长点。MAH 制度、药品带量采购等医
改政策的实施，给以普德药业为代表的委托加工企业带来了新的发展机会。2019
年以来公司加大改造、提升生产加工能力及质量管理体系，努力发展 CMO 业务，
为研发企业及个人客户提供闭环的研发辅助、中试生产、加工生产服务。
⑵ 提升营销服务能力，打造专业的 CSO 公司。公司启动以“整合资源、终
端下沉”为目标的销售改革，成立集团营销管理中心，整合现有优势营销资源，
将子公司的销售队伍整合为一支销售队伍，以省为单位精细化管理。营销改革不
仅提升了公司自有产品和原有代理产品的营销能力，而且能与普德药业的 CMO
业务对接，为客户提供 CMO+CSO 一体化服务。
⑶ 公司参股公司誉衡生物抗 PD-1 全人创新抗体药 GLS-010 注射液新药上
市申请已获得受理，未来有望成为公司新的利润增长点。
⑷ 截至 2020 年 12 月 31 日，公司法定盈余公积 3.43 亿元，未来可用于
弥补公司累计亏损。
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㈤ 按经销与直销、处方药与非处方药、带量与非带量采购等维度进行划分，
补充披露对应销售模式、收入确认政策、收入结构，收入结构与以前年度存在
差异的应说明原因。
公司回复：
1、按经销与直销、处方药与非处方药、带量与非带量采购等维度进行划分
在医药行业两票制政策背景下，公司药品销售均采用医药商业公司配送至终
端的经销模式；此外，受国家带量采购政策影响，公司终止代理了硫酸氢氯吡格
雷片，因此，2020 年度，公司自有及合作产品均为处方药，且未纳入国家集中
采购。
公司主营业务分为医药制造及医药代理。具体情况如下：
⑴ 医药制造业务销售模式及收入确认政策
公司医药制造业务原来的销售模式主要采用代理模式，药品由一级和二级经
销商销售给各省的医药配送企业，最终销售到各级医院。根据国家对医药行业逐
步推行“两票制”的规定，公司的销售模式发生了改变，即直接销售给各省的医
药配送企业。
医药制造收入的确认方式为：公司转移货物所有权凭证或交付实物。
在医药制造业务销售模式中，公司在业务中的身份是主要责任人，按照应收
取对价总额确认营业收入，符合新收入准则的要求。
⑵ 医药代理业务销售模式及收入确认政策
实施“两票制”以后，公司医药代理业务发生转型：营业收入由过去代理品
种的产品销售收入转变为代理品种的推广服务收入；定位也发生调整：转变为为
合作产品的生产企业做好推广服务工作，如上市初的市场准入、专业的学术定位、
推广策略制定、产品的市场推广以及终端的各项业务对接等。
医药代理收入的确认方式为：公司完成代理服务，取得客户的服务完成确认
单。
在医药代理业务销售模式中，公司在业务中的身份是代理人，按照应向合作
产品生产企业收取的推广服务费确认营业收入，符合新收入准则的要求。
⑶ 收入结构与以前年度存在差异的原因
公司收入结构情况如下：
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单位：人民币万元
2020 年 2019 年
分行业
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
医药制造 275,966.38 90.33% 411,532.42 81.43%
医药代理 27,764.06 9.09% 90,760.20 17.96%
其他业务 1,764.49 0.58% 3,093.37 0.61%
收入合计 305,494.93 100% 505,385.99 100%
其中公司医药代理行业收入占比下降，主要原因为公司终止代理硫酸氢氯吡
格雷片氯吡格雷、 重组人胰岛素注射液、注射用磷酸肌酸钠（唯嘉能）等产品。
㈥ 结合近年来季度数据、2020 年宏观环境、收入确认政策、信用政策等，
说明你公司生产经营是否存在季节性，分析营业收入、扣非后净利润、经营性
活动现金净流入季度结构与以前年度是否存在差异。
公司回复：
1、近年来的季度数据情况
公司 2018 年-2020 年季度数据如下：
单位：人民币万元
2020 年 合计 第一季度 季度占比 第二季度 季度占比 第三季度 季度占比 第四季度 季度占比
营业收入 305,494.93 58,101.99 19.02% 82,401.63 26.97% 80,949.76 26.50% 84,041.55 27.51%
归母净利润 40,004.91 65,860.03 164.63% 1,040.94 2.60% -1,131.82 -2.83% -25,764.23 -64.40%
扣非后净利润 -30,514.66 -4,286.95 14.05% -585.22 1.92% -1,668.56 5.47% -23,973.94 78.57%
经营活动现金
1,276.39 -5,075.02 -397.61% 1,702.49 133.38% -818.18 -64.10% 5,467.08 428.33%
流量净额
单位：人民币万元
2019 年 合计 第一季度 季度占比 第二季度 季度占比 第三季度 季度占比 第四季度 季度占比
营业收入 505,385.99 125,919.08 24.92% 147,501.37 29.19% 124,272.74 24.59% 107,692.80 21.31%
归母净利润 -266,177.33 8,548.89 -3.21% 14,679.22 -5.51% 7,803.34 -2.93% -297,208.77 111.66%
扣非后净利
-259,630.63 6,926.27 -2.67% 13,898.50 -5.35% 7,327.52 -2.82% -287,782.91 110.84%
润
经营活动现
61,036.58 20,703.64 33.92% 23,014.41 37.71% 27,408.16 44.90% -10,089.63 -16.53%
金流量净额
单位：人民币万元
2018 年 合计 第一季度 季度占比 第二季度 季度占比 第三季度 季度占比 第四季度 季度占比
营业收入 548,133.98 119,950.30 21.88% 133,759.14 24.40% 142,481.93 25.99% 151,942.61 27.72%
归母净利润 12,589.36 9,815.84 77.97% 12,777.76 101.50% 8,813.82 70.01% -18,818.06 -149.48%
扣非后净利
96.93 9,585.87 9889.95% 11,200.53 11555.82% 8,335.52 8599.93% -29,024.99 -29945.70%
润
经营活动现
116,276.14 11,625.70 10.00% 28,780.47 24.75% 22,990.80 19.77% 52,879.17 45.48%
金流量净额
从近三年季度数据比较可以看出，2020 年度营业收入、扣非后净利润、经
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营性活动现金净流入的季度结构与以前年度存在一定的差异。2020 年受新冠肺
炎疫情及行业政策等影响，公司及行业上下游延迟复工，人员、物流受限，产品
需求下降，公司营业收入整体下滑，2020 年一季度受疫情影响较大，因此，2020
年一季度占比较往年有所下降。
2021 年一季度，新冠肺炎疫情基本得到控制，医药行业市场需求逐步回暖，
公司经营情况有所好转，营业收入同比增长 21.38%，扣非后的净利润同比增长
126.26%，经营活动产生的现金流量同比增长 430.36%。
2、2020 年宏观环境
2020 年，新型冠状病毒肺炎疫情席卷全球，给国内经济、卫生健康及各行
业生产经营造成极大的影响。同时，国内医药行业改革继续深化、多项政策密集
出台，医药行业市场监管不断趋严，产业升级加速，给医药行业未来发展带来深
远影响。公司收入主要受宏观环境与医药行业政策的影响较大。
3、收入确认政策
收入确认原则：
与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认
收入：
⑴ 合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
⑵ 合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
⑶ 合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
⑷ 合同具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、
时间分布或金额；
⑸ 因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
具体的会计政策：
医药制造收入确认方式为：公司转移货物所有权凭证或交付实物；
医药代理收入确认方式为：公司完成代理服务，取得客户的服务完成确认单；
公司医药制造和医药代理业务按照收入确认五步法对照如下：
医药制造行业合同中条款/描 医药代理行业合同中条款/
五步法 子步骤
述 描述
①合同各方已批 公司合同主要指和客户签订 公司合同主要指和客户签订
一、识别与
准该合同并承诺 销售订单，以上经各方公司 委托推广协议，以上经各方
客户订立
将履行各自义务 盖章或签字 公司盖章或签字
的合同
②合同明确了合 合同订单均已标明具体的交 合同均已标明具体服务及其
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同各方与所转让 易、具体商品及其价格等具 价格等具体事项
商品或提供劳务 体事项
相关的权利和义
务
上述“合同”中列明具体的支
付条款；双方结算方式为电
③合同有明确的 汇/汇票/其他，应采取先款后
上述“合同”中双方约定了具
与 所 转 让 商 品 / 货的方式，当公司给与客户
体开票信息；具体服务内容
服务相关的支付 信用额度时，双方约定回款
对应的支付标准
条款 期限，客户应在约定期限内
如数付款，如乙方不按约定
付款，公司有权不予发货
④合同具有商业
根据合同约定销售此产品将
实质，即履行该
对公司带来收 益产生现金 根据合同约定代理推广此产
合同将改变本集
流。并且对存货的持有风险 品将对公司带来收益产生现
团未来现金流量
转化为对客户销售回款的风 金流
的风险、时间分
险
布或金额
⑤向客户转让商
企业对完成合同后的收款情 企业对完成合同后的收款情
品/服务而有权
况进行评估，确认款项很可 况进行评估，确认款项很可
取得的对价很可
能收回 能收回
能收回
二、识别合
同中的单 合同中已列明具体销售商品 合同中已列明代理推广具体
-
项履约义 类型 产品及服务内容
务
三、确定交 合同中明确约定具体产品对 合同中明确约定具体代理推
-
易价格 应的具体金额 广服务对应的结算计算方式
四、将交易
价格分配 合同单价为公司此商品的正
合同明确约定公司此代理推
至合同中 - 常售价，反映了单项履约义
广服务的具体结算标准
各单项履 务的售价
约义务
合同条款中约定了代理推广
五、履行各 合同条款中约定了货物验收
服务期间及服务结算标准及
单项履约 条款，合同条款满足某一时
- 方式，合同条款满足某一时
义务时确 点确认收入的条件，公司在
段确认收入的条件，公司在
认收入 客户验收完成时确认收入
收到客户结算单时确认收入
新收入准则实施前后收入确认的具体时点无差异：
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，该政策变更于 2020 年 4 月 27
日经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过。
新收入准则实施前后，收入确认会计政策的主要差异在于收入确认时点由风
险报酬转移转变为控制权转移。执行新收入准则不影响公司的业务模式、合同条
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款，新收入准则实施前后收入确认的具体时点无差异。对首次执行日前各年（末）
营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东
的净资产无影响。
4、信用政策
目前公司针对不同客户采取不同的信用政策。对于信用良好，有一定规模的
商业配送公司，公司给予不超过 60 天-90 天的信用政策；对于和公司合作时间
较长，有一定信用基础的客户，可以用部分保证金担保发货；其他客户均采用先
款后货政策。
近三年，公司销售的信用政策没有变化，对营业收入、扣非后净利润、经营
性活动现金净流入的季度结构影响不大。
综上所述，除受春节假期影响和新型冠状病毒肺炎疫情之外，公司生产经营
受季节性影响不大，营业收入、扣非后净利润、经营性活动现金净流入季度结构
的变化主要受医药行业政策影响、经营业绩下降所致。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：
1、我们复核了公司按医药行业及按产品分析公司营业收入变动情况的合理
性，经复核，公司营业收入下滑主要受医药政策、疫情以及公司产品及推广业务
的减少所致，公司营业收入变动合理，预计未来公司产品总体销量将保持平稳状
态，暂不存在营业收入大幅持续下滑的风险。
2、我们复核了公司营业收入持续下滑、经营性净利润常年维持低位的原因
说明，复核同行业可比公司情况，复核了盈利能力、持续经营能力的说明。经复
核，公司业绩主要受医药行业政策及疫情影响，公司近年来营业收入变化情况与
化学制剂、中成药行业营业收入变化趋势基本相符，与同行业可比公司情况基本
一致，公司盈利能力逐步改善、持续经营能力不存在重大不确定性。
3、通过以下核查程序：
⑴ 了解公司所处医药行业政策、考虑是否存在可能导致对持续经营能力产
生重大疑虑的事项或情况以及相关经营风险。
⑵ 询问公司管理层对持续经营能力作出的评估。
⑶ 复核公司盈利预测、分析其是否具有可实现性，了解公司融资情况，获
取银团贷款协议、资产抵押情况，了解财务管控情况。
⑷ 了解管理层对经营方面做出的努力，获取公司激励方案、营销政策、CMO
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业务平台规划、投资产品进度，了解 2021 年一季度公司经营情况。
经上述核查，我们认为誉衡药业未来 12 个月的持续经营能力良好，公司采
用持续经营假设为基础编制 2020 年年报具有合理性。
4、我们复核了公司目前面临的经营困难和风险的说明及弥补亏损已采取和
拟采取的措施，经复核，我们认为公司以上说明符合公司基本情况。
5、我们复核了公司以上说明情况，经复核，我们认为公司销售模式合理，
收入确认政策具体时点无差异，收入结构变化符合公司基本情况。
6、经复核公司以上说明，公司生产经营受季节性影响不大，营业收入、扣
非后净利润、经营性活动现金净流入季度结构的变化主要受医药行业政策的影
响，经营业绩下降所致。收入确认政策、信用政策符合企业会计准则规定。与我
们在年度审计中了解的信息一致。
二、年报显示，2020 年你公司营业外支出中包含税务滞纳金等共计 470 万
元，去年同期为 35.51 万元。现金流量表显示，你公司 2020 年经营活动产生的
现金流量净额为 0.13 亿元，去年同期为 6.10 亿元，经营活动现金流入与流出的
差距进一步减小，其中支付往来款 1.08 亿，支付赔偿款 0.68 亿，支付滞纳金 470
万元。根据请你公司：
㈠ 说明税收滞纳金的发生原因、你公司是否已被税务监管机构采取了行政
监管措施或行政处罚、是否存在税务违法违规风险，并及时做出重大风险提示。
请律师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司 2020 年支付滞纳金共计 470 万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
缴纳主体 滞纳金对应年度 滞纳金总额 原因
2020 年 7 月，为规避税务风险，公司财务部
对 2014 年-2019 年企业所得税纳税情况展开
公司 2014 年 42.61
自查，发现 2014 年公司存在未缴纳税款的情
况，决定主动缴纳滞纳金
2020 年 12 月，誉衡制药收到黑龙江省税务局
《税务处理决定书》，誉衡制药 2017-2019 年
期 间合计应 补缴企业 所得税 13,903,588.36
誉衡制药 2017-2019 年 420.55
元，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税
款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞
纳金
其他 2018-2019 年 6.91 公司其他子公司补缴个人所得税、增值税等
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截至目前，公司及誉衡制药不存在被税务机关实施行政监管措施和处罚的情
况。
北京市金杜律师事务所回复：
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及誉衡制药未被税务监管机
构实施行政监管措施或重大行政处罚，不存在重大税务违法违规。
㈡ 说明往来款与赔偿款的主要内容，是否具有商业实质，是否属于资金占
用或财务资助，是否已履行审议程序与信息披露义务。
公司回复：
1、关于往来款的说明
公司 2020 年支付的往来款共计 1.08 亿元，主要系支付南京万川经营性往来
款。2020 年 6 月 30 日，公司子公司西藏誉衡阳光医药有限责任公司（以下简称
“西藏阳光”）与潍坊鼎晟康企业管理中心（有限合伙）签署了《股权转让协议》，
协议约定西藏阳光转让其持有的南京万川 100%股权，同时约定在股权转让协议
生效前南京万川已经产生的债权债务，公司需于 2020 年 12 月 31 日前协助南京
万川完成清算。交易对方与公司不存在关联关系。
公司对上市公司体系内子公司实行资金集中管理制度，即将子公司收入户资
金每日通过资金系统直接上收到上市公司结算中心账户统一管理，子公司申请资
金使用时上市公司结算中心根据子公司可用资金额度通过资金系统把资金下拨
给各子公司支出户。截至 2020 年 6 月 30 日南京万川出表日，公司对南京万川上
收资金余额为 9,741.32 万元，业务交接过程中公司继续上收南京万川资金 510.61
万元，因此南京万川出表日后至年底公司陆续退还南京万川资金 10,251.94 万元，
截至 2020 年 12 月 31 日公司与南京万川往来款余额为 0。
上述往来款不属于资金占用或财务资助。
本次出售南京万川股权事宜在经理层的权限范围之内，无需提交公司董事会
及股东大会审议。公司总经理办公会于 2020 年 4 月 27 日形成决议，同意出售南
京万川股权。公司已在《2020 年半年度报告》中披露该事项。
2、关于赔偿款的说明
公司 2020 年支付的赔偿款共计 0.68 亿元，主要系公司终止前期签订的《重
组人胰岛素产品供应与分销协议》（以下简称“《供销协议》”），并向协议对
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方支付 900 万美元。具体情况如下：
2015 年 9 月 23 日，公司与 Bioton S.A.（以下简称“Bioton”）及 SciGen Limited
签订了《供销协议》，公司取得 Bioton 的 RHI 及其相关产品在中国区域的独家
销售权以及“SciLin（重和林）商标”的使用权。Bioton 的 RHI 和相关产品包括精
蛋白胰岛素注射液、精蛋白胰岛素预混注射液等。《供销协议》自 2016 年 1 月
1 日正式生效，有效期为 10 年。
随着国家医药改革的持续深化，公司判断未来胰岛素产品的市场价格及市场
格局将出现较大的波动，公司前期预测的相关销售数据已不再适用，如果继续履
行《供销协议》及相关协议，公司预计 2020-2025 年将累计支付至少约 1.38 亿美
元采购款，公司将承担较大损失；如果公司未能继续执行《供销协议》及相关协
议并提出解除协议，公司应提供补偿，具体金额根据公司采购数量与前述协议约
定数量之间的差额计算得出。因此，在综合权衡比较继续履行前期协议和支付赔
偿金影响后，公司认为终止《供销协议》及相关协议将最大程度降低经营风险。
鉴于上述，公司与交易对方进行了多轮沟通、谈判，经友好协商，2020 年 1
月 10 日，公司召开总经理办公会，同意公司与对方签署意向性终止协议：由公
司补偿 Bioton 900 万美元（具体情况详见 2020 年 1 月 14 日披露于指定媒体的《关
于签订意向性终止协议的公告》）。该补偿款具有商业实质，不属于资金占用或
财务资助。
北京市金杜律师事务所回复：
本所律师认为，公司 2020 年往来款与赔偿款具有相应商业实质，不属于资
金占用或财务资助，公司已经履行必要的审议程序与信息披露义务。
㈢ 结合会计科目变动情况，说明上述款项的具体会计处理及其合规性，主
要流入流出项目与会计科目的勾稽情况。
公司回复：
1、根据 2020 年 12 月收到的黑龙江省税务局《税务处理决定书》，公司支
付补缴税款导致的滞纳金
借：营业外支出——滞纳金
贷：银行存款（现金流：支付其他与经营活动有关现金——滞纳金）
税收滞纳金计入营业外支出，支付税收滞纳金计入现金流量表中支付其他与
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经营活动有关现金的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2、南京万川股权处置日后，公司支付南京万川往来款的会计处理
借：其他应付款——南京万川往来款
贷：银行存款（现金流：支付其他与经营活动有关现金——往来款）
公司与南京万川经营性往来款计入其他应付款科目，支付经营性往来款计入
现金流量表中支付其他与经营活动有关现金的会计处理符合《企业会计准则》的
规定。
3、胰岛素赔偿款的会计处理
2019 年底公司发出解除协议的通知，并根据 2020 年 1 月签订终止协议确认
的赔偿金额并计入营业外支出
借：营业外支出——赔偿款
贷：其他应付款——Bioton
2020 年 1 月、2 月支付赔偿款
借：其他应付款——Bioton
贷：银行存款 （现金流：支付其他与经营活动有关现金——赔偿款）
胰岛素赔偿款的会计处理符合《企业会计准则》的规定，2020 年支付经营
性业务赔偿款计入现金流量表中支付其他与经营活动有关现金的会计处理符合
《企业会计准则》的规定。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：
我们通过了解相关业务情况、款项性质；取得并复核相关协议或文件、银行
回单，复核公司会计处理过程，复核现金流入流出并与会计科目勾稽情况；我们
认为公司的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，主要流入流出项目与会
计科目的勾稽一致。
㈣ 按到期时间列示公司目前的全部债务（各类借款、债券、应付账款、票
据等），另以表格形式列示主要有息负债的简要情况，内容包括但不限于报表
科目、金额、利率、是否已逾期或展期、到期时间、担保或抵押情况、纠纷或
诉讼情况等。
公司回复：
公司 2020 年短期借款期初余额 16.78 亿元，期末余额 13.52 亿元；一年内到
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期的非流动负债期初余额约为 10 亿元，期末余额为 0；应付账款期初余额 2.27
亿元，期末余额为 2.21 亿元；应付票据期初余额为 0.75 亿元，期末余额为 0.64
亿元。公司 2020 年有息负债规模为 14.16 亿元，平均融资利率为 5%左右；公司
有息负债不存在逾期或展期、纠纷或诉讼情况，综合信用状态良好。2020 年末
公司主要有息负债情况如下：
1、短期借款
单位：人民币万元
融资对象 金额 到期时间 担保或抵押情况
实际控制人朱吉满、白莉惠为本次融资提供连
工商银行 15,000.00 2021/1/8
带责任担保
实际控制人朱吉满、白莉惠为本次融资提供连
工商银行 15,000.00 2021/1/8
带责任担保
实际控制人朱吉满、白莉惠为本次融资提供连
工商银行 15,000.00 2021/9/10
带责任担保
实际控制人朱吉满、白莉惠为本次融资提供连
工商银行 16,000.00 2021/10/22
带责任担保
实际控制人朱吉满、白莉惠为本次融资提供连
工商银行 13,890.00 2021/11/22
带责任担保
实际控制人朱吉满、白莉惠及公司控股股东誉
中国银行 20,000.00 2021/7/20
衡集团为本次融资提供连带责任担保
实际控制人朱吉满、白莉惠及公司控股股东誉
中国银行 22,900.00 2021/10/26
衡集团为本次融资提供连带责任担保
中国银行 969.00 2021/3/23 存单质押
北京银行 9,300.00 2021/2/21 存单质押
浦发银行 7,000.00 2021/1/6 提供 100%保证金
应付利息 185.50 - -
合计 135,244.50 - -
2、应付票据
单位：人民币万元
融资对象 金额 期限 担保或抵押情况
实际控制人朱吉满、白莉惠及公司控股股东誉
中国银行 6,094.88 半年 衡集团为本次融资提供连带责任担保，并提供
30%保证金
中国民生银行 265.14 半年 提供 100%保证金
合计 6,360.02 - -
上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：
我们复核了公司债务数据及说明信息情况，检查相关协议，取得并核对公司
企业信用报告中债务信息，我们对截止至 2020 年 12 月 31 日的短期借款、应付
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票据、部分应付账款执行了函证程序，公司债务数据核对一致。
㈤ 结合公司目前的经营情况、账面货币资金情况、款项回收情况、资产变
现难易度，分析你公司偿债能力，说明负债规模、负债结构的合理性。
公司回复：
公司目前经营情况比较稳定。截至 2020 年末，公司货币资金余额 8.95 亿元，
应收账款余额 3.32 亿元，其他应收款余额 1.04 亿元。后续，公司将根据经营情
况不断优化资产，处置闲置、耗能资产保证资金流动性。
公司 2018-2020 年偿债能力指标及融资债务结构情况
财务指标 2018 年 2019 年 2020 年
流动比率 0.70 0.67 0.70
速动比率 0.59 0.58 0.56
现金比率 0.32 0.28 0.35
资产负债率 53.64% 75.21% 57.20%
融资债务结构，其中：
短期债务占比 69% 100% 100%
长期债务占比 31% 0% 0%
从流动比率、速动比率等指标来看，公司近年偿债能力指标较为稳定。截至
2020 年末，公司存货达 3.71 亿，随着新冠肺炎疫情得到有效控制，医药市场逐
步回暖，市场对药品的需求不断增加，公司存货变现能力有所提升；同时公司应
收账款周转天数为 49.42 天，公司具有较好的应收账款回款能力；2020 年公司出
售持有的澳诺制药股权，从一定程度上缓解了公司的债务压力，改善了运营资金
及现金流状况，降低了财务风险。
公司 2018-2020 年资产负债率分别为 53.64%、75.21%、57.20%，受 2019 年
度计提商誉减值准备影响，2019 年末公司资产负债率上升至 75.21%；2020 年受
出售澳诺制药产生较大收益、兑付 10 亿中期票据等因素影响，公司资产负债率
已降至 57.20%、负债结构也主要以短期债务为主，经过上述调整，公司负债结
构稳定。
公司 2018-2020 年有息负债规模分别为 32.67 亿元、27.52 亿元、14.16 亿元，
债务规模逐年下降趋势，融资成本约 5%左右，近三年受医药行业政策调整影响，
公司业绩有所下滑，相应压缩了债务规模。公司 2020 年度、2021 年一季度经营
活动产生的净现金流分别为 0.13 亿元、1.68 亿元，期末货币资金余额分别为 8.95
亿元、13.16 亿元，现金比较充裕，财务风险可控。
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公司 2021 年一季度完成了常规银行贷款到银团贷款模式的转变，公司与银
行的合作关系更加稳定，将有效保障公司正常运营的资金需求，促进公司持续、
稳定的发展。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：
我们复核了公司偿债能力指标及融资债务结构情况，公司受医药行业政策调
整影响，公司业绩有所下滑，相应压缩了债务规模，经复核，公司负债规模、负
债结构情况具有合理性。
㈥ 结合未能及时缴纳税款的原因、营运资金需求分析、偿债能力分析，说
明是否存在现金流紧张，持续经营存在不确定性的情形。
1、未能及时缴纳税款的原因
滞纳金是由于补缴以前年度所得税产生，2020 年，公司不存在未能及时缴
纳税款的情形。
2、营运资金需求分析
营运资金需求主要受资金管理水平、市场变化、生产规模等因素的综合影响。
营运资金需求测算情况如下：
⑴ 营运资金周转次数
应收账款周 预收账款周 存货周转天 预付账款周 应付账款周 2019 年营运资
转天数 转天数 数 转天数 转天数 金周转次数
44.82 7.85 120.55 11.45 52.93 3.10
注：营运资金周转次数=360/（应收账款周转天数+存货周转天数+预付账款周转天数-预收账
款周转天数-应付账款周转天数）
⑵ 营运资金量
单位：人民币亿元
2019 年度营业利 2020 年销售收入增
2019 年度销售收入 2020 年营运资金量
润率 长率
50.54 -51.53% -39.55% 14.92
注：营运资金量=上一年度销售收入*（1-上一年度营业利润率）*(1+预计本年度销售收入年
增长率)/ 上一年营运资金周转次数
⑶ 营运资金需求
单位：人民币亿元
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期初应收票据和应
期初货币资金余额 2020 年到期借款余额 2020 年营运资金需求
收款项融资余额
13.12 0.12 13.52 15.21
注：营运资金需求是指企业流动资产占用所需的资金，用企业的流动负债弥补之后仍不
足，需要企业筹集投入的那部分资金，它是企业在生产经营过程保证连续性、周期性生产所
必需的资金。营运资金需求=营运资金量－（期初货币资金余额+期初应收票据和应收款项融
资余额-期末到期借款余额）。
根据上述测算，2020 年公司营运资金需求为 15.21 亿元，截至 2020 年期末
公司短期借款余额为 13.52 亿元，平均流动资金贷款余额为 17.35 亿元。公司通
过加强与主要合作银行的合作，保持一定的融资规模来应对疫情和医药行业政策
变革可能带来的流动性风险，目前公司负债规模与营运资金需求匹配。
3、偿债能力分析
公司 2021 年主要产品销量回升，一季度营业收入 7.05 亿，较去年同期增长
21%；净利润为 0.25 亿，较去年同期增长 210%（去年同期净利润剔除了出售澳
诺制药股权的影响）；经营活动现金净流量 1.68 亿，较去年同期增长 430%。
从流动比率、速动比率、资产负债率等指标来看，公司近年偿债能力指标较
为稳定。截至 2020 年末，公司存货达 3.71 亿，随着新冠肺炎疫情得到有效控制，
医药市场逐步回暖，市场对药品的需求不断增加，公司存货变现能力有所提升；
同时公司应收账款周转天数为 49.42 天，公司具有较好的应收账款回款能力；2020
年公司出售持有的澳诺制药股权，从一定程度上缓解了公司的债务压力，降低了
公司资产负债率，改善了运营资金及现金流状况，降低了财务风险。
4、现金流及持续经营状况
公司 2021 年一季度完成了常规银行贷款到银团贷款模式的转变，有利于公
司与银行保持更加稳定的合作关系，有效保障公司正常运营的资金需求；2021
年一季度末，货币资金余额为 13.16 亿元，公司现金充裕，财务风险可控，持续
经营稳定。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：
我们取得并复核了滞纳金相关文件及缴款回单，滞纳金是由于补缴以前年度
所得税产生，公司不存在未能及时缴纳税款的情形。
我们复核了公司营运资金需求分析过程、偿债能力分析过程，营运资金需求
主要受资金管理水平、市场变化、生产规模等因素的综合影响，公司负债规模合
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理，现金流充足。公司 2021 年主要产品销量增长，经营活动现金净流量增长，
存货变现能力有所提升，公司具有较好的应收账款回款能力，缓解了公司运营资
金及现金流状况。公司 2021 年一季度完成了常规银行贷款到银团贷款模式的转
变。经复核，我们认为公司现金流充裕，持续经营稳定。
三 、 2020 年， 你公 司前 五名 供应 商合 计采 购金 额占 年度 采购 总额 比例
61.63%，第一名供应商采购金额占年度采购总额的比例为 43.85%。同时，年报
披露，你公司开展了营销体系改革，新开发二级及以上医院 3,300 多家，一线终
端推广人员已增加至 5,700 余人。请你公司：
㈠ 对新增前五大客户、前五大供应商、第一大客户及供应商的基本情况进
行说明，说明是否存在成立时间较短、规模较小、经营范围相差较大的情形。
公司回复：
公司 2020 年新增前五大客户、前五大供应商、第一大客户及供应商不存在
成立时间较短、规模较小、经营范围相差较大的情形。相关客户及供应商基本情
况如下：
1、2020 年新增前五大客户基本情况
单位：人民币元
客户名称 2020 年销售额
客户 A 181,610,058.33
客户 B 49,116,893.22
客户 C 47,496,215.11
客户 A 成立于 1999 年，注册资本 5,300 万美元，公司自 2015 年开始代理销
售其多种产品，包括美佰乐镇、傲坦、思卫卡、里先安、优利福等，取得推广服
务收入；
客户 B 成立于 2009 年，注册资金 1.75 亿人民币，主要负责公司产品在河北
省的商业配送，与公司多家子公司长期合作；
客户 C 成立于 1981 年，注册资金 2.59 亿元，主要负责公司产品在广西省的
商业配送，与公司多家子公司长期合作。
2、2020 年新增前五大供应商基本情况
单位：人民币元
供应商名称 采购额 是否为新增
供应商 A 27,549,076.05 是
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供应商 B 18,915,929.20 是
供应商 C 17,458,040.86 是
供应商 A 成立于 2003 年，注册资本 1000 万元人民币；供应商 B 成立于 2019
年，注册资本 3000 万人民币；供应商 C 为 A 股上市公司，成立于 1993 年，注
册资本 6.07 亿。上述三家公司均为公司产品原料供应商。
3、第一大客户及供应商的基本情况
公司第一大客户为客户 A，具体情况详见“1、2020 年新增前五大客户基本
情况”。
公司第一大供应商成立于 2017 年，注册资本为 1,000 万元，主要向公司提
供氨甲环酸注射液的原料，与公司已合作多年。
㈡ 结合你公司采购模式，说明第一大供应商采购占比较高的合理性，与去
年同期集中度结构是否存在差异，是否存在主要客户与供应商重叠的情形。
公司回复：
公司依据年度产品营销计划及生产需求采购产品。在原料采购方面，严格控
制物料消耗定额和经济指标。公司生产部会根据销售部的销售计划按月制定生产
计划，供应部则根据生产计划并结合库存情况拟定采购方案操作实施。
公司从第一大供应商采购的主要为氨甲环酸产品的原料。从近年来该产品的
销售数据来看，其销量及销售额增加较为明显，2019、2020 年销售额增长率分
别为 108.26%、119.28%。相应地，公司增加了该产品的原料采购。
此外，因受行业政策及新冠肺炎疫情影响，公司产品注射用磷酸肌酸钠（莱
博通）、鹿瓜多肽注射液等销量下降；公司终止代理硫酸氢氯吡格雷片、注射用
磷酸肌酸钠（唯嘉能）、重组人胰岛素注射液等产品，同时公司出售澳诺制药后，
不再销售葡萄糖酸钙锌口服溶液，公司 2020 年采购总额由 2019 年 6.05 亿元下
降至 4.26 亿元，采购总额较去年同期下降 29.59%，导致第一大供应商采购额占
比由 2019 年度的 16.31%上升为 2020 年度的 43.85%，采购占比较高。
经核实确认，公司主要客户与供应商不存在重叠的情形。
㈢ 说明营销体系改革对你公司销售模式、客户数量、收入确认政策、信用
政策的具体影响。
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司
公司回复：
公司自 2019 年中期启动营销改革，主要改革内容为：① 在公司总部设立营
销中心，对公司六个主要子公司的营销组织架构进行调整，整合为一支营销队伍，
同时对内部产品资源和外部客户资源进行整合，由营销中心负责公司所有产品营
销及管理工作；②在营销中心设立市场部、市场准入部、销售管理部、客户服务
部及财务部等部门，统一制定包含信用政策在内的销售政策、制定产品策略及营
销推广方案并监督执行；③营销体系改革前，营销职能中的商务管理和终端管理
外包给 CSO 推广服务公司；营销体系改革后由 CSO 公司或非全日制员工承担，
公司产品更加接近终端市场。
本次营销体系改革未对公司的销售模式做出根本性改变，公司销售模式依然
是由公司主导确定产品定位、制定销售策略、推动市场准入、管理商务渠道；公
司仅将部分销售辅助职能，如商务管理和终端管理职能外包给 CSO 公司或聘请
非全日制员工完成。
随着国家医改的持续深化，重点监控目录、带量采购、医保目录调整等行业
政策变化对公司注射用磷酸肌酸钠、鹿瓜多肽注射液等部分重点产品销售影响较
大。短期内，部分产品销售量大幅下降，公司医院终端客户销量下降，流失率增
加较多。公司通过营销体系改革加强了专业化推广，延缓产品销量下降速度；另
一方面，加强了空白市场的开发力度，新开发二级以上医院 3,300 多家，弥补了
因行业政策不利影响带来的终端客户流失。公司整体医院客户数量变动较小。
本次营销体系改革未影响公司收入确认政策及信用政策。公司营销中心成立
后，统一严格执行各产品线的信用政策，并由专人管理，加强了商业配送渠道和
应收账款管理，应收账款周转天数大幅下降。
㈣ 结合客户数量、推广（销售）人员数量变化情况，说明你公司销售费用
减少的原因。
公司回复：
如（三）所述，公司营销体系改革后，公司客户数量未发生明显变化。
公司自 2019 年中期启动营销体系改革，营销改革过程中公司聘请非全日制
员工承担原来外包给 CSO 公司的商务管理和终端管理等辅助销售职能，公司销
售人员由 2018 年末的 452 人增加至 5,741 人。非全日制员工人工费用的增加与
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司
CSO 公司外包费用的减少相抵后，公司销售费用未发生大幅变动。
销售费用减少主要系 2020 年受新冠肺炎疫情及医药行业政策等因素影响，
公司销售规模下降，销售费用投入减少所致。
请年审会计师核查并发表明确意见。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：
1、我们复核了公司新增前五大客户、前五大供应商、第一大客户及供应商
基本情况的说明，不存在成立时间较短、规模较小、经营范围相差较大的情形。
2、我们复核了公司相关产品销量及采购量分析，经复核，第一大供应商采
购占比较高主要系相关产品销量增加，公司相应增加该产品原料采购，公司主要
客户与供应商不存在重叠的情形。
3、我们通过访谈公司管理层，了解营销改革制度，取得营销体系改革相关
文件，复核公司以上说明，经复核，营销体系改革未对公司的销售模式做出根本
性改变，公司整体医院客户数量变动较小，本次营销体系改革未影响公司收入确
认政策及信用政策。
4、我们检查了销售费用相关协议、付款情况，对部分销售费用执行函证程
序，复核公司以上说明，公司营销体系改革后，公司客户数量未发生明显变化。
推广人员增加并未引起销售费用的大幅变动。销售费用减少主要受疫情及医药行
业政策等因素影响，公司销售规模下降，销售费用投入减少所致。经复核，我们
认为符合公司基本情况。
四、年报披露，2020 年 1 月 2 日，你公司将子公司澳诺制药 100%股权出
售给华润三九，本次出售对净利润的影响金额约为 6.83 亿元。请你公司：
㈠ 结合澳诺制药历年主要财务数据、占合并报表比例，以及其主营业务、
与集团公司的协同效应、上市公司一季度业绩表现，说明出售澳诺制药对你公
司主营业务的影响，是否将导致盈利能力、持续经营能力受到重大不利影响，
请充分提示风险。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
1、公司及澳诺制药近年主要财务数据及占比情况如下：
单位：人民币万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司
澳诺制药
21,178.49 27,497.43 35,971.70 37,903.16
营业收入
公司
298,372.81 304,188.35 548,133.98 505,385.99
营业收入
收入占比 7.10% 9.04% 6.56% 7.50%
单位：人民币万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
澳诺制药
9,391.38 10,931.16 14,771.62 12,925.05
净利润
公司
注 69,677.96 30,872.35 36,548.28 22,381.80
净利润
净利润占比 13.48% 35.41% 40.42% 57.75%
注：为体现利润指标的可比性，公司将澳诺制药净利润与公司剔除非主营业务利润后的
合并净利润进行比较，扣除非主营业务利润项目主要包括其他收益、投资收益、公允价值变
动收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益、营业外收入、营业外支出等。
通过上述公司及澳诺制药近年来主要财务数据及占比情况可知，澳诺制药在
并表期间营业收入比重较低，但净利润占比逐年上升且比重较大。
2、澳诺制药主营业务及与公司协同效应的说明
澳诺制药主要生产及销售锌钙特口服溶液，该产品为口服 OTC 领域，主要
针对药店及零售市场。公司目前主要生产及销售心脑血管、骨科等领域的处方药
产品，主要针对医院等终端市场。
公司及澳诺制药的主要产品在生产线、治疗领域、市场方向、销售模式等各
方面均相对独立，业务协同性相对较弱。
3、出售澳诺制药对公司的影响
2020 年度，澳诺制药经营业绩已不再纳入公司合并报表范围，公司通过本
次交易获得的非经常性损益对净利润的影响金额为 6.83 亿元，但不具有可持续
性。
通过澳诺制药近年来占公司营业收入、净利润的比重来看，出售澳诺制药对
公司营业收入及其他产品的生产、销售影响相对较小，但在未来的一段时间内，
对公司的盈利能力将带来较大的影响。提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。
2020 年一季度，公司已将出售澳诺制药所获资金优先偿还了此前发行的 10
亿元中期票据，有效降低了短期债务压力及违约风险。
鉴于澳诺制药与公司的协同效应偏弱，出售澳诺制药股权并不会影响公司的
持续经营能力。2021 年一季度，在国内新冠肺炎疫情得到有效控制的情况下，
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司
公司实现营业收入 70,253.33 万元，较去年增长 21.38%，公司大部分产品销售较
上年同期有所增长；公司归属于上市公司股东的净利润 2,190.49 万元，剔除出售
澳诺制药投资收益后，公司业绩较上年同期有所增长。
未来，公司将在确保公司平稳运营的前提下，积极稳健的推动公司转型，加
快推进 CMO 平台及 CSO 平台建设，不断加强公司的盈利能力。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：
我们通过复核澳诺制药财务数据及报表分析情况，澳诺制药在并表期间营业
收入比重较低，但净利润占比逐年上升且比重较大。经核查，出售澳诺制药股权
并不会影响公司的持续经营能力，但在未来的一段时间内，对公司的盈利能力将
带来较大的影响。
㈡ 以列表形式说明款项的支付情况，是否涉及各种形式的业绩承诺、回购
义务等情形。请律师核查并发表意见。
公司回复：
1、本次交易的款项支付情况
截止目前，华润三九已按照协议约定向公司支付了第一期、第二期及第三期
股权转让款，具体情况如下：
单位：人民币万元
期数 股权转让价款 支付说明 付款日期
华润三九向公司支付首期股权价款 8,400 万
第一期 28,400.00 2019 年 12 月 18 日
元（扣除公司对澳诺制药债务后的余额）
第二期 99,400.00 - 2020 年 1 月 7 日
第三期 7,100.00 - 2020 年 10 月 14 日
2、剩余款项的支付安排及进展
根据协议约定，华润三九尚需向公司支付第四期股权转让款，具体支付安排
如下：本次交易完成工商变更后 18 个月届满之日起 5 个工作日内，华润三九将
向公司支付第四期股权转让价款人民币 7,100 万元（即股权转让价款的 5%）。
截止目前，第四期款项的支付条件尚未成就，公司将就第四期款项的支付安
排及时与华润三九保持沟通对接。
3、其他说明
公司与华润三九关于澳诺制药 100%股权交易事项不存在各种形式的业绩承
诺、回购义务等情形。
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司
北京市金杜律师事务所回复：
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已根据《股权转让合同》向
华润三九收取前三期股权转让价款，第四期股权转让价款尚未到支付时间，根据
公司出具的说明，公司后续收取第四期股权转让价款不存在实质性障碍；《股权
转让合同》中不存在任何形式的业绩承诺、回购业务等情形。
五、根据 2020 年年度报告“其他诉讼事宜”，你公司诉亚新合伙、弓静支付
收购保证金及违约金（以 1.75 亿元为基数）的诉求已获胜诉。法院查封了被告
弓静名下房产并进行公开拍卖，公司已收到房产拍卖款 247.35 万元。前述收购
保证金主要用于 2017 年收购上海瑾呈信息科技（集团）有限公司股权。请你公
司：
㈠ 说明上海瑾呈主营业务、与你公司业务的协同效应，进行收购、终止收
购的商业逻辑，收购协议条款与公司其他收购协议是否存在差异，如保证金比
例、交割条款、业绩承诺等。
公司回复：
1、公司拟收购上海瑾呈并终止收购的情况说明
2017 年 12 月 18 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于授权
董事长朱吉满先生签订<收购框架协议>的议案》，同意董事长朱吉满先生与弓
静、樟树市亚新投资管理中心（有限合伙）（以下简称“亚新合伙”）签订《收
购框架协议》。交易对方拟将所持的上海瑾呈信息科技（集团）有限公司（以下
简称“上海瑾呈”）70%股权转让给公司。
上海瑾呈主营业务为支付领域的市场端服务业务，包括但不限于银行卡收单
业务、线上扫码支付业务、银联快捷支付业务等。上海瑾呈为第三方支付外包服
务公司，与公司主营业务关联度不高。
但自进入 2017 年之后，随着两票制全面推行、公立医院取消药品加成、辅
助用药受限/重点药品目录监控甚至限量停售、招标降价、医保支付价格政策等
新一轮措施的持续推进，公司现有产品构成、盈利模式遇到的挑战超过以往任何
一个时期。未来几年，国家医药监管形势趋严力度将进一步加大，公司现有产品
特别是注射剂产品面临的形势将更加严峻，这进一步坚定了公司调整业务结构、
加快转型的决心。在此背景下，公司拟逐步剥离/出售与战略方向不匹配的部分
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司
传统制药业务，为公司生物药及大健康业务提供资金支持。
上海瑾呈为国内最大的专业化第三方收单外包服务机构，拥有大量的商户资
源以、个人端用户资源、丰富的支付行业经验及大量推广人员，公司通过并购上
海瑾呈，引入新的业务、进入新的领域，可培育新的盈利增长点，为公司与药明
生物合作开发的 PD1 项目的临床研究、LAG3 项目的临床前研究以及加快推进生
物药产品线的布局、生物药战略的落地提供充足持续的资金支持；同时，公司也
可借助上海瑾呈的渠道、人力资源等优势，探索新销售模式，为产品的落地奠定
基础。
基于上述情况，公司拟收购上海瑾呈 70%股权。交易对方向公司承诺 2018
年度、2019 年度和 2020 年度经公司聘请的会计师事务所审计的、按照扣除非经
常性损益前后孰低原则确定上海瑾呈归属于母公司的净利润为 3.5 亿元、5.5 亿
元和 9 亿元。该业绩承诺系综合考虑上海瑾呈核心竞争力、新业务拓展、商户规
模扩大及第三方支付行业发展前景等因素得出。
经公司与交易对方洽谈，公司与交易对方签署了《收购框架协议》并支付 2
亿元收购保证金。公司支付收购保证金后，公司聘请中介机构对上海瑾呈开展了
详细尽职调查。双方未明确约定此次股权收购的交易价格、支付步骤、交割条件
等具体内容，拟待审计评估完成后由日后交易双方签署的正式协议确定。
后续，公司综合权衡资金安排、本次交易风险、与交易对方的沟通结果及未
来发展考量等因素后，经慎重研究，于 2018 年 5 月 29 日召开的第四届董事会第
九次会议审议通过了《关于终止收购上海瑾呈信息科技（集团）有限公司股权的
议案》，决定终止本次收购事项。
2、公司拟收购上海瑾呈的协议条款与公司其他收购协议不存在重大差异
经与收购普德药业、上海华拓股权的主要条款对比，公司认为本次收购框架
协议不存在重大差异。
收购标 交易 保证金/定金（保
业绩承诺
的 对价 证金比例）
三年业绩承诺：交易对方承诺 2018 年度、2019 年度和
上海瑾
16 亿 2020 年度经公司聘请的会计师事务所审计的、按照扣
呈 70% 2 亿元（12.5%）
元 除非经常性损益前后孰低原则确定上海瑾呈归属于母
股权
公司的净利润为 3.5 亿元、5.5 亿元和 9 亿元。
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司
收购标 交易 保证金/定金（保
业绩承诺
的 对价 证金比例）
普德药 三年业绩承诺：交易对方胡成伟、拉萨普华领先投资有
业 23.89 限公司及西藏富思特投资有限公司承诺普德药业 2015
2 亿元（8.37%）
85.01% 亿元 年度净利润不低于 1.89 亿元、2016 年度净利润不低于
的股权 2.08 亿元、2017 年度净利润不低于 2.29 亿元。
上海华 三年业绩承诺：毛杰、李建辉、郁春辉等 28 名交易对
拓 6.98 方承诺 2014 年度至 2016 年度，上海华拓实现的经会计
0.1 亿元（1.43%）
62.01% 亿元 师事务所审计的净利润分别不低于人民币 1.06 亿元、
的股权 人民币 1.33 亿元、人民币 1.66 亿元。
北京市金杜律师事务所回复：
本所律师认为，公司收购上海瑾呈的《收购框架协议》条款与其他收购协议
均为公司与相关方经合理商业决策后的结果，具有商业合理性，相关收购协议条
款与公司其他收购协议不存在重大差异。
㈡ 以列表形式补充相关事项发生时间，如授权、审议、付款、终止、追讨、
起诉，说明是否均已履行充分适当的审批程序与信息披露义务，相关事项是否
具有商业合理性、是否与公司其他投资事项程序保持一致，如授权董事长签订
协议、事前尽调详备度、审议通过至支付时间间隔长短、逾期至诉讼时间间隔
长短。
公司回复：
相关事项发生时间情况如下表所示，均已履行充分适当的审批程序与信息披
露义务。
序号 事项 时间节点 审批程序与信息披露义务
2017 年 12 月 18 日，公司第四届董事
会第四次会议审议通过了《关于授权
董事长朱吉满先生签订<收购框架协
议>的议案》，同意董事长朱吉满先生
审议、
1 与弓静、樟树市亚新投资管理中心（有
授权
2017 年 12 月 18 日 限合伙）签订《收购框架协议》。具
体情况详见 2017 年 12 月 20 日披露于
指定媒体的《关于签订<收购框架协
议>的公告》。
2 付款 -
公司 2018 年 5 月 29 日召开的第四届
3 终止 2018 年 5 月 29 日 董事会第九次会议审议通过了《关于
终止收购上海瑾呈信息科技（集团）
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司
有限公司股权的议案》，决定终止本
次收购事项。具体情况详见 2018 年 5
月 30 日披露于指定媒体的《关于终止
收购上海瑾呈信息科技（集团）有限
公司股权的公告》。
交易对方未根据双方于 2018 年 5
月 29 日签署的终止协议向公司返
还保证金，2018 年 6 月 6 日，公
司要求交易对方出具《退还保证金
的承诺》；2019 年 3 月 31 日，公
具体内容详见 2018 年 6 月 7 日、2019
司再次要求交易对方偿还债务，并
年 4 月 8 日披露于指定媒体的《关于
4 追讨 由保证人北京鑫诚瑞捷科技有限
终止收购上海瑾呈信息科技（集团）
公司提供连带责任保证，同日由各
有限公司股权的进展公告》。
方签署《退还保证金承诺》；亚新
合伙、弓静分别于 2018 年 6 月 6
日、2019 年 3 月 22 日、2019 年 3
月 29 日，合计向公司退还收购保
证金 2,500 万元。
2019 年 10 月，公司向北京市第三
具体情况详见 2019 年 12 月 26 日披露
中级人民法院提起诉讼，2019 年
5 起诉 于指定媒体的《关于公司提起诉讼的
12 月 25 日收到法院的受理案件通
公告》。
知书。
具体情况详见 2020 年 4 月 8 日披露于
2020 年 4 月 7 日，公司收到北京
6 判决 指定媒体的《关于公司提起诉讼的进
市第三中级人民法院民事判决书
展公告》。
本次收购为公司正常生产经营过程中开展的股权交易，具有商业合理性，公
司严格按照《对外投资管理制度》履行本次收购相关程序。本次收购协议的签署
和终止均经过公司董事会审批，并在获得董事会授权同意后，由公司董事长签署
收购框架协议。
公司收购上海瑾呈相关程序（授权董事长签订协议、事前尽调详备度、审议
通过至支付时间间隔长短等）与公司其他投资事项程序不存在重大差异。具体情
况如下：：
审议通过至
逾期至诉
收购 授权董事长签订意向 保证金/定金
尽调情况 讼时间间
标的 性协议 支付时间间
隔长短
隔长短
2017 年 12 月 18 日， 公司聘请了金杜律师事务所、
公司第四届董事会第 大信会计师事务所、北方亚事
审 议 通过 时 逾期时间：
四次会议审议通过了 资产评估事务所开展本次收
间：2017 年 2018 年 6
《关于授权董事长朱 购尽职调查。金杜律师事务所
上 海 12 月 18 日 月 20 日
吉 满 先生 签 订 <收 购 出具了《法律尽职调查主要问
瑾呈 支 付 时间 ： 诉讼时间：
框架协议>的议案》， 题报告》；大信会计师事务所、
2017 年 12 月 2019 年 12
同意董事长朱吉满先 北方亚事资产评估事务所先
18 日 月 25 日
生与弓静、樟树市亚新 后出具了《财务尽职调查报
投资管理中心（有限合 告》（大信咨字
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司
审议通过至
逾期至诉
收购 授权董事长签订意向 保证金/定金
尽调情况 讼时间间
标的 性协议 支付时间间
隔长短
隔长短
伙）签订《收购框架协 [2018]第 1-00846 号）、《资
议》。 产评估情况说明》。
2014 年 12 月 2 日，公
司第三届董事会第五
次会议审议通过了《关 上会会计师事务所（特殊普通
于授权朱吉满先生与 合伙）担任本次收购过程的审
胡成伟先生等人签订 计机构，对普德药业 2013 年
< 合 作 协议 书 >的 议 度和 2014 年年度的财务状况
案》，同意授权朱吉满 进行了财务审计，并出具了
审 议 通过 时
先生与胡成伟先生、拉 《审计报告》（上会师报字
间：2014 年
萨普华领先投资有限 （2015）第 0047 号）。
普 德 12 月 2 日
公司、西藏富思特投资 中和资产评估有限公司担任 /
药业 支 付 时间 ：
有限公司、天津元祥华 本次收购过程的评估机构，以
2014 年 12 月
创股权投资基金合伙 2014 年 12 月 31 日为评估基准
2日
企业（有限合伙）、天 日，对普德药业截至评估基准
津宸瑞财富股权投资 日 的 100% 股权 价值进 行评
基金合伙企业（有限合 估，并出具了《资产评估报告
伙）就收购山西普德药 书》（中和评报字（2014）第
业股份有限公司 BJV1079 号）。
85.01%股权事宜签订
《合作协议书》
上海上会会计师事务所有限
公司担任本次收购过程的审
计机构，对上海华拓 2012 年
2013 年 11 月 25 日，
度和 2013 年 1 月至 11 月的财
公司第二届董事会第
务状况进行了财务审计，并出
十八次会议审议通过 审 议 通过 时
具了《审计报告》（上会师报
了《关于授权管理层朱 间：2013 年
字（2013）第 2550 号）。
上 海 吉满先生与毛杰先生 11 月 25 日
银信资产评估有限公司担任 /
华拓 签 订 < 股权 转 让意 向 支 付 时间 ：
本次收购过程的评估机构，对
书>的议案》，同意朱 2013 年 11 月
所涉及的上海华拓的股东全
吉满先生与毛杰先生 28 日
部权益价值进行评估，并出具
签订《股权转让意向
了《上海华拓医药科技发展股
书》。
份有限公司股权转让股东全
部权益价值评估报告》（银信
资评报（2013）沪第 808 号）。
北京市金杜律师事务所回复：
本所律师认为，公司收购上海瑾呈、终止收购及相关事项均已履行充分适当
的审批程序与信息披露义务，进行收购、终止收购均经过公司内部决策的慎重研
究，相关事项具有商业合理性。公司收购上海瑾呈相关事项与公司其他投资事项
程序不存在重大差异。
第 31 页
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
㈢ 说明对外投资履行的内部控制程序，相关内控是否得到一贯执行、是否
存在管理层或治理层凌驾于内部控制之上的情形、是否存在缺陷，出现大额未
收回投资资金是否与内部控制失效有关。
公司回复：
对外投资方面，公司制定了明确的对外投资决策程序，实行重大投资决策的
责任制度，根据不同的投资额设定不同层次的权力机构决策机制。公司通过《公
司章程》、《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》等制度明确规定了公司
股东大会、董事会和总经理对投资项目的审批权限和审议程序。公司明确了投资
项目的控制方法、措施和程序，对外投资实行集体决策，决策过程有完整的书面
记录。
本次收购过程中，公司聘请中介机构对上海瑾呈进行了尽职调查，按照《公
司章程》、《对外投资管理制度》等制度规定，将本次收购提交公司董事会审批，
履行了相应的审批程序及信息披露义务。本次收购过程中，公司严格执行了对外
投资及相关内控制度，不存在管理层或治理层凌驾于内部控制之上的情形及重大
缺陷。
本次收购为正常生产经营过程中开展的股权交易，具有商业实质，出现大额
未收回投资资金主要由于交易对方违约导致，公司不存在内部控制失效的情形。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：
我们通过了解及评价公司对外投资履行的内部控制制度，复核公司相关公
告、决策记录、审批流程。我们认为公司相关内控得到一贯执行、未发现存在管
理层或治理层凌驾于内部控制之上的情形、未发现存在缺陷情况，公司不存在内
部控制失效的情形。
㈣ 结合流水核查情况，说明是否存在变相占用上市公司资金或财务资助等
情形。
公司回复：
应收亚新合伙款项为收购保证金，后因尽职调查及相关工作结束后公司决定
终止收购，公司将交易对方未退回的收购保证金在“其他应收款”科目中核算。
公司核查了付款银行回单的付款方、收款方、款项性质，取得并核查亚新合伙收
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款银行回单的付款方、收款方、款项性质，认为该事项不存在变相占用公司资金
或财务等情形。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：
通过以下核查程序：
1、询问公司管理层该交易情况；
2、取得董事会决议、《收购框架协议》、《终止协议》、《关于退还收购
保证金的承诺》，查看内部审批流程、银行回单；
3、现场访谈弓静（交易对方之一，同时为交易对方樟树市亚新投资管理中
心（有限合伙）的合伙人）。
4、检查起诉书、判决书、律师意见书。
经核查，未发现变相占用上市公司资金或财务等情形，与我们在年度审计中
了解的信息一致。
㈤ 你公司为追回款项所采取的具体措施及其有效性。
公司回复：
公司多次向亚新合伙催要约定应偿还的款项，对方未能在约定时间内向公司
支付相关款项。公司已采取法律手段进行追偿，切实维护公司利益。具体情况如
下：
1、公司已多次向弓静、亚新合伙催要收购保证金，2018 年 6 月 6 日，亚新
合伙、弓静向公司做出《关于退还收购保证金的承诺》，承诺：2018 年 6 月 20
日之前，亚新合伙、弓静至少向公司退还 1 亿元保证金，并向公司支付资金占用
费，资金占用费标准为 8%/年。剩余 8000 万应最晚于 2018 年 6 月 30 日前退还，
并以占用费标准 10%/年支付资金占用费。若亚新合伙、弓静在 2018 年 6 月 30
日前仍未能足额退还收购保证金及资金占用费的，应按照应支付未支付金额的
0.5‰/日向公司支付违约金。
2019 年 3 月 31 日，亚新合伙、弓静及北京鑫诚瑞捷科技有限公司再次向公
司做出《关于退还收购保证金的承诺》，北京鑫诚瑞捷科技有限公司承诺为债务
提供连带保证担保，担保范围包括但不限于收购保证金、资金占用费、违约金以
及公司为实现债权的全部费用（诉讼费、保险费、律师费等）。
亚新合伙和弓静分别于 2018 年 6 月 6 日、2019 年 3 月 22 日、2019 年 3 月
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司
29 日向公司退还收购保证金 2,000 万元、100 万元、400 万元，尚有 1.75 亿元收
购保证金未退回。
鉴于亚新合伙及弓静未按约定时间退还收购保证金及资金占用费的违约行
为，严重损害了公司的合法权益，公司已于 2019 年 11 月向北京市第三中级人民
法院提起诉讼。截至本公告披露日，北京市第三中级人民法院已做出公司胜诉的
一审判决，一审判决已生效。根据生效民事判决书，亚新合伙、弓静应于判决书
生效后 7 日内归还收购保证金 1.75 亿元及资金占用费和违约金，北京鑫诚瑞捷
科技有限公司对上述付款义务承担连带清偿责任。
公司已向法院申请依法强制执行。法院查封了被告弓静名下房产并进行公开
拍卖。2020 年 12 月，公司已收到房产拍卖款 247.35 万元。公司享有继续追偿的
权利。
目前被告尚无其它可供执行的财产，若公司在执行期限内发现被告有可供执
行的财产，法院将随时执行。
六、你公司其他应收款净值为 1.03 亿，原值为 3.16 亿元，主要为“其他应
收款-其他”，原值为 2.3 亿元。请补充财务报表附注“5、其他应收款”项目下其
他应收款-其他的主要内容、性质，是否涉及财务资助，是否属于资金占用。如
涉及对外投资的，请公司参照问题 5 回答，并请中介机构参照发表意见。
公司回复：
㈠ 其他应收款-其他主要内容、性质
公司“其他应收款-其他”为应收亚新合伙 17,252.65 万元、北京绿色金可生
物技术股份有限公司（以下简称“北京金可”）1,976.67 万元及宁波锐山投资合
伙企业（有限合伙）（曾用名：杭州锐达投资合伙企业（有限合伙），以下简称
“锐达投资”）1,500 万元。前述其他应收款具体情况如下：
1、应收亚新合伙款项情况
2017 年 12 月 18 日，公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关
于授权董事长朱吉满先生签订<收购框架协议>的议案》，同意公司收购弓静、
亚新合伙持有的上海瑾呈 70%股权，并向弓静、亚新合伙支付 2 亿元收购保证金。
具体内容详见 2017 年 12 月 20 日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定媒体”）的《关于签订<收购
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司
框架协议>的公告》。
2018 年 5 月 29 日，公司召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于
终止收购上海瑾呈信息科技（集团）有限公司股权的议案》，决定终止收购弓静、
亚新合伙持有的瑾呈集团 70%股权；同日，公司与弓静、亚新合伙签署了《收购
框架协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。根据《终止协议》约定，
弓静、亚新合伙应在《终止协议》签署之日起五个工作日自行或指定第三方将公
司已支付的收购保证金退回至公司指定银行账户。弓静、亚新合伙由于资金安排
等原因，未能按照《终止协议》约定的期限将全额收购保证金退回。截至 2018
年 6 月 6 日，弓静、亚新合伙向公司指定的银行账户退回收购保证金 2,000 万元，
尚有 18,000 万元未退回。具体内容详见 2018 年 5 月 30 日、2018 年 6 月 7 日披
露于指定媒体的《关于终止收购上海瑾呈信息科技（集团）有限公司股权的公告》、
《关于终止收购上海瑾呈信息科技（集团）有限公司股权的进展公告》。
后续，经公司与弓静、亚新合伙多次沟通、协商，弓静、亚新合伙向公司出
具了新版《关于退还收购保证金的承诺》，并向公司退还收购保证金 500 万元。
具体内容详见 2019 年 4 月 8 日披露于指定媒体的《关于终止收购上海瑾呈信息
科技（集团）有限公司股权的进展公告》。鉴于亚新合伙及弓静未按约定时间退
还收购保证金及资金占用费的违约行为，严重损害了公司的合法权益，公司已于
2019 年 11 月向北京市第三中级人民法院提起诉讼。截至本公告披露日，北京市
第三中级人民法院已做出公司胜诉的一审判决，一审判决已于 2020 年 5 月 27
日生效。法院于 2020 年 7 月 9 日立案执行，2020 年 9 月法院查封被执行人弓静
位于天津市河西区九连山路与绥江道交口东南侧畅水园小区的一套房产，并挂网
拍卖，2020 年 12 月公司收到执行回款 247.35 万元。截至本公告披露日，弓静、
亚新合伙累计退还收购保证金 2,747.35 万元，尚有 17,252.65 万元收购保证金及
资金占用费、违约金未退还。
2、应收北京金可款项情况
2017年8月，公司子公司誉衡（香港）有限公司（以下简称“誉衡香港”）
与北京金可签订《代理销售合作协议书》，并向北京金可支付3,500万元货物保证
金，用于对方组织生产原材料。该货物保证金的授信期限为90天，授信期到期时，
北京金可因资金短缺未能按时偿还。2017年12月至2018年4月，北京金可陆续偿
还了1,430万元，截至2020年末，北京金可保证金结合货款尚有1,976.67万元未退
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司
回。
3、应收锐达投资款项情况
2017 年 4 月 14 日，公司与锐达投资签署《股权转让协议》，公司将持有的
浙江聚有财金融服务外包有限公司 5%股权作价 1,500 万元转让给锐达投资。根
据《股权转让协议》，锐达投资须于协议签署后的二十八个月后（即 2019 年 7
月 31 日后）将股权对价款支付给公司，具体支付时间由双方届时另行协商约定。
鉴于锐达投资未能按约定时间支付股权转让款，已构成违约，公司已于 2020 年
4 月向北京市顺义区人民法院提起诉讼并申请财产保全。法院于 2020 年 10 月作
出判决，判决锐达投资向公司支付股权转让款。公司已向法院申请强制执行。截
至 2020 年末，锐达投资未向公司支付该笔股权转让款。该笔其他应收款期末账
面余额为 1,500 万元。
㈡ 不涉及财务资助与资金占用情况的说明
经公司核查，其他应收款主要为股权交易、业务合作等事项中交易对方违约
产生。公司不存在有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，不涉及对外提
供财务资助与资金占用情形。
㈢ 对外投资情况
经公司核查，应收北京金可款项为与北京金可销售合作产生；应收锐达投资
款项为公司出售持有的浙江聚有财金融服务外包有限公司 5%股权产生。前述事
项不涉及对外投资。
应收亚新合伙款项为收购上海瑾呈 70%股权产生，涉及对外投资。具体情况
详见本公告问题 5 回复。
北京市金杜律师事务所回复：
根据《2020 年审计报告》及公司出具的说明，公司“其他应收款-其他”中
涉及对外投资的主要为应收樟树市亚新投资管理中心（有限合伙）17,252.65 万
元人民币。该等应收樟树市亚新投资管理中心（有限合伙）款项为前述公司收购
上海瑾呈终止后樟树市亚新投资管理中心（有限合伙）应当退还公司的保证金，
具体分析详见本法律意见书中对《问询函》问题 5 的回复。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：
通过下列核查程序：
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司
1、询问公司管理层和公司内部其他人员，了解款项形成原因、应收对象情
况；
2、了解并复核对外投资履行的内部控制程序，了解金可生物业务开展情况，
了解处置股权情况；
3、检查款项形成协议、涉案的起诉书、判决书；检查了应收对象工商信息
资料、信用状况及司法诉讼情况；并检查律师出具的法律意见书；
4、取得银行回单，检查资金流水。
我们认为公司对亚新投资、金可生物、锐达投资款项的情况说明，未发现涉
及财务资助及资金占用情况，与我们在年度审计中了解的信息一致。
七、报告期末，你公司受限货币资金额为 2.17 亿元，主要为银行承兑汇票
保证金 0.91 亿元，贷款保证金 1.26 亿元。去年同期为受限货币资金额为 0.52 亿
元。你公司应付票据（银票）余额为 0.64 亿元，短期借款余额为 13.52 亿元，
均较去年同期有所下滑。你公司期末不存在长期借款余额。请你公司说明：
㈠ 说明银行承兑汇票保证金、票据保证金余额增加的原因，银行要求的保
证金比例是否发生变化。
公司回复：
2020 年末银行承兑汇票保证金明细
单位：人民币万元
出票行 票据金额 保证金金额 备注说明
中国银行 6,094.88 1828.46 -
浦发银行 7,000.00 7,000.00 重分类至短期借款
中国民生银行 265.14 265.14 -
合计 13,360.02 9,093.60 -
公司 2020 年银行承兑汇票保证金、票据保证金余额增加的主要原因：2020
年初，公司新增一笔银行承兑汇票业务，金额为 7,000 万元，保证金比例 100%。
银行要求的保证金比例较之前未发生变化。
㈡ 短期借款-已贴现未到期的银行承兑汇票余额产生的原因，具体会计处
理，是否具有商业实质，是否存在违反《票据法》的情形。请律师就合规事项
发表意见。
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司
公司回复：
1、已贴现未到期的银行承兑汇票产生原因及具体会计处理
2019 年 5 月 28 日，哈尔滨莱博通药业有限公司（以下简称“莱博通”）与启
东华拓药业有限公司（以下简称“启东华拓”）签订《医药订货合同》（莱博通与
启东华拓均为公司全资下属公司），莱博通向启东华拓采购磷酸肌酸钠开环物并
应支付相应采购款。该合同约定的结算方式为“电汇、票据或其他经交易双方认
可的结算方式”。
2020 年 1 月 6 日，莱博通开出银行承兑汇票 7000 万元，用于支付采购款，
票据到期日为 2021 年 1 月 6 日。启东华拓收到该票据后，在该票据到期前向银
行贴现，且银行拥有追索权，因此启东华拓应按票据面值确认短期借款，按实际
收到的金额与票据金额之间的差额确认财务费用。
票据贴现的具体会计处理为：
借：银行存款
借：财务费用——贴现息
贷：短期借款——已贴现未到期的银行承兑汇票
2、具有商业实质及不存在违反《票据法》的情形说明
莱博通开具的商业承兑汇票用于支付启东华拓磷酸肌酸钠开环物采购款，此
笔业务具有商业实质，不存在违反《票据法》的情形。
北京市金杜律师事务所回复：
本所律师认为，《2020 年审计报告》中涉及的公司已贴现未到期的银行承
兑汇票产生的原因为启东华拓将莱博通于 2020 年 1 月 6 日开出的 7,000 万元人
民币银行承兑汇票进行贴现并用于支付相应采购款，前述票据具有商业实质，不
存在违反《票据法》的情形。
㈢ 结合你公司借款主要用途，说明你公司负债结构、负债规模的合理性，
不存在长期借款的原因。
公司回复：
1、公司借款主要用途及不存在长期借款的原因
公司借款主要用于日常经营支出，2017 年发行的中期票据已于报告期内偿
还完毕，目前不存在长期借款。
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司
2、公司负债结构、负债规模的合理性说明
2020 年，公司兑付 10 亿元中期票据后主要以短期借款来补充日常经营所需
资金，负债结构以短期债务为主。
公司 2018-2020 年有息负债规模分别为 32.67 亿元、27.52 亿元、14.16 亿元，
债务规模逐年下降趋势，融资成本约 5%左右，近三年受医药行业政策调整影响，
公司业绩有所下滑，相应压缩了债务规模。公司 2020 年一季度、2021 年一季度
经营活动产生的净现金流分别为 0.13 亿元、1.68 亿元，期末货币资金余额分别
为 8.95 亿元、13.16 亿元，现金流比较充裕，财务风险可控。
㈣ 说明有息负债平均余额与利息费用的匹配性、货币资金平均余额与利息
收入的匹配性。
公司回复：
1、有息负债平均余额与利息支出的匹配性
2020 年，公司有息负债平均余额及利息支出情况如下：
单位：人民币万元
项目 月平均余额 利息支出（万元） 融资费用率
有息负债 177,632.36 8,854.78 4.98%
注：有息负债月平均余额=每月月末有息负债余额之和/12
公司 2020 年有息债务月平均余额为 177,632.36 万元，利息支出 8,854.78 万
元，融资费用率为 4.98%；中国人民银行 2020 年一年期贷款基准利率为 4.35%，
贷款银行基于对公司的经营情况和良好信用的认可，按照人行一年期贷款基准利
率上浮 5%-30%，有息负债月平均余额与利息支出相匹配。
2、货币资金平均余额与利息收入的匹配性
2020 年，公司货币资金平均余额与利息收入情况如下：
单位：人民币万元
项目 月平均余额 利息收入 存款利率
货币资金 120,593.17 1,670.50 1.39%
注：货币资金月平均余额=每月月末货币资金余额之和/12
公司 2020 年货币资金月平均余额为 120,593.17 万元，利息收入1,670.50 万元，
平均存款利率为 1.39%。因公司与主要合作银行均签署了协定存款协议，中国人
民银行规定的协定存款利率为 1.15%，合作银行协定存款利率在此基础上有所上
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浮，公司货币资金月平均余额与利息收入相匹配。
㈤ 2020 年，你公司委托理财 12.98 亿元。说明你公司货币资金保有量与借
款规模的匹配性，资金周转情况与委托理财发生额的合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、公司货币资金保有量与借款规模的匹配性说明
2020 年委托理财累计发生额为 12.98 亿元，为公司及纳入合并报表范围内的
子公司在任一时点使用合计不超过人民币 30,000 万元自有资金在金融机构滚动
购买中等或中等以下风险的委托理财产品而来。
公司货币资金保有量测算表
⑴ 货币资金周转次数
应收账款周 存货周转天 应付账款周转 2020 年货币资金周转次
现金周转天数
转天数 数 天数 数
49.42 187.62 101.68 135.36 2.66
注：货币资金周转次数=360/（应收账款周转天数+存货周转天数-应付账款周转天数）
⑵ 付现成本总额
单位：人民币亿元
2020 年营运成本 2020 年期间费用总额 2020 年非付现成本总额 2020 年付现成本总额
7.93 22.66 1.61 28.97
注：付现成本总额=营运成本+期间费用总额-非付现成本总额
⑶ 2020 年货币资金保有量
单位：人民币亿元
2020 年付现成本总额 货币资金周转次数 2020 年货币资金保有量
28.97 2.66 10.89
注：货币资金保有量=付现成本总额/货币资金周转次数
根据上述测算，公司 2020 年维持日常经营需要的货币资金保有量为 10.89
亿元，借款规模为 14.16 亿元。为保障公司稳步发展及日常资金流动性、抓住市
场变化所带来的机遇与挑战，同时考虑银行融资政策不断发生变化等因素，公司
需要保持一定的借款规模来确保货币资金保有量在合理范围内，做到资金风险可
控。
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2、公司资金周转情况与委托理财发生额的合理性说明
公司 2020 年总资产周转率为 0.56，资金周转相对良好，未来可提高资产利
用效率以进一步改善经营业绩；公司 2020 年委托理财累计发生额为 12.98 亿元，
理财收益 227 万元，公司购买的理财基本为风险等级较低、流动性较强的理财产
品，必要时可随时赎回满足公司日常经营所需资金。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：
1、我们取得并检查票据协议，检查保证金比例，对期末应付票据及短期借
款执行函证程序，取得并复核企业信用报告中相关信息。我们认为誉衡药业报告
期末银行承兑汇票保证金合理、准确。
2、我们取得并复核开具票据相应业务协议，复核公司会计处理过程；短期
借款-已贴现未到期的银行承兑汇票的会计处理符合《企业会计准则》的规定，
具有商业实质，不存在违反《票据法》的情形。
3、我们复核了公司负债结构、负债规模的合理性说明，经复核，公司借款
主要用于日常经营支出，公司负债结构、负债规模的合理。
4、我们复核了公司有息负债平均余额与利息费用的计算结果及说明、货币
资金平均余额与利息收入的计算结果及说明；有息负债平均余额与利息费用的匹
配性合理、货币资金平均余额与利息收入的匹配性合理。
5、我们复核了公司货币资金保有量与借款规模的匹配性的计算结果及说明，
复核资金周转情况与委托理财发生额的合理性的计算结果及说明。经复核，我们
认为公司货币资金保有量与借款规模的匹配性合理，资金周转情况与委托理财发
生额合理。
八、 公司 2020 年末长期股权投资余额为 3.56 亿元，其他权益工具投资余
额为 508 万元，其他非流动金融资产余额为 1.94 亿元。部分联营企业确认的投
资损益为负，但你公司未对上述科目计提减值准备。部分其他权益工具投资确
认累计损失较高，对应投资已减计至 0。请你公司：
㈠ 结合减值测试具体过程，说明亏损联营企业是否存在减值迹象，长期股
权投资减值准备是否充分。
公司回复：
公司联营企业明细如下：
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单位：人民币万元
减值准备 权益法下确认的 亏损企业减
联营企业 期末余额
期末余额 投资损益 值情况说明
广州誉衡生物科技有限公司 16,906.13 - -805.80 注1
上海誉瀚股权投资基金合伙
11,000.00 523.13 958.98 -
企业（有限合伙）
心馨健康管理（苏州工业园
3,711.42 - -4.46 注2
区）有限公司
射阳振阳医院 2,319.61 - -62.00 注3
北京普德康利医药科技发展
1,098.12 - -108.41 注4
有限公司
上海赛领博达科尔投资合伙
560.76 - 14.00 -
企业（有限合伙）
合计 35,596.04 523.13 -7.69 -
注 1：誉衡生物目前处于研发阶段，主要研发项目为生物药抗 PD-1 全人创新抗体药项
目，目前处于药品注册生产现场检查阶段。誉衡生物不存在减值迹象。
注 2：心馨健康管理（苏州工业园区）有限公司（以下简称“心馨健康”），公司账面主
要资产为房屋建筑物，房产建筑物价值未出现跌价现象，心馨健康不存在减值迹象。
注 3：射阳振阳医院经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者将在近期未发生重大变化，不存在减值迹象。
注 4：北京普德康利医药科技发展有限公司（以下简称“普德康利”）目前处于研发阶段，
主要研发项目为氟比洛芬酯注射液项目，目前处于国家药品监督管理局药品审评中心注册检
验过程中，普德康利不存在减值迹象。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：
通过下列核查程序：
1、询问公司管理层，了解联营企业经营情况；
2、检查投资协议、获取联营企业审计报告或报表，并对财务报表进行分析
性复核；
3、复核公司长期股权投资减值迹象的说明。
经上述核查，我们认为誉衡药业长期股权投资减值准备计提充分，与我们在
年度审计中了解到的情况一致。
㈡ 根据你公司金融资产公允价值计量的具体政策，说明其他权益工具投资
产生损失的原因、初始投资预期及预期实现情况、投后管理工作。
公司回复：
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司
1、金融资产公允价值计量的政策
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，公司采用在当前
情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与
者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可
能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行
的情况下，使用不可观察输入值。
2、其他权益工具投资产生损失的原因
其他权益工具投资明细如下：
单位：人民币万元
累计计入其他
投资损失产
其他权益工具投资 期末余额 累计损失 综合收益的公
生原因
允价值变动
陕西佰美基因股份有限公司 108.15 -251.85 注1
哈尔滨呼兰浦发村镇银行股
400.00
份有限公司
Proteus Digital Health, Inc. -16,312.25 -16,312.25 注2
Astar Biotech LLC -1,300.00 注3
合计 508.15 -17,864.10 -16,312.25
注 1：陕西佰美基因股份有限公司资产减值系执行新金融工具之前计提资产减值准备。
注 2：2016 年 2 月 22 日，经公司第三届董事会第二十一次会议审议批准，公司通过全
资子公司誉衡（香港）有限公司（以下简称“誉衡香港”）出资 2,500 万美元认购 Proteus Digital
Health, Inc 发行的 H 轮优先股；同时，公司通过 H 轮优先股的领投人上海赛领博达科尔投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博达科尔”）间接出资 1,500 万美元，认购 Proteus Digital
Health, Inc 发行的 H 轮优先股。
2020 年 2 月，公司收到 Proteus Digital Health, Inc.《投资者简报》，获悉 Proteus Digital
Health, Inc.在融资方面出现困难，并将核心技术对外转让，Proteus Digital Health, Inc.规模缩
小，2020 年 6 月，公司收到 Proteus Digital Health, Inc.《投资者简报》，获悉 Proteus Digital
Health, Inc.仍面临融资困难，根据 Proteus Digital Health, Inc.公司网站获悉其已提交破产申
请，同时根据博达科尔报表，Proteus Digital Health, Inc.优先股的公允价值为 0 元，基于以上
原因，公司通过博达科尔间接出资部分公允价值变动-97,822,754.94 元，直接投资公允价值
变 动 -163,122,500.00 元 ； 其 中 本 期 公 司 通 过 博 达 科 尔 间 接 出 资 部 分 公 允 价 值 变 动
-36,698,288.94 元，直接投资公允价值变动-49,759,250.00 元，公司通过博达科尔间接出资部
分与直接投资公允价值变动计入其他综合收益。
注 3：2013 年 10 月 24 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于增资入股
Astar Biotech LLC 公司的议案》，同意使用自有资金出资人民币 5,500 万元增资入股 Astar
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Biotech LLC 公司，公司已完成了增资协议规定的第一期支付款人民币 2,500 万元。后因客
观情况变化，各方同意终止原增资协议约定的增资义务，2016 年 5 月 20 日，签订了《关于
增资入股 Astar Biotech LLC 公司的协议之补充协议》。根据补充协议约定，公司以人民币
1,300 万元向 Astar Biotech LLC 增资，取得其 16.3%的股权，增资所需款项直接从公司第一
期支付款 2,500 万元中划转。第一期支付款余额 1,200 万元作为购买无形资产预付款项，协
议有效期 2 年；2018 年 5 月 20 日已到期，鉴于 Astar Biotech LLC 公司的产品研发进展缓慢，
无法达到预期目标，公司持有的股权及购买无形资产预付款项的可收回金额几乎为零，基于
谨慎性原则，2018 年公司全部计提减值准备。
3、初始投资预期及预期实现情况、投后管理工作
公司投资并长期持有哈尔滨呼兰浦发村镇银行股份有限公司股权，主要目的
为获取稳定投资收益。
公司基于战略布局及看好医药行业新兴领域发展，对陕西佰美基因股份有限
公司等进行了投资。具体情况为：公司看好基因检测行业发展前景，投资陕西佰
美基因股份有限公司；为借助海外技术优势，增强公司的研发能力及产品储备，
公司增资入股 Astar Biotech LLC 公司；为公司向慢病用药、慢病管理等新的业
务领域扩张带来重要资源和技术支持，引入国际优秀的新技术、新理念，公司投
资了 Proteus Digital Health, Inc.。后续，部分投资企业由于市场环境变化等经营
出现问题，公司已及时计提减值准备。
公司投后管理日常工作主要包括与所投资企业保持沟通联系，通过及时获取
被投资企业财务报告、估值报告、出席被投资企业股东会等方式了解企业经营管
理情况。公司根据被投资企业发展态势、市场环境变化等情况，对被投资企业实
施定期评估及动态监控，如发生影响公司投资项目安全的情形，公司投资部门将
及时向公司管理层汇报，由公司管理层研究采取相关措施并形成解决方案。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：
通过下列核查程序：
1、询问公司管理层，了解投资公司情况，了解投资的持有意图；
2、检查 Proteus Digital Health, Inc.《投资者简报》、检查访谈 Proteus Digital
Health, Inc.邮件、分析博达科尔报表及会计处理合理性，重新计算确定金额的准
确性；同时网上查询 Proteus Digital Health, Inc.公开信息。
3、检查减值审批情况；
4、评价公司对投资相关的内部控制的设计及执行有效性。
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经上述核查，我们认为誉衡药业其他权益工具投资产生损失原因合理，与我
们在年度审计中了解到的情况一致。
㈢ 其他非流动金融资产主要内容、性质、商业逻辑，履行的审议程序及信
息披露义务，会计处理的合规性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
截至 2020 年末，公司其他非流动金融资产明细如下：
单位：人民币万元
内容 期末余额
EARLS MILL LIMITED 2,019.05
WuXi Healthcare Ventures II, L.P. 11,984.84
苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业（有限合伙） 5,400.00
小计 19,403.89
1、EARLS MILL LIMITED（以下简称“BVI SPV”）情况
为加速公司在生物药领域的布局，基于对 CAR-T 技术及西比曼生物科技集
团（Cellular Biomedicine Group NASDAQ: CBMG，以下简称“CBMG”）未来发
展前景的看好，公司总经理办公会于 2018 年 1 月 26 日形成决议，同意公司全资
子公司誉衡香港出资 300 万美元与其他投 资人共同发起设 立 EARLS MILL
LIMITED（以下简称“BVI SPV”），进而由 BVI SPV 投资 CBMG，誉衡香港占
BVI SPV 总出资额的 54.65%；同时，BVI SPV 投资了 CBMG 的普通股股数
308,426 股。期末该资产公允价值根据 CBMG 普通股数和股价计算确定，符合企
业会计准则规定。
根据《股票上市规则》规定，本次投资未达到单独披露标准，因此，公司未
发布临时公告。
2、WuXi Healthcare Ventures II, L.P.（以下简称“毓承资本”）情况
为进一步推进公司的战略发展，寻找未来具有市场潜力及竞争优势的生命科
学企业投资标的，同时借助专业管理机构的技术优势放大公司的投资能力，分享
并购投资市场带来的丰厚回报，公司总经理办公会于2015年7月15日形成决议，
同 意 公 司 以 自 有 资 金 出 资 1,000 万 美 元 参 与 由 WUXI HEALTHCARE
MANAGEMENT, LLC（药明康德健康管理有限公司）在开曼群岛发起设立的
“WuXi Healthcare Ventures II, L.P.”（以下简称“毓承资本”）。具体情况详见2015
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年 7 月 17 日 披 露 于 《 中 国 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《关于拟参股设立海外投
资基金合伙企业的公告》。
截至 2020 年末，公司实际出资金额为 960 万美元，折算人民币 6,263.90 万
元，持股比例为 3.46%。期末该资产公允价值根据毓承资本估值报告确定，符合
企业会计准则规定。
3、苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业（有限合伙）（以下简称“原点
正则”）情况
为充分发挥公司产业优势和苏州工业园区元禾原点创业投资管理有限公司
的投资管理优势，寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，公司拟以有限合伙
人身份出资 4,000 万元人民币参与设立原点正则。本事项已经公司 2016 年 10 月
9 日召开的第三届董事会第三十四次会议、2016 年 10 月 27 日召开的 2016 年第
六次临时股东大会审议通过。具体情况详见 2016 年 10 月 10 日披露于指定媒体
的《关于拟参与设立苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业（有限合伙）的公
告》。
2018 年 11 月 28 日，经全体合伙人同意，公司认缴出资额由 4,000 万元人民
币减资至 3,100 万元人民币。截至 2020 年末，公司实际出资金额为 3,100 万元。
期末该资产公允价值根据原点正则估值报告确定，符合企业会计准则规定。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：
通过下列核查程序：
1、询问公司管理层，了解投资公司情况；
2、 取得投资协议，判断投资分类和计量方式的准确性，取得活跃市场报价、
估值报告、复核估值方法，复核公司确认公允价值变动金额的准确性。
经上述核查，我们认为公司其他非流动金融资产会计处理符合《企业会计准
则》的规定。
九、年报披露，山西普德药业有限公司、哈尔滨莱博通药业有限公司、启
东华拓药业有限公司在 2018 至 2020 年被认定为高新技术企业，享受税收优惠。
请你公司说明：
㈠ 高新企业技术资格或其他税收优惠是否已过期、申请取得高新技术企业
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证书的进展、是否存在实质障碍。请律师核查并发表意见
公司回复：
普德药业、莱博通、启东华拓在 2018 至 2020 年被认定为高新技术企业，高
新企业技术资格到期日期分别为 2021 年 11 月 21 日、2021 年 11 月 27 日、2021
年 12 月 3 日，税收优惠尚未过期。前述公司将于 2021 年下半年启动高新技术企
业证书的申请。
北京市金杜律师事务所回复：
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，普德药业、莱博通、启东华拓已
取得的高新技术企业证书均在有效期内，其依据该等高新技术企业证书享受相应
的税收优惠，不存在高新技术资格过期的情形。普德药业、莱博通、启东华拓将
于 2021 年下半年启动高新技术企业证书的申请。除上述外，普德药业、莱博通、
启东华拓不存在其他税收优惠。
㈡ 量化分析公司经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助。请会计师核查
并发表意见。
公司回复：
公司享有的税收优惠随子公司经营业绩而变化。政府补助近三年相对比较稳
定。2020 年，税收优惠及政府补助占公司利润总额比例为 12.38%。公司经营业
务不存在严重依赖税收优惠及政府补助的情形。具体情况如下：
单位：人民币万元
财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 305,494.93 505,385.99 548,133.98
毛利 226,194.90 370,706.98 408,620.44
利润总额 56,511.93 -260,413.52 17,893.82
税收优惠 586.72 3,223.10 6,875.00
政府补助 6,407.04 4,129.53 7,076.28
税收优惠占利润总额比例 1.04% -1.24% 38.42%
政府补助占利润总额比例 11.34% -1.59% 39.55%
上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：
通过下列核查程序：
1、询问公司管理层，了解公司税收优惠和政府补助情况；
2、取得税收优惠和政府补助的相关文件及银行回单；
3、取得并复核公司经营业绩分析数据及说明。
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司
经上述核查，我们认为公司经营业绩不存在严重依赖于税收优惠和政府补助
的说明具有合理性。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二〇二一年六月九日
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