哈尔滨誉衡药业股份有限公司



证券代码：002437                  证券简称：誉衡药业           公告编号：2021-061

                        哈尔滨誉衡药业股份有限公司
                    第五届董事会第十三次会议决议公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


      2021 年 11 月 9 日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以
短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第五届董事会第十三次
会议的通知》及相关议案。
      2021 年 11 月 12 日，第五届董事会第十三次会议以通讯方式召开。本次会
议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。会议的召集、召开及表决程序符合《公
司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长王东绪
先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：
      一、审议并通过了《关于参股公司广州誉衡生物科技有限公司实施股权激
励暨公司放弃增资优先认缴权的议案》。
      鉴于公司参股公司广州誉衡生物科技有限公司（以下简称“誉衡生物”）拟
通过增资扩股方式实施股权激励，公司同意放弃本次增资优先认缴权。
      具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《关于参股公司广州誉衡
生物科技有限公司实施股权激励暨公司放弃增资优先认缴权的公告》。
      表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
      二、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
      同意公司对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

序号                     修订前                               修订后
         第四十条     公司股东大会由全体股东    第四十条     公司股东大会由全体股东
         组成。股东大会是公司的权力机构，依     组成。股东大会是公司的权力机构，依
         法行使下列职权：                       法行使下列职权：
  1      (一) 决定公司的经营方针和投资计划；    (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
         (二) 选举和更换非由职工代表担任的董    (二) 选举和更换非由职工代表担任的董
         事、监事，决定有关董事、监事的报酬     事、监事，决定有关董事、监事的报酬
         事项；                                 事项；


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          (三) 审议批准董事会的报告；          (三) 审议批准董事会的报告；
          (四) 审议批准监事会报告；            (四) 审议批准监事会报告；
          (五) 审议批准公司的年度财务预算方    (五) 审议批准公司的年度财务预算方
          案、决算方案；                       案、决算方案；
          (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥  (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥
          补亏损方案；                         补亏损方案；
          (七) 对公司增加或者减少注册资本作出  (七) 对公司增加或者减少注册资本作出
          决议；                               决议；
          (八) 对发行公司债券作出决议；        (八) 对发行公司债券作出决议；
          (九) 对公司合并、分立、解散、清算或  (九) 对公司合并、分立、解散、清算或
          者变更公司形式作出决议；             者变更公司形式作出决议；
          (十) 修改本章程；                    (十) 修改本章程；
          (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
          出决议；                             出决议；
          (十二)审议批准第四十一条规定的担保   (十二)审议批准第四十一条规定的担保
          事项；                               事项；
          (十三)审议公司在一年内购买、出售重大 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大
          资产超过公司最近一期经审计总资产     资产超过公司最近一期经审计总资产
          30%的事项；                          30%的事项；
          (十四)审议公司在一年内的资产出售或   (十四)审议公司在一年内的资产出售或
          购买、对外投资、资产抵押、委托理财   购买、对外投资、资产抵押、委托理财
          等各项分别累计或单项金额超过公司最   等各项分别累计或单项交易金额超过公
          近一期经审计净资产 20%的事项；       司最近一期经审计净资产20%的事项达
                                               到《深圳证券交易所股票上市规则》规
                                               定的应提交股东大会审议的情形；
          (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项；
          (十六) 审议股权激励计划；            (十六)审议股权激励计划；
          (十七) 审议法律、行政法规、部门规 (十七) 审议法律、行政法规、部门规
          章或本章程规定应当由股东大会决定的 章或本章程规定应当由股东大会决定的
          其他事项。                           其他事项。
       具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《公司章
程》。
       表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议、批准。
       三、审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
       同意公司对《股东大会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：

序号                   修订前                                  修订后
         第四条 股东大会是公司的权力机构，依     第四条 股东大会是公司的权力机构，依
         法行使下列职权：                        法行使下列职权：
 1       （一）决定公司的经营方针和投资计划；    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
         （二）选举和更换董事、非由职工代表担    （二）选举和更换董事、非由职工代表担

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      任的监事，决定有关董事、监事的报酬事   任的监事，决定有关董事、监事的报酬事
      项；                                   项；
      （三）审议批准董事会的报告；           （三）审议批准董事会的报告；
      （四）审议批准监事会的报告；           （四）审议批准监事会的报告；
      （五）审议批准公司的年度财务预算方     （五）审议批准公司的年度财务预算方
      案、决算方案；                         案、决算方案；
      （六）审议批准公司的利润分配方案和弥   （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
      补亏损方案；                           补亏损方案；
      （七）对公司增加或者减少注册资本作出   （七）对公司增加或者减少注册资本作出
      决议；                                 决议；
      （八）对发行公司债券作出决议；         （八）对发行公司债券作出决议；
      （九）对公司合并、分立、解散、清算或   （九）对公司合并、分立、解散、清算或
      者变更公司形式作出决议；               者变更公司形式作出决议；
      （十）修改公司章程；                   （十）修改公司章程；
      （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所   （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
      作出决议；                             作出决议；
      （十二）审议批准公司章程及本规则第五   （十二）审议批准公司章程及本规则第五
      条规定的担保事项；                     条规定的担保事项；
      （十三）审议公司在一年内购买、出售重   （十三）审议公司在一年内购买、出售重
      大资产超过公司最近一期经审计总资产     大资产超过公司最近一期经审计总资产
      30%的事项；                            30%的事项；
      （十四）审议批准公司拟与关联人发生的   （十四）审议批准公司拟与关联人发生的
      交易金额在3000万元以上，且占公司最近   交易金额在3000万元以上，且占公司最近
      一期经审计净资产绝对值5%以上的关联     一期经审计净资产绝对值5%以上的关联
      交易；                                 交易；
      （十五）审议公司在一年内的对外投资、   （十五）审议公司在一年内的对外投资、
      资产抵押、委托理财等各项分别累计或单   资产抵押、委托理财等各项分别累计或单
      项金额超过公司最近一期经审计净资产     项金额超过公司最近一期经审计净资产
      20%的事项；                            20%的事项；交易金额达到《深圳证券交
                                             易所股票上市规则》规定的应提交股东大
                                             会审议的情形；
      （十六）审议股权激励计划；             （十六）审议股权激励计划；
      （十七）审议批准变更募集资金用途事     （十七）审议批准变更募集资金用途事
      项；                                   项；
      （十八）审议法律、行政法规、部门规章   （十八）审议法律、行政法规、部门规章
      或公司章程规定应当由股东大会决定的     或公司章程规定应当由股东大会决定的
      其他事项。                             其他事项。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《股东大会
议事规则》。
    表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议、批准。
    四、审议并通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。

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  哈尔滨誉衡药业股份有限公司


       同意公司对《对外投资管理制度》进行修订，具体修订内容如下：

序号                   修订前                              修订后
         第七条 投资权限                     第七条 投资权限
         1、股东大会审议公司在每一会计年度内 1、股东大会审议公司在每一会计年度内
         单项或累计投资金额超过公司最近一期  单项或累计投资金额超过公司最近一期
         经审计净资产20%的投资项目；         经审计净资产20%的投资项目；
         董事会在每一会计年度内有权决定单项  董事会在每一会计年度内有权决定单项
         或累计投资金额不超过公司最近一期经  或累计投资金额不超过公司最近一期经
         审计净资产20%的投资项目；           审计净资产20%的投资项目；
                                             董事会授权总经理在每一会计年度内有
                                             权决定单项或累计投资金额不超过公司
                                             最近一期经审计净资产10%的投资项目。
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                                             1、对外投资交易金额达到《深圳证券交
                                             易所股票上市规则》规定的应提交股东大
                                             会审议的标准时，由公司股东大会批准后
                                             方可实施。
         董事会授权总经理在每一会计年度内有 董事会授权总经理在每一会计年度内有
         权决定单项或累计投资金额不超过公司 权决定单项或累计投资金额不超过公司
         最近一期经审计净资产10%的投资项目。 最近一期经审计净资产10%的投资项目。
         2、公司出售、购买资产，进行资产抵押 2、公司出售、购买资产，进行资产抵押
         等事项的决策权限按照本条第1款规定执 等事项的决策权限按照本条第1款规定执
         行。                                行。
       具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《对外投资
管理制度》。
       表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议、批准。
       五、审议并通过了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
       具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于召开 2021 年第一次临时股东大
会的通知》。
       表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


       特此公告。


                                                  哈尔滨誉衡药业股份有限公司
                                                                    董   事   会
                                                       二〇二一年十一月十三日



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