哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2021-067
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币 4,300
万元对参股公司广州誉衡生物科技有限公司（以下简称“誉衡生物”）进行现
金增资，誉衡生物其他股东放弃本次增资的优先认购权，本轮增资完成后，公
司持有誉衡生物股权将上升至 38.99%。
2、本次交易构成关联交易，已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届
监事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经有关部门批准。
一、本次交易概述
㈠ 交易概述及审议程序
为满足誉衡生物产品上市生产及销售工作的资金需求，确保市场推广等工作
的顺利实施，经公司与誉衡生物其他投资方协商一致，拟由公司以现金方式对誉
衡生物继续增资人民币 4,300 万元，誉衡生物其他投资方放弃本轮增资，公司持
有誉衡生物股权比例将由 36.26%上升至 38.99%。公司于 2021 年 11 月 26 日召
开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于现
金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的议案》，同意上述增资
事项。
㈡ 关联关系的说明
公司实际控制人、董事朱吉满先生同时兼任誉衡生物董事长、总经理职务；
公司董事白莉惠女士同时兼任誉衡生物董事职务。因此，本次交易构成关联交易。
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公司董事朱吉满先生、白莉惠女士及监事郝秉元先生已回避表决。独立董事就本
次关联交易事项发表了事前认可意见及独立董事意见。
二、交易标的基本情况
㈠ 基本信息
公司名称：广州誉衡生物科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：广州市黄埔区南翔三路 1 号
法定代表人：朱吉满
注册资本：55,824.6001 万元人民币
统一社会信用代码：91440116MA59C6778K
经营范围：药品研发；医学研究和试验发展；生物技术推广服务；生物技术
开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；生物医疗技术研究；
化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；基因药物研发；干细胞
药物研发；化学工程研究服务；健康科学项目研究、开发；干细胞技术的研究、
开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品
除外）；化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；生物药品制造；化学药制剂、
生物制品（含疫苗）批发；生物制品（不含疫苗）批发；西药批发。
成立日期：2016 年 03 月 23 日
股权结构：
单位：人民币元
股东名称 认缴注册资本 持股比例
誉衡药业 202,420,000 36.26%
博裕资本 70,227,347 12.58%
苏州翼朴 64,427,347 11.54%
通和二期 49,159,143 8.81%
通和毓承 21,068,204 3.77%
誉 之 星 5,800,000 1.04%
昱盛博然 44,659,680 8%
睿亚誉生 100,484,280 18%
合计 558,246,001 100.00%
是否存在诉讼与仲裁情况：无；
是否存在对外担保情况：无；
是否为失信被执行人：否。
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㈡ 财务情况
誉衡生物 2020 年年度、2021 年 1-9 月主要财务数据如下：
单位：人民币元
财务指标 2020年12月31日/2020年1-12月金额 2021年9月30日/2021年1-9月金额
总资产 111,279,300.60 136,480,665.48
净资产 11,354,545.24 49,388,233.38
营业收入 0 13,122,209.61
净利润 -144,316,997.84 -61,966,311.86
注：2020 年 12 月 31 日/2020 年 1-12 月财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）上海分所审计。
三、《增资协议》的主要内容
㈠ 本次增资由公司以人民币 43,000,000 元的总价格认购誉衡生物增加的注
册资本额人民币 24,940,000 元，其余部分计入誉衡生物资本公积。誉衡生物其他
股东放弃本次增资的优先认购权。
㈡ 本次增资完成后，誉衡生物注册资本变更为人民币 583,186,001 元，公司
持股比例上升至 38.99%，股权结构如下：
单位：人民币元
股东名称 注册资本 持股比例
誉衡药业 227,360,000 38.99%
博裕资本 70,227,347 12.04%
苏州翼朴 64,427,347 11.05%
通和二期 49,159,143 8.43%
通和毓承 21,068,204 3.61%
誉之星 5,800,000 0.99%
昱盛博然 44,659,680 7.66%
睿亚誉生 100,484,280 17.23%
合计 583,186,001 100.00%
四、本次交易定价的合理性分析
经公司与誉衡生物其他股东协商确定，本次增资由公司以上一轮即 2020 年
12 月的增资规则，注册资本每股价格 1.72 元进行出资，资金来源为自有资金，
其他股东放弃本次增资的优先认购权。
本次交易各方遵循自愿、平等、公平、公允的原则，符合相关法律、法规的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会产
生同业竞争或新的关联交易。
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六、本次交易的目的
截止目前，誉衡生物 PD-1 产品赛帕利单抗注射液首个申请适应症为复发或
难治性经典霍奇金淋巴瘤已获批上市销售，公司本次增资将有利于誉衡生物加快
推进 PD-1 产品的整体销售布局工作。
七、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司在标的公司的持股比例将有所上升，誉衡生物仍为公
司的参股公司，本次交易不会对上市公司经营及财务状况产生重大不利影响。
本次交易的决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，经公司总经理办公会审议通过，公司与关联方誉衡生物
签订房屋租赁协议，公司将北京市顺义区空港开发区 B 区裕华路融慧园 34 号楼
出租给誉衡生物，租赁收入为人民币 2,261,175 元/年。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事出具了事前认可意见，同意将《现金增资参股公司广州誉
衡生物科技有限公司暨关联交易的的议案》提交第五届董事会第十四次会议审
议。
2、公司独立董事就本事项发表了意见，认为：公司对参股公司誉衡生物进
行的现金增资，将主要用于补充誉衡生物运营资金。本次交易构成关联交易，关
联董事已回避表决，审批程序符合相关法律、法规。本次关联交易价格与上轮增
资价格一致，定价依据公允，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和
中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司对誉衡生物进行现金增资。
十、监事会意见
公司监事会就本事项发表了意见，认为：公司本次现金增资誉衡生物事项构
成关联交易，关联监事郝秉元先生回避表决。本次增资相关决策程序符合《上市
公司规范运作指引》、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在损害上市公
司及中小股东的利益情形，因此同意该议案。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
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4、独立董事意见；
5、广州誉衡生物科技有限公司之增资认购协议。
特此公告。
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董 事 会
二〇二一年十一月三十日
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