哈尔滨誉衡药业股份有限公司


  证券代码：002437                      证券简称：誉衡药业              公告编号：2022-015

                           哈尔滨誉衡药业股份有限公司
                              2021 年度独立董事述职报告
       本人作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
  严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《公司
  独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，充分发
  挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
  将本人 2021 年度履行独立董事职责情况总结如下：
       一、2021 年度参会及发表意见情况
       ㈠ 参加会议情况
       本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与
  各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。报
  告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项
  和其他重大事项均履行了相关审批程序。本人出席会议的情况如下：
       1、出席董事会会议情况
       报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董
  事代为出席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相
  关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
               本报告期应参      现场出席    以通讯方式      委托出席    缺席   是否连续两次
独立董事姓名
               加董事会次数        次数        参加次数        次数      次数   未亲自参加会议
   杨华蓉            5              1             4             0         0          否
       2、出席股东大会会议情况
       报告期内，公司共召开 2 次股东大会，本人现场出席 2 次。
       ㈡ 发表独立意见情况
       根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，
  报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
     日期         会议                              独立意见内容
                            一、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
                            根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定和要求，
               第五届董
  2021 年 4 月              我们对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真审
               事会第十
  27 日                     查，基于独立的判断，发表如下独立意见：报告期内，公司严格
               次会议
                            控制关联方资金占用风险，不存在控股股东及其他关联方非正常
                            占用公司资金的情况。

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                        二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
                        根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
                        司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上
                        市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等有关规定
                        和要求，我们作为公司的独立董事，对公司 2019 年度对外担保情
                        况进行认真审核，我们认为：公司建立了完善的对外担保风险控
                        制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，报告期内，公司发生
                        的对外担保均为对控股子公司的担保，且均已按照法律法规、公
                        司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，详细内容如下：
                        截至报告期末，公司实际担保余额为 0 元（含为合并报表范围内
                        的子公司提供的担保）。
                        报告期内，公司对外担保均为对下属公司的担保。公司对下属公
                        司的经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，全额提供上述
                        担保的风险可控，且上述公司的资产质量较高，偿债能力较强、
                        信誉良好，没有明显迹象表明公司可能因上述公司债务违约而承
                        担担保责任；上述公司开展的贷款充实了公司的流动资金，满足
                        了经营工作的需要，贷款综合成本较低，利于融资成本的控制；
                        上述担保行为不会对公司及下属公司的正常运作和业务发展造成
                        不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。
                        报告期内，公司不存在以任何形式为公司及下属公司以外的任何
                        单位或个人提供担保的情况，亦不存在担保债务逾期的情况。
                        三、关于 2020 年度利润分配预案的独立意见
                        根据中国证监会有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审核
                        了公司 2020 年度利润分配预案，基于独立的判断，发表如下独立
                        意见：
                        公司 2020 年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合
                        《 公 司 法 》、《 公 司 章 程 》 及 《 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划
                        （2020-2022 年》中对于利润分配的相关规定。该方案有利于公司
                        稳定发展，不存在损害公司和股东利益的情况，同意该预案内容，
                        并同意将其提交公司股东大会审议。
                        四、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
                        根据深圳证券交易所有关要求，我们作为公司的独立董事，认真
                        审核了公司 2020 年度内部控制自我评价报告，基于独立的判断，
                        发表如下独立意见：
                        公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项制度得到了有
                        效的实施，不存在明显薄弱环节或重大/重要缺陷，促进了公司稳
                        步、健康发展。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按
                        照相关内控制度规范运行，有效防范了各种内外部风险。我们认
                        为公司关于 2020 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了
                        公司内部控制制度的建设及运行情况。
                        五、关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021
                        年审计机构的独立意见
                        经审查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从
                        业资格的专业审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经
                        验与能力，在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师审
                        计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，并在以
                        往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规
                        范公司的财务管理，起到了积极的建设性作用。因此，同意续聘
                        上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度的审计机
                        构，2021 年度审计费用（包括对控股子公司的审计报告）为人民
                        币 140 万元。

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                        六、关于确认董事、高级管理人员 2020 年度薪酬及 2021 年度薪
                        酬方案的独立意见
                        经查阅公司提供的有关资料、了解有关情况后，我们基于独立判
                        断的立场，发表独立意见如下：
                        公司依据所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情
                        况，制定了公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬及 2021 年度
                        薪酬方案，有利于强化公司董事、高级管理人员勤勉尽责，促进
                        公司提升工作效率及经营效益，董事会对相关议案的表决程序合
                        法，未损害公司及股东利益。
                        因此，我们同意公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬及 2021
                        年度薪酬方案，并同意将有关董事薪酬的部分提交股东大会审议。
                        七、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
                        在保证正常运营和资金安全的基础上，公司运用部分自有资金购
                        买中等或中等以下风险、流动性好的产品，有利于提高自有资金
                        的使用效率，增加自有资金收益。该事项不会对公司生产经营造
                        成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
                        的情形。
                        公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较
                        为完善，投资理财的安全性可以得到保证。我们同意公司利用部
                        分自有资金在本次董事会审议的额度和期限内进行理财产品投
                        资。
                        八、关于 2021 年日常关联交易预计额度的独立意见
                        公司所预计的关联交易事项是日常生产经营所需，对公司财务状
                        况及经营成果不构成重大影响。关联交易依据公平合理的定价政
                        策，均按照市场经营规则进行，与其他同类产品的客户同等对待，
                        遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益
                        的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易对
                        关联方产生依赖。在议案表决时，关联董事回避了表决，严格履
                        行了审议程序。因此，同意本次日常关联交易预计事项。
                        九、关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人及聘任副总经
                        理的独立意见
                        1、本次提名的非独立董事候选人及聘任的副总经理不存在以下情
                        形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国
                        证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不
                        适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内
                        受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开
                        谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
                        查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
                        2、提名人是在充分了解非独立董事候选人及拟聘任的高级管理人
                        员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，
                        并已征得非独立董事候选人及拟聘任的高级管理人员同意。本次
                        聘任程序合法、有效。
                        3、本次非独立董事候选人的提名及副总经理的聘任程序符合《公
                        司法》和《公司章程》等的有关规定，程序合法有效，不存在损
                        害公司及其他股东利益的情况。
                        因此，我们同意提名纪作哲先生为公司第五届董事会非独立董事
                        候选人，并同意提交股东大会审议；同意聘任纪作哲先生、朱洪
                        斌先生、臧家峰先生担任公司副总经理。
                        十、关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的独立董事意见
                        公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合
                        理变更，符合企业会计准则及其他相关规定，符合《深圳证券交

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                         易所上市公司规范运作指引》的相关要求。新会计政策的执行可
                         以更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公
                         司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更
                         的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性文件的规定。
                         因此，们同意公司本次会计政策变更。
                         一、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
                         根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定和要求，
                         我们对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真审
                         查，基于独立的判断，发表如下独立意见：报告期内，公司严格
                         控制关联方资金占用风险，不存在控股股东及其他关联方非正常
                         占用公司资金的情况。
                         二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
                         根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
                         司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为
                         的通知》等有关规定和要求，我们作为公司的独立董事，对公司
                         2021 年半年度对外担保情况进行认真审核，我们认为：公司建立
                         了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风
             第五届第    险，报告期内，公司发生的对外担保均为对控股子公司的担保，
2021 年 8 月
             十一次会    且均已按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审
26 日
             议          议程序，详细内容如下：
                         截至报告期末，公司实际担保余额为 0 元（含为合并报表范围内
                         的子公司提供的担保）。
                         报告期内，公司对外担保为对下属公司的担保。公司对下属公司
                         的经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，全额提供上述担
                         保的风险可控，且上述公司的资产质量较高，偿债能力较强、信
                         誉良好，没有明显迹象表明公司可能因上述公司债务违约而承担
                         担保责任；上述公司开展的贷款充实了公司的流动资金，满足了
                         经营工作的需要，贷款综合成本较低，利于融资成本的控制；上
                         述担保行为不会对公司及下属公司的正常运作和业务发展造成不
                         良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。
                         报告期内，公司不存在以任何形式为公司及下属公司以外的任何
                         单位或个人提供担保的情况，亦不存在担保债务逾期的情况。
                         一、关于参股公司广州誉衡生物科技有限公司实施股权激励暨公
                         司放弃增资优先认缴权的独立意见
             第五届第    公司放弃参股公司广州誉衡生物科技有限公司（以下简称“誉衡生
2021 年 11
             十三次会    物”）增资优先认缴权，是基于对誉衡生物未来长远发展而做出的
月 12 日
             议          决策，有利于誉衡生物保留及吸引优秀人才，不存在损害公司及
                         股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司放弃誉衡
                         生物本次增资优先认缴权。
                         一、关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交
                         易的独立意见
                         公司对参股公司广州誉衡生物科技有限公司（以下简称“誉衡生
             第五届第    物”）进行的现金增资，将主要用于补充誉衡生物运营资金。
2021 年 11
             十四次会    本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，审批程序符合相
月 26 日
             议          关法律、法规。本次关联交易价格与上轮增资价格一致，定价依
                         据公允，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小
                         股东利益的情况。
                         因此，我们一致同意公司对誉衡生物进行现金增资。
    ㈢ 作为专门委员会成员的履职情况
    报告期内，本人作为公司第五届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委

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员，本着勤勉尽责的原则，在定期报告编制等工作中充分发挥监督作用，对公司
董事、高级管理人员的聘任进行了审查，确保了聘任程序的合法合规。
    二、对公司进行现场检查情况
    报告期内，本人积极履行独立董事职责，通过现场考察等方式充分了解了公
司的生产经营状况、董事会决议的执行情况、财务管理、业务发展等事项。同时，
本人与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，及时获悉
公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注
媒体有关公司的报道，掌握公司运行动态。
    三、保护投资者权益方面所做的工作
    ㈠ 关注公司信息披露工作
    报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规
和公司有关规定，真实、准确、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及
时地获得相关信息。
    ㈡ 监督公司治理运作及经营管理
    报告期内，本人忠实地履行独立董事职责，持续关注公司生产经营、财务管
理、投资收购等情况，保持与公司经理层及时、顺畅的沟通，同时，本人能够认
真审议需要表决以及发表独立意见的董事会议案，在此基础上利用自身的专业知
识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护广大中小投资者的合法权益。
    ㈢ 加强学习，不断提高保护投资者权益的思想意识
    为切实履行独立董事职责，本人通过不断加强相关法律、法规、规章制度的
学习，加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构和投资者权益保护等相
关法规的认识和理解，不断加强对公司和投资者利益的保护能力和思想意识。
    四、其他工作情况
    ㈠ 无提议召开董事会的情况；
    ㈡ 无提议召开临时股东大会情况；
    ㈢ 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    2022 年，本人将继续认真履行独立董事的义务，积极参加公司董事会和股
东大会，严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《独立董事工作制
度》等法律、法规的有关规定，切实履行独立董事职责，保护中小投资者权益，

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 哈尔滨誉衡药业股份有限公司


并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议。
    五、联系方式
    电子邮箱：yanghuarong@gloria.cc


    特此公告。


                                           哈尔滨誉衡药业股份有限公司
                                                     独立董事：杨华蓉
                                               二〇二二年四月二十六日




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