哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2022-048
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 8 月 15 日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以
短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第五届董事会第十八次
会议的通知》及相关议案。
2022 年 8 月 25 日，第五届董事会第十八次会议以通讯方式召开。本次会议
应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司
法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长王东绪先
生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：
一、审议并通过了《关于 2022 年半年度报告全文及摘要的议案》。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 的《2022 年半年度报告摘要》、《2022 年半年度报告
全文》。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》、《中国证券监督管理委员会上市公司章程指引》等有关
规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订完善，具体修订
内容如下：
序
修订前 修订后 修订依据
号
第三十八条 …违反《证券 第三十八条 …违反《证券
法》第六十三条第一款及第 法》第六十三条第一款及第
二款规定买入公司有表决 二款规定买入公司有表决 根据《上市公司章程指引
权的股份的，在买入后的 权的股份的，在买入后的 （2022 年修订）》，新增
1
36 个月内，对该超过规定 36 个月内，对该超过规定 “且不计入出席股东大会
比例部分的股份不得行使 比例部分的股份不得行使 有表决权的股份总数”。
表决权。 表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总
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数。
第四十条 股东大会是公司 第四十条 股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列 的权力机构，依法行使下列
职权： 职权：
… … 根据《上市公司章程指引
(十六) 审议股权 激励计 (十六) 审议股权激励计 （2022 年修订）》，在股
2
划； 划及员工持股计划； 东大会职权里新增“员工持
(十七) 审议法律、行政法 (十七) 审议法律、行政法 股计划”。
规、部门规章或本章程规定 规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其 应当由股东大会决定的其
他事项。 他事项。
第四十一条 公 司 下 列 对 第四十一条 公 司 下 列 对
外担保行为，须经股东大会 外担保行为，须经股东大会
审议通过。 审议通过。
… …
(六) 连续十二个月内担保 (六) 连续十二个月内
金额超过公司最近一期经 担保金额超过公司最近一
审计净资产的 50％且绝对 期经审计净资产的 50％且
金额超过五千万元； 绝对金额超过五千万元；
(七) 对股东、实际控制人及 (七六) 对股东、实际控制
其关联方提供的担保。 人及其关联方提供的担保。
根据《深圳证券交易所股票
(八) 深圳证券交易所或者 (八七) 深圳证券交易所
上市规则（2022 年修订）》、
公司章程规定的其他担保 或者公司章程规定的其他
《深圳证券交易所主板上
情形。 担保情形。
市公司规范运作指引（2022
董事会审议担保事项时，应 董事会审议担保事项时，应
3 年修订）》，删除“连续十
当经出席董事会会议的三 当经出席董事会会议的三
二个月内担保金额超过公
分之二以上董事审议同意。 分之二以上董事审议同意。
司最近一期经审计净资产
股东大会审议前款第（五） 股东大会审议前款第（五）
的 50％且绝对金额超过五
项担保事项时，应当经出席 项担保事项时，应当经出席
千万元”。
会议的股东所持表决权的 会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实 股东大会在审议为股东、实
际控制人及其关联人提供 际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者 的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股 受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该 东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会 项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的 的其他股东所持表决权的
半数以上通过。 半数以上通过。
第五十五条 股 东 大 会 的 第五十五条 股 东 大 会 的
通知包括以下内容： 通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会 (一) 会议的时间、地点和会
议期限； 议期限；
(二) 提交会议审议的事项 (二) 提交会议审议的事项 根据《上市公司章程指引
和提案； 和提案； （2022 年修订）》，新增
4
(三) 以明显的文字说明：全 (三) 以明显的文字说明：全 “(六) 网络或其他方式的
体股东均有权出席股东大 体股东均有权出席股东大 表决时间及表决程序”。
会，并可以书面委托代理人 会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股 出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股 东代理人不必是公司的股
东； 东；
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(四) 有权出席股东大会股 (四) 有权出席股东大会股
东的股权登记日； 东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名， (五) 会务常设联系人姓名，
电话号码。 电话号码；
(六) 网络或其他方式的表
决时间及表决程序。
第六十七条 股 东 大 会 由 第六十七条 股 东 大 会 由
董事长主持。董事长不能履 董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由 行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不 副董事长主持，副董事长不
能履行职务或者不履行职 能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同 务时，由半数以上董事共同 根据公司监事会设置实际
推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。 情况，删除“由监事会副主
5 监事会自行召集的股东大 监事会自行召集的股东大 席主持，监事会副主席不能
会，由监事会主席主持。监 会，由监事会主席主持。监 履行职务或者不履行职务
事会主席不能履行职务或 事会主席不能履行职务或 时”。
不履行职务时，由监事会副 不履行职务时，由监事会副
主席主持，监事会副主席不 主席主持，监事会副主席不
能履行职务或者不履行职 能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上监事共同 务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。 推举的一名监事主持。
第七十三条 召 集 人 应 当 第七十三条 召 集 人 应 当
保证会议记录内容真实、准 保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董 确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召 事、监事、董事会秘书、召
根据《上市公司章程指引
集人或其代表、会议主持人 集人或其代表、会议主持人
（2022 年修订）》，将股
应当在会议记录上签名。会 应当在会议记录上签名。会
6 东大会会议资料保存期限
议记录应当与现场出席股 议记录应当与现场出席股
由不少于 20 年修改为“不
东的签名册及代理出席的 东的签名册及代理出席的
少于 10 年”。
委托书、网络及其他方式表 委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保 决情况的有效资料一并保
存 ， 保 存 期 限 不 少 于 20 存，保存期限不少于 2010
年 。 年 。
第八十条 关联股东的回避 第八十条 关联股东的回避
和表决程序按照公司制定 和表决程序按照公司制定
的关联交易管理制度的相 的关联交易管理制度的相
关规定办理。公司应在保证 关规定办理。公司应在保证
根据《上市公司章程指引
股东大会合法、有效的前提 股东大会合法、有效的前提
7 （2022 年修订）》删除部
下，通过各种方式和途径， 下，通过各种方式和途径，
分条款
优先提供网络形式的投票 优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段， 平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供 为股东参加股东大会提供
便利。 便利。
第八十二条 董事以及非由 第八十二条 董 事 以 及 非 根据《上市公司章程指引
公司职工代表担任的监事 由公司职工代表担任的监 （2022 年修订）》，新增
候选人名单以提案的方式 事候选人名单以提案的方 如下内容：
提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。 1、董事、 监事提名的方式
8
董事会应当向股东公告候 候选董事、监事提名的方 和程序；
选董事、监事的简历和基本 式和程序如下： 2、单一股东及其一致行动
情况。 （一）单独或者合并持有 人拥有权益的股份比例在
股东大会审议董事、监事选 公司发行在外有表决权股 百分之三十及以上时，应当
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举的提案，应当对每一个董 份总数 3%以上的股东及 采用累积投票制的规定；
事、监事侯选人逐个进行表 董事会有权提名非独立董 3、累积投票制实施细则。
决。 事候选人；单独或者合并
股东大会就选举董事、监事 持有公司发行在外有表决
进行表决时，根据本章程的 权股份总数 1%以上的股
规定或者股东大会的决议， 东及董事会、监事会有权
可以实行累积投票制；选举 提名独立董事候选人。候
两名或两名以上的董事和 选人由董事会进行资格审
监事时应实行累积投票制。 核后，提交股东大会选举。
前款所称累积投票制是指 （二）单独或者合并持有
股东大会选举董事或者监 公司发行在外有表决权股
事时，每一股份拥有与应选 份总数 3%以上的股东及
董事或者监事人数相同的 监事会有权提名监事候选
表决权，股东拥有的表决权 人，候选人由监事会进行
可以集中使用。 资格审核后，提交股东大
会选举。
（三）职工代表监事由职
工代表大会选举，职工代
表大会选举产生的监事直
接进入监事会。
董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本
情况。
股东大会审议董事、监事选
举的提案，应当对每一个董
事、监事候选人逐个进行表
决。
股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制；单一
股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在百分之
三十及以上时，选举两名或
两名以上的董事和监事时
应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指
股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
公司依照《股东大会议事
规则》相关规定实施累积
投票制。
第一百〇七条 董事会 第一百〇七条 董事会
行使下列职权： 行使下列职权：
根据《上市公司章程指引
… …
9 （2022 年修订）》，在董
(九) 在股东大会授权范围 (九) 在股东大会授权范围
事会权限中新增对外捐赠。
内，决定公司对外投资、收 内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对 购出售资产、资产抵押、对
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外担保事项、委托理财、关 外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
(十) 决定公司内部管理机 (十) 决定公司内部管理机
构的设置； 构的设置；
(十一) 聘任或者解聘公司 (十一) 聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书；根据 总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解 总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责 聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定 人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
(十二) 制订公司的基本管 (十二) 制订公司的基本管
理制度； 理制度；
(十三)制订本章程的修改 (十三)制订本章程的修改
方案； 方案；
(十四) 管理公司信息披露 (十四) 管理公司信息披露
事项； 事项；
(十五) 向股东大会提请聘 (十五) 向股东大会提请聘
请或更换为公司审计的会 请或更换为公司审计的会
计师事务所； 计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的 (十六) 听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的 工作汇报并检查总经理的
工作； 工作；
(十七)法律、行政法规、部 (十七)法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其 门规章或本章程授予的其
他职权。 他职权。
第一百一十条 董事会应当 第一百一十条 董事会应当
确定对外投资、收购出售资 确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事 产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的 项、委托理财、关联交易、
权限 ，建立严格的审查和 对外捐赠等的权限 ，建立
决策程序；重大投资项目应 严格的审查和决策程序；重 根据《上市公司章程指引
10 当组织有关专家、专业人员 大投资项目应当组织有关 （2022 年修订）》，在董
进行评审，并报股东大会批 专家、专业人员进行评审， 事会权限中新增对外捐赠。
准。董事会决定对外担保时 并报股东大会批准。董事会
应经出席董事会的三分之 决定对外担保时应经出席
二以上董事和三分之二以 董事会的三分之二以上董
上独立董事同意。 事和三分之二以上独立董
事同意。
第一百二十二条 董事会应 第一百二十二条 董事会应
当对会议所议事项的决定 当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的 做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签 董事应当在会议记录上签 根据《上市公司章程指引
名。 名。 （2022 年修订）》，将董
11 董事有权要求在会议记录 董事有权要求在会议记录 事会会议记录保存期限由
上对其在会议上的发言作 上对其在会议上的发言作 不少于 20 年修改为“不少
出说明性记载。 出说明性记载。 于 10 年”。
董事会会议记录作为公司 董事会会议记录作为公司
档案保存，保存期限不少于 档案保存，保存期限不少于
20 年。 2010 年。
第一百三十二条 在公司控 第一百三十二条 在公司控 根据《上市公司章程指引
12
股股东单位担任除董事、监 股股东单位担任除董事、监 （2022 年修订）》，新增
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事以外其他行政职务的人 事以外其他行政职务的人 公司高级管理人员领薪规
员，不得担任公司的高级管 员，不得担任公司的高级管 定。
理人员。 理人员。
公司高级管理人员仅在公
司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百五十九条 监 事 会 第一百五十九条 监 事 会
应当对会议所议事项的决 应当对会议所议事项的决
定作成会议记录，出席会议 定作成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上 的监事应当在会议记录上
根据《上市公司章程指引
签字。 签字。
（2022 年修订）》，将监
监事有权要求在会议记录 监事有权要求在会议记录
13 事会会议记录保存期限由
上对其在会议上的发言作 上对其在会议上的发言作
20 年修改为“不少于 10
出说明性记载。 出说明性记载。
年”。
监事会议记录作为公司档 监事会议记录作为公司档
案由董事会秘书负责保存， 案由董事会秘书负责保存，
保存期限为 20 年。 保存期限为 20 年不少于 10
年。
第二百〇五条 本章程经公 第二百〇五条 本章程应经
根据《上市公司章程指引
司股东大会以特别决议通 公司股东大会以特别决议
14 （2022 年修订）》及公司
过，并经公司主管机关批准 通过，并经公司主管机关批
治理实际情况修改
后生效。 准后生效。
第二百一十三条 本章程以 第二百一十三条 本章程以
中文书写，其他任何语种或 中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程 不同版本的章程与本章程
根据相关机构最新组织名
15 有歧义时，以在黑龙江省工 有歧义时，以在黑龙江省工
称修订
商行政管理局最近一次核 商行政管理局市场监督管
准登记后的中文版章程为 理局最近一次核准登记后
准。 的中文版章程为准。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《公司章
程》。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司股东大会审议、批准。股东大会召开时间将另行通知。
三、审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作》等有关规定，对《股东大会议事规则》进行重新编制，并废止
2021 年 11 月制定的《股东大会议事规则》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《股东大会
议事规则》。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司股东大会审议、批准。股东大会召开时间将另行通知。
四、审议并通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。
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同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》等有关规定，并结合公司实际情况，对《对外担保管理制
度》部分条款进行修订完善，具体修订内容如下：
序
修订前 修订后 修订依据
号
第六条 未经公司董事会 第六条 未经公司董事会 根据《深圳证券交易所股票
或股东大会批准，公司不得 或股东大会批准，公司不得 上市规则（2022 年修订）》、
对外提供担保。 对外提供担保。控股股东、 《深圳证券交易所主板上
实际控制人不得强令、指 市公司规范运作（2022 年
1
使公司违规对外提供担 修订）》，新增条款“控股
保。 股东、实际控制人不得强
令、指使公司违规对外提供
担保”。
第十五条 以下对外担保 第十五条 以下对外担保
行为，经董事会审议通过 行为，经董事会审议通过
后，还须经股东大会批准： 后，还须经股东大会批准：
（1）公司及公司控股子公 （1）公司及公司控股子公
司的对外担保总额，达到或 司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资 超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何 产的 50%以后提供的任何
担保； 担保；
（2）连续十二个月内，公 （2）连续十二个月内，公
司及公司控股子公司的对 司及公司控股子公司的对
外担保总额超过公司最近 外担保总额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%； 一期经审计总资产的 30%； 根据《深圳证券交易所股票
（3）为资产负债率超过 （ 3 ） 为资 产 负债 率 超过 上市规则（2022 年修订）》、
70%的担保对象提供的担 70%的担保对象提供的担 《深圳证券交易所主板上
保； 保； 市公司规范运作（2022 年
（4）单笔担保额超过公司 （4）单笔担保额超过公司 修订）》，删除“连续十二
最近一期经审计净资产 最近一期经审计净资产 个月内担保金额超过公司
2 10%的担保； 10%的担保； 最近一期经审计净资产的
（5）对股东、实际控制人 （5）对股东、实际控制人 50％且绝对金额超过五千
及其关联方提供的担保； 及其关联方提供的担保； 万元。”；同时新增“公司
（6）连续十二个月内担保 （6）连续十二个月内担保 为控股股东、实际控制人及
金额超过公司最近一期经 金额超过公司最近一期经 其关联方提供担保的，控股
审计净资产的 50％且绝对 审计净资产的 50％且绝对 股东、实际控制人及其关联
金额超过五千万元。 金额超过五千万元。 人应当提供反担保。”
（7）公司的对外担保总额， （76）公司的对外担保总
达到或超过最近一期经审 额，达到或超过最近一期经
计总资产的 30%以后提供 审计总资产的 30%以后提
的任何担保； 供的任何担保；
（8）深圳证券交易所或者 （87）深圳证券交易所或者
公司章程规定的其他担保 公司章程规定的其他担保
情形。 情形。
股东大会审议本条第（2） 股东大会审议本条第（2）
项担保议案时，应当经出席 项担保议案时，应当经出席
会议的股东所持表决权的 会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
第7页
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股东大会审议本条第（5） 股东大会审议本条第（5）
项担保议案时，有关股东或 项担保议案时，有关股东或
受该实际控制人支配的股 受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该 东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的 项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半 其他股东所持表决权的半
数以上通过。 数以上通过。公司为控股股
东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应
当提供反担保。
第十七条 经公司董事会 第十七条 经公司董事会
或股东大会批准后，由董事 或股东大会批准后，由董事
长或董事长授权代表对外 长或董事长授权代表对外
签署书面担保合同。 签署书面担保合同。
根据《深圳证券交易所股票
公司控股子公司的对外担 担保合同的用印应当严格
上市规则（2022 年修订）》、
保事项经公司有权部门批 遵循本制度及公司印章保
《深圳证券交易所主板上
准后，由控股子公司的董事 管与使用管理制度的规
市公司规范运作（2022 年
长或其授权的人代表该公 定，由专人做好担保事项
修订）》，新增“担保合同
司对外签署担保合同。 相关的印章使用登记。公
的用印应当严格遵循本制
公司订立的担保合同应在 司印章保管人员应当拒绝
度及公司印章保管与使用
签署之日起 7 日内报送公 违反本制度办理担保合同
3 管理制度的规定，由专人做
司财务部登记备案。 用印的要求，出现异常情
好担保事项相关的印章使
况的，公司印章保管人员
用登记。公司印章保管人员
应当及时向董事会报告。
应当拒绝违反本制度办理
公司控股子公司的对外担
担保合同用印的要求，出现
保事项经公司有权部门批
异常情况的，公司印章保管
准后，由控股子公司的董事
人员应当及时向董事会报
长或其授权的人代表该公
告。”
司对外签署担保合同。
公司订立的担保合同应在
签署之日起 7 日内报送公
司财务部登记备案。
第 三 十九 条 公 司 董事 会
应当建立定期核查制度，
对公司担保行为进行核
根据《深圳证券交易所股票
查。公司发生违规担保行
上市规则（2022 年修订）》、
为的，应当及时披露，并
4 - 《深圳证券交易所主板上
采取合理、有效措施解除
市公司规范运作（2022 年
或者改正违规担保行为，
修订）》，新增本条款。
降低公司损失，维护公司
及中小股东的利益，并追
究有关人员的责任。
第四十条 因控股股东、实
际控制人及其关联人不及
根据《深圳证券交易所股票
时偿债，导致公司承担担
上市规则（2022 年修订）》、
保责任的，公司董事会应
5 - 《深圳证券交易所主板上
当及时采取追讨、诉讼、
市公司规范运作（2022 年
财产保全、责令提供担保
修订）》，新增本条款。
等保护性措施避免或者减
少损失，并追究有关人员
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的责任。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《对外担保
管理制度》。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议并通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，对《关联交易管理制度》
部分条款进行修订完善，具体修订内容如下：
序
修订前 修订后 修订依据
号
第十四条 公司在连续 12 第十四条 公司在连续 12
根据《深圳证券交易所股票
个月内发生的与同一关联 个月内发生的与同一关联
上市规则（2022 年修订）》、
人进行的交易，或者与不同 人进行的交易，或者与不同
《深圳证券交易所主板上
关联人进行的交易标的相 关联人进行的交易标的相
1 市公司规范运作（2022 年
关的交易，应当按照累计计 关的交易，应当按照累计计
修订）》，删除“相关的”，
算的原则适用第十一条、第 算的原则适用第十一条、第
修订为“与不同关联人进行
十二条或者第十三条的规 十二条或者第十三条的规
的交易标的交易”。
定。 定。
第二十四条 第二十四条
（二）本条所称“关联股东” （二）本条所称“关联股东”
包括下列股东或者具有下 包括下列股东或者具有下
列情形之一的股东： 列情形之一的股东：
1、交易对方； 1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间 2、拥有交易对方直接或间
接控制权的； 接控制权的；
3、被交易对方直接或间接 3、被交易对方直接或间接
控制的； 控制的；
4、与交易对方受同一法人 4、与交易对方受同一法人
或自然人直接或间接控制 或自然人直接或间接控制 根据《深圳证券交易所股票
的； 的； 上市规则（2022 年修订）》、
5、因与交易对方或者其关 5、因与交易对方或者其关 《深圳证券交易所主板上
2 联人存在尚未履行完毕的 联人存在尚未履行完毕的 市公司规范运作（2022 年
股权转让协议或者其他协 股权转让协议或者其他协 修订）》，新增条款“交易
议而使其表决权受到限制 议而使其表决权受到限制 对方及其直接、间接控制人
或影响的； 或影响的； 的关系密切的家庭成员”。
6、在交易对方任职，或者 6、在交易对方任职，或者
在能直接或者间接控制该 在能直接或者间接控制该
交易对方的法人单位或者 交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或者间接 该交易对方直接或者间接
控制的法人单位任职的（适 控制的法人单位任职的（适
用于股东为自然人的）； 用于股东为自然人的）；
7、其他可能造成公司对其 7、交易对方及其直接、间
利益倾斜的法人或自然人。 接控制人的关系密切的家
庭成员；
78、其他可能造成公司对其
第9页
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
利益倾斜的法人或自然人。
第 三 十 条 公 司 因 公 开 招 第三十条 公司与关联人发
标、公开拍卖等行为导致公 生的下列交易，应当按照
司与关联人的关联交易时， 《股票上市规则》履行审
公司可以向深圳证券交易 议程序以及关联交易信息
所申请豁免履行《股票上市 披露义务，并可以向深圳
规则》规定的关联交易相关 证券交易所申请豁免提交
审议程序，但仍应当履行信 股东大会审议：
息披露义务。 1、面向不特定对象的公开
根据《深圳证券交易所股票
公司按照前款规定获准豁 招标、公开拍卖或者挂牌
上市规则（2022 年修订）》、
免履行关联交易审议程序 的 （ 不 含 邀 标 等 受 限 方
《深圳证券交易所主板上
的，还应当判断是否需履行 式），但招标、拍卖等难
3 市公司规范运作（2022 年
《股票上市规则》规定的交 以形成公允价格的除外；
修订）》，修订申请豁免按
易相关审议程序。如是，关 2、公司单方面获得利益且
照关联交易标准提交股东
联董事、关联股东在公司履 不支付对价、不附任何义
大会审议的情形。
行交易相关审议程序时同 务的交易，包括受赠现金
样应当回避表决。 资产、获得债务减免等；
3、关联交易定价由国家规
定；
4、 关 联 人 向公 司 提供 资
金，利率不高于贷款市场
报价利率，且公司无相应
担保。
第三十三条 有关关联交易 第三十三条 有关关联交易
根据《上市公司章程指引
决策记录、决议事项等文 决策记录、决议事项等文
（2022 年修订）》、《哈
4 件，由董事会秘书负责保 件，由董事会秘书负责保
尔滨誉衡药业股份有限公
存，保存期限不少于 20 年。 存，保存期限不少于 2010
司章程》等进行修订
年。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关联交易
管理制度》。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司股东大会审议、批准。股东大会召开时间将另行通知。
六、审议并通过了《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》。
同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，对《对外提供财务资助管
理制度》部分条款进行修订完善，具体修订内容如下：
序
修订前 修订后 修订依据
号
第一条 为了规范哈尔滨誉 第一条 为了规范哈尔滨誉
衡药业股份有限公司（以下 衡药业股份有限公司（以下
简称“公司”）对外提供财 简称“公司”）对外提供财
1 根据公司实际情况修订
务资助的行为，防范财务风 务资助的行为，防范财务风
险，确保公司稳健经营，根 险，确保公司稳健经营，根
据《公司法》、《证券法》、 据《公司法》、《证券法》、
第 10 页
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
《上市公司信息披露管理 《上市公司信息披露管理
办法》、《深圳证券交易所 办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证 股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市 券交易所中小企业板主板
公司规范运作指引》以及 上市公司规范运作指引》以
《公司章程》等有关规定， 及《公司章程》等有关规定，
制定本制度。 制定本制度。
第十一条 公司为持股比例 第十一条 公司不得为《深
不超过 50%的控股子公司、 圳证券交易所股票上市规
参股公司提供资金等财务 则》第 6.3.3 条规定的关联
资助的，该控股子公司、参 法人（或者其他组织）和
股公司的其他股东原则上 关联自然人提供资金等财
应当按出资比例提供同等 务资助。
条件的财务资助。如其他股 公司的关联参股公司（不
东未能以同等条件或者出 包括上市公司控股股东、
资比例向公司控股子公司 实际控制人及其关联人控
或者参股公司提供财务资 制的主体）的其他股东按
助的，应当说明原因并披露 出资比例提供同等条件的
根据《深圳证券交易所股票
公司已要求上述其他股东 财务资助的，公司可以向
上市规则（2022 年修订）》、
采取的反担保等措施。 该关联参股公司提供财务
《深圳证券交易所主板上
公司为控股子公司、参股公 资助，应当经全体非关联
市公司规范运作（2022 年
司提供资金等财务资助，且 董事的过半数审议通过，
修订）》，明确不得提供财
该控股子公司、参股公司的 还应当经出席董事会会议
务资助的情形。同时，区分
2 其他股东中一个或者多个 的非关联董事的三分之二
关联参股公司（限于非上市
为公司的控股股东、实际控 以上董事审议通过，并提
公司控股股东、实际控制人
制人及其关联人的，该关联 交股东大会审议。
及其关联人控制）与非关联
股东应当按出资比例提供 除前款规定外，公司为控股
参股公司，并对关联参股公
同等条件的财务资助。如该 子公司、参股公司提供资金
司、其他财务资助对象履行
关联股东未能以同等条件 等财务资助的，该控股子公
不同的审议程序。
或者出资比例向公司控股 司、参股公司的其他股东
子公司或者参股公司提供 原则上应当按出资比例提
财务资助的，公司应当将上 供同等条件的财务资助。如
述对外财务资助事项提交 其他股东未能以同等条件
股东大会审议，与该事项有 或者出资比例向公司控股
关联关系的股东应当回避 子公司或者参股公司提供
表决。 财务资助的，应当说明原因
以及公司利益未受到损害
的理由，公司是否已要求
上述其他股东提供相应担
保。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《对外提供
财务资助管理制度》。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司
七、审议并通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。
同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作》等有关规定，对《信息披露管理制度》进行重新编制，并废止
2008 年制定的《信息披露管理办法》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《信息披露
管理制度》。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、审议并通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。
同意公司根据《上市公司投资者关系管理工作指引》等有关规定，对《投资
者关系管理制度》进行重新编制，并废止 2015 年制定的《投资者关系管理制度》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《投资者关
系管理制度》。
表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、审议并通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作》等有关规定，对《独立董事工作制度》进行重新编制，并废止
2015 年制定的《独立董事工作规则》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《独立董事
工作制度》。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司股东大会审议、批准。股东大会召开时间将另行通知。
十、审议并通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》。
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，对《董事会秘书工作细则》部
分条款进行修订完善，具体修订内容如下：
序
修订前 修订后 修订依据
号
第一条 本细则依据《中华 第一条 本细则依据《中华
人民共和国公司法》、《深 人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规 圳证券交易所股票上市规
1 根据公司实际情况修改
则》、《深圳证券交易所中 则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运 小企业板主板上市公司规
作指引》、《公司章程》及 范运作指引》、《公司章程》
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其他有关法律、法规规定而 及其他有关法律、法规规定
制定。 而制定。
第三条 公司董事会秘书 第三条 公司董事会秘书
的任职资格： 的任职资格：
（一）董事会秘书应当取得 （一）董事会秘书应当取得
根据《深圳证券交易所股票
深圳证券交易所颁发的董 深圳证券交易所颁发的董
上市规则（2022 年修订）》、
事会秘书资格证书，掌握财 事会秘书资格证书，掌握财
《深圳证券交易所主板上
务、税收、法律、金融、企 务、税收、法律、金融、企
2 市公司规范运作（2022 年
业管理等方面的知识，具有 业管理等方面的知识，具有
修订）》，删除董事会秘书
良好的个人品质和职业道 良好的个人品质和职业道
应当事先取得董事会秘书
德，严格遵守法律、法规、 德，严格遵守法律、法规、
资格证书的规定
规章，能够忠诚地履行职 规章，能够忠诚地履行职
责，并具有良好的处理公共 责，并具有良好的处理公共
事务的能力。 事务的能力。
第十二条 公司应当在原 第十二条 公司应当在原
任董事会秘书离职后三个 任董事会秘书离职后三个
月内聘任董事会秘书。公司 月内聘任董事会秘书。公司
董事会秘书空缺期间，董事 董事会秘书空缺期间，董事
会应当指定一名董事或高 会应当指定一名董事或高
根据《深圳证券交易所股票
级管理人员代行董事会秘 级管理人员代行董事会秘
上市规则（2022 年修订）》、
书的职责，同时尽快确定董 书的职责，同时尽快确定董
《深圳证券交易所主板上
事会秘书人选。公司指定代 事会秘书人选。公司指定代
3 市公司规范运作（2022 年
行董事会秘书职责的人员 行董事会秘书职责的人员
修订）》，新增 “董事会
之前，由董事长代行董事会 之前，由董事长代行董事会
秘书空缺，应该在 6 个月内
秘书职责。董事会秘书空缺 秘书职责。董事会秘书空缺
完成聘任”的规定。
期间超过三个月之后，董事 期间超过三个月之后，董事
长应当代行董事会秘书职 长应当代行董事会秘书职
责，直至公司正式聘任董事 责，直至公司正式聘任董事
会秘书。 会秘书。并在六个月内完成
董事会秘书的聘任工作。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《董事会秘
书工作细则》。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二〇二二年八月二十九日
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