誉衡药业：董事会决议公告2022-10-27
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2022-055
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 10 月 20 日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）
以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第五届董事会第十九
次会议的通知》及相关议案。
2022 年 10 月 26 日，第五届董事会第十九次会议以通讯方式召开。本次会
议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。会议的召集、召开及表决程序符合《公
司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长王东绪
先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：
一、审议并通过了《关于 2022 年第三季度报告的议案》。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《2022 年第三季度报告》。
表决结果：表决票数 7 票，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议并通过了《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》。
2022 年 1 月，中国证券监督管理委员会下发《上市公司监管指引第 5 号—
—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》，并废止了 2021 年 2 月 3 日施行的
《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》。鉴于上述情况，同意公
司重新编制《内幕信息知情人管理制度》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《内幕信息
知情人管理制度（2022 年 10 月）》。
表决结果：表决票数 7 票，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
2022 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订
<公司章程>的议案》。
2022 年 10 月 26 日召开的第五届董事会第十九次会议根据《上市公司治理
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准则》等相关规定及实际情况，对《公司章程（2022 年 8 月）》的部分条款进一
步修订完善，两次修订的内容已合并到《公司章程（2022 年 10 月）》，并将一并
提交公司股东大会审议。公司第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于修订
<公司章程>的议案》将不再单独提交公司股东大会审议。
第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第十九次会议审议通过的《公司
章程》的具体修订内容如下：
序
修订前 修订后 修订依据
号
第三十八条 …违反《证券 第三十八条 …违反《证券
法》第六十三条第一款及第 法》第六十三条第一款及第
二款规定买入公司有表决 二款规定买入公司有表决
根据《上市公司章程指引
权的股份的，在买入后的 权的股份的，在买入后的
（2022 年修订）》，新增
1 36 个月内，对该超过规定 36 个月内，对该超过规定
“且不计入出席股东大会
比例部分的股份不得行使 比例部分的股份不得行使
有表决权的股份总数”。
表决权。 表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总
数。
第四十条 股东大会是公司 第四十条 股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列 的权力机构，依法行使下列
职权： 职权：
… … 根据《上市公司章程指引
(十六) 审议股权 激励计 (十六) 审议股权激励计 （2022 年修订）》，在股
2
划； 划及员工持股计划； 东大会职权里新增“员工持
(十七) 审议法律、行政法 (十七) 审议法律、行政法 股计划”。
规、部门规章或本章程规定 规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其 应当由股东大会决定的其
他事项。 他事项。
第四十一条 公 司 下 列 对 第四十一条 公 司 下 列 对
外担保行为，须经股东大会 外担保行为，须经股东大会
审议通过。 审议通过。
… …
(六) 连续十二个月内担保 (六) 连续十二个月内
金额超过公司最近一期经 担保金额超过公司最近一
根据《深圳证券交易所股票
审计净资产的 50％且绝对 期经审计净资产的 50％且
上市规则（2022 年修订）》、
金额超过五千万元； 绝对金额超过五千万元；
《深圳证券交易所主板上
(七) 对股东、实际控制人及 (七六) 对股东、实际控制
市公司规范运作指引（2022
其关联方提供的担保。 人及其关联方提供的担保。
3 年修订）》，删除“连续十
(八) 深圳证券交易所或者 (八七) 深圳证券交易所
二个月内担保金额超过公
公司章程规定的其他担保 或者公司章程规定的其他
司最近一期经审计净资产
情形。 担保情形。
的 50％且绝对金额超过五
董事会审议担保事项时，应 董事会审议担保事项时，应
千万元”。
当经出席董事会会议的三 当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。 分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（五） 股东大会审议前款第（五）
项担保事项时，应当经出席 项担保事项时，应当经出席
会议的股东所持表决权的 会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
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股东大会在审议为股东、实 股东大会在审议为股东、实
际控制人及其关联人提供 际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者 的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股 受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该 东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会 项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的 的其他股东所持表决权的
半数以上通过。 半数以上通过。
第五十五条 股 东 大 会 的 第五十五条 股 东 大 会 的
通知包括以下内容： 通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会 (一) 会议的时间、地点和会
议期限； 议期限；
(二) 提交会议审议的事项 (二) 提交会议审议的事项
和提案； 和提案；
(三) 以明显的文字说明：全 (三) 以明显的文字说明：全
体股东均有权出席股东大 体股东均有权出席股东大 根据《上市公司章程指引
会，并可以书面委托代理人 会，并可以书面委托代理人 （2022 年修订）》，新增
4
出席会议和参加表决，该股 出席会议和参加表决，该股 “(六) 网络或其他方式的
东代理人不必是公司的股 东代理人不必是公司的股 表决时间及表决程序”。
东； 东；
(四) 有权出席股东大会股 (四) 有权出席股东大会股
东的股权登记日； 东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名， (五) 会务常设联系人姓名，
电话号码。 电话号码；
(六) 网络或其他方式的表
决时间及表决程序。
第六十七条 股 东 大 会 由 第六十七条 股 东 大 会 由
董事长主持。董事长不能履 董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由 行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不 副董事长主持，副董事长不
能履行职务或者不履行职 能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同 务时，由半数以上董事共同 根据公司监事会设置实际
推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。 情况，删除“由监事会副主
5 监事会自行召集的股东大 监事会自行召集的股东大 席主持，监事会副主席不能
会，由监事会主席主持。监 会，由监事会主席主持。监 履行职务或者不履行职务
事会主席不能履行职务或 事会主席不能履行职务或 时”。
不履行职务时，由监事会副 不履行职务时，由监事会副
主席主持，监事会副主席不 主席主持，监事会副主席不
能履行职务或者不履行职 能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上监事共同 务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。 推举的一名监事主持。
第七十三条 召 集 人 应 当 第七十三条 召 集 人 应 当
保证会议记录内容真实、准 保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董 确和完整。出席会议的董
根据《上市公司章程指引
事、监事、董事会秘书、召 事、监事、董事会秘书、召
（2022 年修订）》，将股
集人或其代表、会议主持人 集人或其代表、会议主持人
6 东大会会议资料保存期限
应当在会议记录上签名。会 应当在会议记录上签名。会
由不少于 20 年修改为“不
议记录应当与现场出席股 议记录应当与现场出席股
少于 10 年”。
东的签名册及代理出席的 东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表 委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保 决情况的有效资料一并保
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存 ， 保 存 期 限 不 少 于 20 存，保存期限不少于 2010
年 。 年 。
第八十条 关联股东的回避 第八十条 关联股东的回避
和表决程序按照公司制定 和表决程序按照公司制定
的关联交易管理制度的相 的关联交易管理制度的相
关规定办理。公司应在保证 关规定办理。公司应在保证
根据《上市公司章程指引
股东大会合法、有效的前提 股东大会合法、有效的前提
7 （2022 年修订）》删除部
下，通过各种方式和途径， 下，通过各种方式和途径，
分条款
优先提供网络形式的投票 优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段， 平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供 为股东参加股东大会提供
便利。 便利。
第八十二条 董事以及非由 第八十二条 董 事 以 及 非
公司职工代表担任的监事 由公司职工代表担任的监
候选人名单以提案的方式 事候选人名单以提案的方
提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候 候选董事、监事提名的方
选董事、监事的简历和基本 式和程序如下：
情况。 （一）单独或者合并持有
股东大会审议董事、监事选 公司发行在外有表决权股
举的提案，应当对每一个董 份总数 3%以上的股东及
事、监事侯选人逐个进行表 董事会有权提名非独立董
决。 事候选人；单独或者合并
股东大会就选举董事、监事 持有公司发行在外有表决
进行表决时，根据本章程的 权股份总数 1%以上的股
规定或者股东大会的决议， 东及董事会、监事会有权
可以实行累积投票制；选举 提名独立董事候选人。候
根据《上市公司章程指引
两名或两名以上的董事和 选人由董事会进行资格审
（2022 年修订）》，新增
监事时应实行累积投票制。 核后，提交股东大会选举。
如下内容：
前款所称累积投票制是指 （二）单独或者合并持有
1、董事、 监事提名的方式
股东大会选举董事或者监 公司发行在外有表决权股
和程序；
8 事时，每一股份拥有与应选 份总数 3%以上的股东及
2、单一股东及其一致行动
董事或者监事人数相同的 监事会有权提名监事候选
人拥有权益的股份比例在
表决权，股东拥有的表决权 人，候选人由监事会进行
百分之三十及以上时，应当
可以集中使用。 资格审核后，提交股东大
采用累积投票制的规定；
会选举。
3、累积投票制实施细则。
（三）职工代表监事由职
工代表大会选举，职工代
表大会选举产生的监事直
接进入监事会。
董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本
情况。
股东大会审议董事、监事选
举的提案，应当对每一个董
事、监事候选人逐个进行表
决。
股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制；单一
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股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在百分之
三十及以上时，选举两名或
两名以上的董事和监事时
应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指
股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
公司依照《股东大会议事
规则》相关规定实施累积
投票制。
第一百〇七条 董事会 第一百〇七条 董事会
行使下列职权： 行使下列职权：
… …
(九) 在股东大会授权范围 (九) 在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收 内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对 购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关 外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
(十) 决定公司内部管理机 (十) 决定公司内部管理机
构的设置； 构的设置；
(十一) 聘任或者解聘公司 (十一) 聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书；根据 总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解 总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责 聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定 人等高级管理人员，并决定 根据《上市公司章程指引
9 其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项； （2022 年修订）》，在董
(十二) 制订公司的基本管 (十二) 制订公司的基本管 事会权限中新增对外捐赠。
理制度； 理制度；
(十三)制订本章程的修改 (十三)制订本章程的修改
方案； 方案；
(十四) 管理公司信息披露 (十四) 管理公司信息披露
事项； 事项；
(十五) 向股东大会提请聘 (十五) 向股东大会提请聘
请或更换为公司审计的会 请或更换为公司审计的会
计师事务所； 计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的 (十六) 听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的 工作汇报并检查总经理的
工作； 工作；
(十七)法律、行政法规、部 (十七)法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其 门规章或本章程授予的其
他职权。 他职权。
第一百一十条 董事会应当 第一百一十条 董事会应当
确定对外投资、收购出售资 确定对外投资、收购出售资
根据《上市公司章程指引
产、资产抵押、对外担保事 产、资产抵押、对外担保事
10 （2022 年修订）》，在董
项、委托理财、关联交易的 项、委托理财、关联交易、
事会权限中新增对外捐赠。
权限 ，建立严格的审查和 对外捐赠等的权限 ，建立
决策程序；重大投资项目应 严格的审查和决策程序；重
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当组织有关专家、专业人员 大投资项目应当组织有关
进行评审，并报股东大会批 专家、专业人员进行评审，
准。董事会决定对外担保时 并报股东大会批准。董事会
应经出席董事会的三分之 决定对外担保时应经出席
二以上董事和三分之二以 董事会的三分之二以上董
上独立董事同意。 事和三分之二以上独立董
事同意。
第一百二十二条 董事会应 第一百二十二条 董事会应
当对会议所议事项的决定 当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的 做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签 董事应当在会议记录上签 根据《上市公司章程指引
名。 名。 （2022 年修订）》，将董
11 董事有权要求在会议记录 董事有权要求在会议记录 事会会议记录保存期限由
上对其在会议上的发言作 上对其在会议上的发言作 不少于 20 年修改为“不少
出说明性记载。 出说明性记载。 于 10 年”。
董事会会议记录作为公司 董事会会议记录作为公司
档案保存，保存期限不少于 档案保存，保存期限不少于
20 年。 2010 年。
第一百三十二条 在公司控 第一百三十二条 在公司控
股股东单位担任除董事、监 股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人 事以外其他行政职务的人 根据《上市公司章程指引
员，不得担任公司的高级管 员，不得担任公司的高级管 （2022 年修订）》，新增
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理人员。 理人员。 公司高级管理人员领薪规
公司高级管理人员仅在公 定。
司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百五十九条 监 事 会 第一百五十九条 监 事 会
应当对会议所议事项的决 应当对会议所议事项的决
定作成会议记录，出席会议 定作成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上 的监事应当在会议记录上
根据《上市公司章程指引
签字。 签字。
（2022 年修订）》，将监
监事有权要求在会议记录 监事有权要求在会议记录
13 事会会议记录保存期限由
上对其在会议上的发言作 上对其在会议上的发言作
20 年修改为“不少于 10
出说明性记载。 出说明性记载。
年”。
监事会议记录作为公司档 监事会议记录作为公司档
案由董事会秘书负责保存， 案由董事会秘书负责保存，
保存期限为 20 年。 保存期限为 20 年不少于 10
年。
第二百〇五条 本章程经公 第二百〇五条 本章程应经
根据《上市公司章程指引
司股东大会以特别决议通 公司股东大会以特别决议
14 （2022 年修订）》及公司
过，并经公司主管机关批准 通过，并经公司主管机关批
治理实际情况修改
后生效。 准后生效。
第二百一十三条 本章程以 第二百一十三条 本章程以
中文书写，其他任何语种或 中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程 不同版本的章程与本章程
根据相关机构最新组织名
15 有歧义时，以在黑龙江省工 有歧义时，以在黑龙江省工
称修订
商行政管理局最近一次核 商行政管理局市场监督管
准登记后的中文版章程为 理局最近一次核准登记后
准。 的中文版章程为准。
16 第九十六条 董事由股东大 第九十六条 董事由股东大 根据《上市公司治理准则》
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会选举或更换，并可在任期 会选举或更换，并可在任期 第二十条、第五十二条-五
届满前由股东大会解除其 届满前由股东大会解除其 十四条增加部分条款
职务。董事任期三年，任期 职务。董事任期三年，任期
届满可连选连任。 届满可连选连任。公司应当
和董事签订合同，明确公
司和董事之间的权利义
务、董事的任期、董事违
反法律法规和公司章程的
责任以及公司因故提前解
除合同的补偿等内容。
第一百三十条 公司设总经 第一百三十条 公司设总经
理 1 名，副总经理若干名； 理 1 名，副总经理若干名；
总经理和副总经理由董事 总经理和副总经理由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财 公司总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书和其 务负责人、董事会秘书和其
他董事会聘任在公司承担 他董事会聘任在公司承担
管理职责的人员为公司高 管理职责的人员为公司高
级管理人员。 级管理人员。公司应当和高
17 级管理人员签订聘任合
同，明确双方的权利义务
关系、高级管理人员的任
期、高级管理人员违反法
律法规和公司章程的责任
以及公司因故提前解除合
同的补偿等内容。
高级管理人员的聘任和解
聘应当履行法定程序，并
及时披露。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《公司章程
（2022 年 10 月）》。
表决结果：表决票数 7 票，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、审议并通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
同意根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等有关规定并结合公司实际情况，对《董事会议事规则》部分条款
进行修订完善，具体修订内容如下：
序
修订前 修订后 修订依据
号
第三条 公司董事会由 9 第三条 公司董事会由 9
名董事组成，其中独立董事 名董事组成，其中独立董事
根据《上市公司治理准则》
3 名。 3 名。董事由股东大会选举
1 及《哈尔滨誉衡药业股份有
或更换，并可在任期届满
限公司章程》增加部分条款
前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期
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届满可连选连任。公司应
当和董事签订合同，明确
公司和董事之间的权利义
务、董事的任期、董事违
反法律法规和公司章程的
责任以及公司因故提前解
除合同的补偿等内容。
第十四条 董事会秘书由 第十四条 董事会秘书由
董事长提名，经董事会聘任 董事长提名，经董事会聘任
或解聘。董事兼任董事会秘 或解聘。董事兼任董事会秘
书的，如果某一行为需由董 书的，如果某一行为需由董
事、董事会秘书分别作出 事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及董事会 时，则该兼任董事及董事会
秘书的人不得以双重身份 秘书的人不得以双重身份
作出。 作出。
公司应当在原任董事会秘 公司应当在原任董事会秘
书离职后三个月内聘任董 书离职后三个月内聘任董 根据《深圳证券交易所股票
事会秘书。公司董事会秘书 事会秘书。公司董事会秘书 上市规则》、 深圳证券交易
空缺期间，董事会应当指定 空缺期间，董事会应当指定 所主板上市公司规范运作》
2
一名董事或高级管理人员 一名董事或高级管理人员 及《哈尔滨誉衡药业股份有
代行董事会秘书的职责，同 代行董事会秘书的职责，同 限公司董事会秘书工作细
时尽快确定董事会秘书人 时尽快确定董事会秘书人 则》进行修订
选。公司指定代行董事会秘 选。公司指定代行董事会秘
书职责的人员之前，由董事 书职责的人员之前，由董事
长代行董事会秘书职责。董 长代行董事会秘书职责。董
事会秘书空缺期间超过三 事会秘书空缺期间超过三
个月之后，董事长应当代行 个月之后，董事长应当代行
董事会秘书职责，直至公司 董事会秘书职责，直至公司
正式聘任董事会秘书。 正式聘任董事会秘书并在
六个月内完成董事会秘书
的聘任工作。
第十七条 公司董事会根据 第十七条 公司董事会根据
股东大会的决议设立战略、 股东大会的决议需要设立
提名、审计、薪酬与考核四 战略、提名、审计、薪酬与 根据《上市公司治理准则》
3
个专门委员会并制定该等 考核四个专门委员会并制 进行修订
专门委员会的议事规则。 定该等专门委员会的议事
规则。
第二十一条 各专门委员会 第二十一条 各专门委员会
会议的召开程序、表决方式 会议的召开程序、表决方式
和会议通过的议案必须遵 和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章 循有关法律、法规、公司章
根据《哈尔滨誉衡药业股份
程及本规则的相关规定。 程及本规则的相关规定。
4 有限公司章程》及公司实际
各专门委员会会议应当有 各专门委员会会议应当有
情况修订
记录，出席会议的委员应当 记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记 在会议记录上签名；会议记
录由公司董事会秘书保存， 录由公司董事会秘书保存，
保存期限为二十年。 保存期限为二十十年。
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第二十三条 公司根据股东 第二十三条 公司董事会根
大会的决议设董事会战略 据股东大会的决议需要设
委员会，主要负责对公司长 董事会战略委员会，主要负 根据《上市公司治理准则》
5
期发展战略和重大投资决 责对公司长期发展战略和 进行修订
策进行研究并提出建议。 重大投资决策进行研究并
提出建议。
第二十五条 公司根据股东 第二十五条 公司董事会根
大会的决议设董事会提名 据股东大会的决议需要设
委员会，主要负责对公司董 董事会提名委员会，主要负
根据《上市公司治理准则》
6 事和经理人员的人选进行 责对公司董事和经理人员
进行修订
选择、审查以及对该等人员 的人选进行选择、审查以及
的选择标准和程序提出质 对该等人员的选择标准和
询和建议。 程序提出质询和建议。
第二十九条 公司根据股东 第二十九条 公司董事会根
大会的决议设董事会审计 据股东大会的决议设董事
委员会，主要负责公司内、 会审计委员会，主要负责公
外部审计的沟通、监督和核 司内、外部审计的沟通、监
根据《上市公司治理准则》
7 查工作。审计委员会对董事 督和核查工作。审计委员会
进行修订
会负责，委员会的提案提交 对董事会负责，委员会的提
董事会审议决定。审计委员 案提交董事会审议决定。审
会应配合监事会的监事审 计委员会应配合监事会的
计活动。 监事审计活动。
第三十一条 公司董事会根 第三十一条 公司董事会根
据需要根据股东大会的决 据股东大会的决议需要设
议设董事会薪酬与考核委 董事会薪酬与考核委员会，
员会，主要负责制定公司董 主要负责制定公司董事及
根据《上市公司治理准则》
8 事及经理人员的考核标准 经理人员的考核标准并进
进行修订
并进行考核；负责制定、审 行考核；负责制定、审查公
查公司董事及经理人员的 司董事及经理人员的薪酬
薪酬政策与方案，对董事会 政策与方案，对董事会负
负责。 责。
第三十六条 公司需经董事 第三十六条 公司需经董事
会审议的生产经营事项以 会审议的生产经营事项以
下列方式提交董事会审议： 下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、 （一）公司年度发展计划、
生产经营计划由总经理负 生产经营计划由总经理负
责组织拟订后由董事长向 责组织拟订后由董事长向
董事会提出。 董事会提出。
（二）有关公司财务预算、 （二）有关公司财务预算、
据《深圳证券交易所股票上
决算方案由财务总监会同 决算方案由财务总监会同
市规则》、 深圳证券交易所
总经理负责组织拟订后由 总经理负责组织拟订后由
9 主板上市公司规范运作》及
董事长向董事会提出。 董事长向董事会提出。
《哈尔滨誉衡药业股份有
（三）有关公司盈余分配和 （三）有关公司盈余分配和
限公司公司章程》进行修订
弥补亏损方案由财务总监 弥补亏损方案由财务总监
会同总经理、董事会秘书共 会同总经理、董事会秘书共
同拟订后向董事会提出。 同 拟 订 后向 董事 会 提出 。
（四）涉及公司的对外担 （四）涉及公司的对外担
保、提供贷款方案的议案， 保、提供贷款方案财务资助
应包括担保或贷款金额、被 的议案，应包括担保或贷款
担保方的基本情况及财务 财务资助金额、被担保方的
状况、贷款的用途、担保期 基本情况及财务状况、贷款
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司
限、担保方式、贷款期限、 的资金用途、担保期限、担
对公司财务结构的影响等。 保方式、贷款财务资助期
限、对公司财务结构的影响
等。
第七十一条 董事会会议档 第七十一条 董事会会议档
案，包括会议通知和会议材 案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为 料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录 出席的授权委托书、会议录
根据《哈尔滨誉衡药业股份
音资料、表决票、经与会董 音资料、表决票、经与会董
10 有限公司章程》及公司实际
事签字确认的会议记录、会 事签字确认的会议记录、会
情况修订
议纪要、决议记录等，由董 议纪要、决议记录等，由董
事会秘书负责保存。 事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期 董事会会议档案的保存期
限为 20 年。 限为 2010 年。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《董事会议
事规则（2022 年 10 月）》。
表决结果：表决票数 7 票，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司股东大会审议、批准。
五、审议并通过了《关于董事会提前换届暨提名第六届董事会非独立董事
候选人的议案》；
公司第五届董事会任期将于 2023 年 5 月届满，现基于公司实际经营管理需
要，公司董事会拟提前换届选举。依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，经公司股东 Yu Heng International
Investments Corporation（以下简称“誉衡国际”）、Oriental Keystone Investment
Limited（以下简称“健康科技”）提名并经提名委员会审查，同意提名王东绪
先生、胡晋先生、刁秀强先生、纪作哲先生、国磊峰先生、周康先生为公司第六
届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。
表决结果：表决票数 7 票，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚须经公司股东大会审议、批准；股东大会将采取累积投票制对非独
立董事候选人进行分别、逐项表决。
以上非独立董事候选人中没有职工代表，公司董事会中兼任公司高级管理人
员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
六、审议并通过了《关于董事会提前换届暨提名第六届董事会独立董事候
选人的议案》；
公司第五届董事会任期将于 2023 年 5 月届满，现由于公司实际经营管理需
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司
要，公司董事会拟提前换届选举。依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名并经提名委
员会审查，同意提名董琦先生、薛挥先生、杨华蓉女士（简历详见附件）为公司
第六届董事会独立董事候选人，其中杨华蓉女士为会计专业人士。
表决结果：表决票数 7 票，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚须经公司股东大会审议、批准；独立董事候选人的任职资格和独立
性需经深圳证券交易所审核无异议后，将与公司非独立董事候选人一并提交公司
股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对独立董事候选人进行分别、逐项表
决。
七、审议并通过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于召开 2022 年第一次临时股东大
会的通知》。
表决结果：表决票数 7 票，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十月二十七日
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司
附件 1：第六届董事会非独立董事候选人简历
1、王东绪先生，出生于 1963 年 1 月，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。
现任公司董事长、哈尔滨誉衡集团有限公司（以下简称“誉衡集团”）董事、健
康科技董事、哈尔滨蒲公英药业有限公司董事、誉衡（香港）有限公司执行董事、
哈尔滨誉衡制药有限公司执行董事。
王东绪先生直接持有公司 0.42%股份，并分别持有公司控股股东誉衡集团
（直接持有公司 32.13%股份）及一致行动人誉衡国际（直接持有公司 2.58%股
份）、健康科技（直接持有公司 1.95%股份）9.59%、10.00%、10.00%股权。王
东绪先生与公司控股股东誉衡集团及其一致行动人誉衡国际、健康科技为关联
方，与公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
且不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取市场禁入
措施；未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》规定
的不得提名为董事的情形。
经查询，王东绪先生未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询
平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合《公司法》等相关法律、
法规和规定要求的任职条件。
2、胡晋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年出生，美国康奈尔大
学 MBA，美国乔治亚大学财务硕士及计算机信息硕士，清华大学五道口 EMBA，
美国注册会计师。现任公司董事、誉衡集团总裁、贵州信邦制药股份有限公司董
事。
胡晋先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在《公司法》第一
百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未曾受到中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事的情形。
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司
经查询，胡晋先生未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平
台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合《公司法》等相关法律、法
规和规定要求的任职条件。
3、刁秀强先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1977 年 9 月，硕士
研究生，EMBA；现任公司董事、总经理。
刁秀强先生直接持有公司股票 360,936 股，与持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在《公
司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未曾受
到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》规定的不得提名为
董事的情形。
经查询，刁秀强先生未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询
平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合《公司法》等相关法律、
法规和规定要求的任职条件。
4、纪作哲先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1977 年 2 月，毕业
于天津财经大学，硕士学历；现任公司董事、副总经理、财务总监。
纪作哲先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在《公司法》第一
百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未曾受到中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事的情形。
经查询，纪作哲先生未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询
平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合《公司法》等相关法律、
法规和规定要求的任职条件。
5、国磊峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1973 年 5 月，毕业
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司
于上海财经大学投资经济管理学专业、中欧国际工商管理学院 EMBA，研究生
学历；曾任申银万国证券股份有限公司执行总裁、国信证券股份有限公司业务部
副总经理、哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理、深圳市
拾玉投资管理有限公司管理合伙人。2019 年至今，任上海艾力斯医药科技股份
有限公司董事。
国磊峰先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在《公司法》第一
百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未曾受到中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事的情形。
经查询，国磊峰先生未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询
平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合《公司法》等相关法律、
法规和规定要求的任职条件。
6、周康先生，中国国籍，无境外居留权，出生于 1984 年 11 月，硕士研究
生。现任公司副总经理、宁波誉衡健康投资有限公司执行董事兼经理、广州誉东
健康制药有限公司执行董事兼经理、心馨健康管理（苏州工业园区）有限公司董
事。
周康先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在《公司法》第一
百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未曾受到中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事的情形。
经查询，周康先生未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平
台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合《公司法》等相关法律、法
规和规定要求的任职条件。
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司
附件 2：第六届董事会独立董事候选人简历
1、董琦先生，出生于 1969 年 12 月，硕士学历，中国国籍，无境外永久居
留权。曾任北大在线公司副总裁、重庆市委党校秘书长。现任公司独立董事、北
大青鸟集团副总裁。
董琦先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在《公司法》第一
百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未曾受到中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事的情形。
经查询，董琦先生未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平
台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合《公司法》等相关法律、法
规和规定要求的任职条件。董琦先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格
证书。
2、薛挥先生，出生于 1963 年 10 月，本科学历，中国国籍，无境外永久居
留权。现任公司独立董事、西安交通大学第一附属医院主任医师。
薛挥先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在《公司法》第一
百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未曾受到中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事的情形。
经查询，薛挥先生未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平
台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合《公司法》等相关法律、法
规和规定要求的任职条件。薛挥先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格
证书。
3、杨华蓉女士，出生于 1957 年 10 月，大专学历，高级会计师，中国国籍，
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司
无境外永久居留权。曾任正大集团西安正大制药公司总会计师、步长集团市场财
务总监。现任公司独立董事。
杨华蓉女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在《公司法》第一
百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未曾受到中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事的情形。
经查询，杨华蓉女士未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询
平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合《公司法》等相关法律、
法规和规定要求的任职条件。杨华蓉女士已取得深圳证券交易所认可的独立董事
资格证书。
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