北京市京轩律师事务所
关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见书
致哈尔滨誉衡药业股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《哈尔滨誉衡药业股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京市
京轩律师事务所（以下简称“本所”）受哈尔滨誉衡药业股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加了公司2022年第一次
临时股东大会并就有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师列席了公司本次股东大会并
审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件资料。本所律师
声明如下：
1、公司应当对向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其
他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公
告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性
和有效性负责。
2、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会
的召集、召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本
次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大
会审议的各项议案内容及其所涉及事实和数据的真实性、合法性发表
意见。
3、本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项合法性的
目的使用，不用于其它任何目的或用途。
1
本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证，
并据此出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集和召开的程序
经查验，公司本次股东大会系由公司董事会提议召集。公司第五
届董事会第十九次会议通过了召开此次临时股东大会的决议，并于
2022年10月27日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上刊登了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于
召开2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通
知》”）。《股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时间、地点、
表决方式、召集人、出席对象、审议议案、登记办法、联系人、注意
事项、备查文件以及网络投票工操作流程等相关事项。
根据本所律师的核查，本次临时股东大会由公司董事长王东绪先
生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点、会议方式、审议事项
与《股东大会通知》中公告的时间、地点、会议方式、审议事项一致。
综上所述，本所律师认为公司本次临时股东大会的召集和召开程序符
合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师核查：现场出席本次临时股东大会的股东本人
和股东代理人共3名，代表公司有代表权的股份103,480,422股，占公
司股份总数的4.7077%；参加网络投票股东共17名，代表公司有代表
权的股份13,714,034股，占公司股份总数的0.6239%。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司电子邮件传
来的表明截止2022年11月4日下午15：00 深圳证券交易所交易结束后
在册的公司股东名称和姓名的股东名册，出席本次股东大会的股东或
股东代理人有权参加本次股东大会，根据本所律师核查，上述股东均
亲自或者委托代理人参加了此次股东大会。本次股东大会参加网络投
2
票的股东均具有投票资格。
3、根据本所律师核查，公司部分董事、监事及董事会秘书出席
了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。本所律师
认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法
规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。参加网络投票的
股东资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章
程》的有关规定。
三、本次股东大会召集人资格
根据本公司第五届董事会第十九次会议决议及《股东大会通知》，
本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和
《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的审议事项
本次临时股东大会共审议9项议案：
1、《关于修订<公司章程>的议案》；
2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
5、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
6、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
7、《关于董事会提前换届暨选举第六届董事会非独立董事的议
案》（累积投票制）。
（1） 选举王东绪先生担任公司第六届董事会非独立董事；
（2） 选举胡晋先生担任公司第六届董事会非独立董事。
（3） 选举刁秀强先生担任公司第六届董事会非独立董事。
（4） 选举纪作哲先生担任公司第六届董事会非独立董事。
（5） 选举国磊峰先生担任公司第六届董事会非独立董事。
（6） 选举周康先生担任公司第六届董事会非独立董事。
3
8、《关于董事会提前换届暨选举第六届董事会独立董事的议案》
（累积投票制）。
（1） 选举董琦先生担任公司第六届董事会独立董事；
（2） 选举薛挥先生担任公司第六届董事会独立董事。
（3） 选举杨华蓉女士担任公司第六届董事会独立董事。
9、《关于监事会提前换届暨选举第六届监事会股东代表监事的
议案》（累积投票制）。
（1） 选举程跃红先生担任公司第六届监事会股东代表监事；
（2） 选举李海燕女士担任公司第六届监事会股东代表监事。
经本所律师审查，本次临时股东大会实际审议的议案与《股东大
会通知》中所载明的议案完全一致。
五、关于本次股东大会的表决方式和表决程序
本所律师见证，本次股东大会的表决方式采取现场会议记名方式
投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。出席会议的股东就本次
股东大会列入议事日程的提案进行了表决，参加网络投票的股东按照
网络投票操作规程的规定进行了投票表决。大会工作人员按有关法律
法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票, 并当场宣布表决结
果。
1、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于修订<公司章程>的议案》为特别决议案，需由出席本次股东大会的
股东及网络投票股东所持表决权的三分之二同意方能通过。
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本
次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 107,846,056
同意股数占有表决权股份总数的百分比 92.0232%
表决结果 反对股数（股） 9,296,400
反对股数占有表决权股份总数的百分比 7.9325%
弃权股数（股） 52,000
4
弃权股数占有表决权股份总数的百分比 0.0444%
2、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于修订<股东大会议事规则>的议案》为特别决议案，需由出席本次股
东大会的股东及网络投票股东所持表决权的三分之二同意方能通过。
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本
次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 106,335,147
同意股数占有表决权股份总数的百分比 90.7339%
反对股数（股） 10,807,309
表决结果
反对股数占有表决权股份总数的百分比 9.2217%
弃权股数（股） 52,000
弃权股数占有表决权股份总数的百分比 0.0444%
3、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于修订<董事会议事规则>的议案》为特别决议案，需由出席本次股东
大会的股东及网络投票股东所持表决权的三分之二同意方能通过。
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本
次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 107,846,056
同意股数占有表决权股份总数的百分比 92.0232%
反对股数（股） 9,296,400
表决结果
反对股数占有表决权股份总数的百分比 7.9325%
弃权股数（股） 52,000
弃权股数占有表决权股份总数的百分比 0.0444%
4、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于修订<监事会议事规则>的议案》为特别决议案，需由出席本次股东
大会的股东及网络投票股东所持表决权的三分之二同意方能通过。
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本
次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 107,846,056
同意股数占有表决权股份总数的百分比 92.0232%
表决结果 反对股数（股） 9,296,400
反对股数占有表决权股份总数的百分比 7.9325%
弃权股数（股） 52,000
5
弃权股数占有表决权股份总数的百分比 0.0444%
5、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于修订<关联交易管理制度>的议案》为一般决议案，需由出席本次股
东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通过。
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本
次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 107,816,756
同意股数占有表决权股份总数的百分比 91.9982%
反对股数（股） 9,288,600
表决结果
反对股数占有表决权股份总数的百分比 7.9258%
弃权股数（股） 89,100
弃权股数占有表决权股份总数的百分比 0.0760%
6、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于修订<独立董事工作制度>的议案》为一般决议案，需由出席本次股
东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通过。
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本
次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 106,290,247
同意股数占有表决权股份总数的百分比 90.6956%
反对股数（股） 10,815,109
表决结果
反对股数占有表决权股份总数的百分比 9.2283%
弃权股数（股） 89,100
弃权股数占有表决权股份总数的百分比 0.0760%
7、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于董事会提前换届暨选举第六届董事会非独立董事的议案》（累积投
票制）为一般决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东
所持表决权的二分之一同意方能通过。
（1） 选举王东绪先生担任公司第六届董事会非独立董事
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本
次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 117,049,263
表决结果
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.8761%
6
中小股东表决 同意股数（股） 8,118,066
情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 98.2429%
（2）选举胡晋先生担任公司第六届董事会非独立董事
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本
次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 117,049,262
表决结果
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.8761%
中小股东表决 同意股数（股） 8,118,065
情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 98.2429%
（3）选举刁秀强先生担任公司第六届董事会非独立董事
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本
次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 117,049,262
表决结果
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.8761%
中小股东表决 同意股数（股） 8,118,065
情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 98.2429%
（4）选举纪作哲先生担任公司第六届董事会非独立董事
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本
次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 117,049,263
表决结果
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.8761%
中小股东表决 同意股数（股） 8,118,066
情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 98.2429%
（5）选举国磊峰先生担任公司第六届董事会非独立董事
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本
次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 116,641,963
表决结果
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.5286%
中小股东表决 同意股数（股） 7,710,766
情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 93.3139%
（6）选举周康先生担任公司第六届董事会非独立董事
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本
次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
7
同意股数（股） 117,049,263
表决结果
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.8761%
中小股东表决 同意股数（股） 8,118,066
情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 98.2429%
8、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于董事会提前换届暨选举第六届董事会独立董事的议案》（累积投票
制）为一般决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所
持表决权的二分之一同意方能通过。
（1）选举董琦先生担任公司第六届董事会独立董事
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本
次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 117,049,260
表决结果
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.8761%
中小股东表决 同意股数（股） 8,118,063
情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 98.2429%
（2）选举薛挥先生担任公司第六届董事会独立董事
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本
次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 117,049,260
表决结果
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.8761%
中小股东表决 同意股数（股） 8,118,063
情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 98.2429%
（3）选举杨华蓉女士担任公司第六届董事会独立董事
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本
次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 117,049,260
表决结果
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.8761%
中小股东表决 同意股数（股） 8,118,063
情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 98.2429%
9、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于监事会提前换届暨选举第六届监事会股东代表监事的议案》（累积
投票制）为一般决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股
8
东所持表决权的二分之一同意方能通过。
（1） 选举程跃红先生担任公司第六届监事会股东代表监事
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本
次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 117,049,259
表决结果
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.8761%
中小股东表决 同意股数（股） 8,118,062
情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 98.2429%
（2） 选举李海燕女士担任公司第六届监事会股东代表监事
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本
次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 117,049,268
表决结果
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.8761%
中小股东表决 同意股数（股） 8,118,071
情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 98.2430%
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开
程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，
出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决
程序合法，由此做出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规
定公告。
北京市京轩律师事务所
负 责 人：张红艳
经办律师：王龙海
方洪全
二O二二年十一月十一日
9
