誉衡药业：2022年度独立董事述职报告（董琦）2023-04-24
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2023-019
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
本人作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《上市
公司独立董事规则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，充分发
挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将本人 2022 年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、2022 年度参会及发表意见情况
㈠ 参加会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与
各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。报
告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项
和其他重大事项均履行了相关审批程序。本人出席会议的情况如下：
1、出席董事会会议情况
报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董
事代为出席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相
关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
独立董事 本报告期应参加 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次
姓名 董事会次数 次数 参加次数 次数 次数 未亲自参加会议
董琦 6 0 6 0 0 否
2、出席股东大会会议情况
报告期内，公司共召开 3 次股东大会，本人现场出席 3 次。
㈡ 发表独立意见情况
根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，
报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
日期 会议 独立意见内容
一、关于参股公司广州誉衡生物科技有限公司引入战略投资者暨公
第五届 司放弃优先增资认购权的独立意见
2022 年 董事会 公司本次放弃对参股公司广州誉衡生物科技有限公司（以下简称
4 月 2 日 第十五 “誉衡生物”）增资优先认购权，对公司在誉衡生物的权益不会产生重
次会议 大影响，且对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，公
司就本次放弃优先认购权事项履行了相关的审批程序，不存在损害公司
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及股东特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意公司放弃本次参
股公司誉衡生物增资优先认购权。
一、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定和要求，我
们对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真审查，基于独
立的判断，发表如下独立意见：报告期内，公司严格控制关联方资金占
用风险，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等有关规定和要求，我们对
公司 2021 年度对外担保情况进行认真审核，具体担保情况如下：
担保额度 担 反担 担 是否 是否为
担保对象 担保 实际发 实际担 担保
相关公告 保 保情 保 履行 关联方
名称 额度 生日期 保金额 类型
披露日期 物 况 期 完毕 担保
哈尔滨莱 2020 年 连带
2020 年 02 1
博通药业 18,000 02 月 25 17,460 责任 - - 是 否
月 15 日 年
有限公司 日 保证
我们认为：公司建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了
对外担保存在的风险，报告期内，公司发生的对外担保均为对控股子公
司的担保，且均已按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要
的审议程序，详细内容如下：
截至报告期末，公司实际担保余额为 0 元（含为合并报表范围内的
子公司提供的担保）。
第五届
2022 年 报告期内，公司对外担保均为对下属公司的担保。公司对下属公司
董事会
4 月 24 的经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，全额提供上述担保的风
第十六
日 险可控，且上述公司的资产质量较高，偿债能力较强、信誉良好，没有
次会议
明显迹象表明公司可能因上述公司债务违约而承担担保责任；上述公司
开展的贷款充实了公司的流动资金，满足了经营工作的需要，贷款综合
成本较低，利于融资成本的控制；上述担保行为不会对公司及下属公司
的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小
股东的合法权益。
报告期内，公司不存在以任何形式为公司及下属公司以外的任何单
位或个人提供担保的情况，亦不存在担保债务逾期的情况。
三、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审核了
公司 2021 年度利润分配预案，基于独立的判断，发表如下独立意见：
公司 2021 年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合
《公司法》、《公司章程》及《未来三年股东分红回报规划（2020-2022
年》中对于利润分配的相关规定。该方案有利于公司稳定发展，不存在
损害公司和股东利益的情况，同意该预案内容，并同意将其提交公司股
东大会审议。
四、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所有关要求，我们作为公司的独立董事，认真审
核了公司 2021 年度内部控制自我评价报告，基于独立的判断，发表如
下独立意见：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项制度得到了有效
的实施，不存在明显薄弱环节或重大/重要缺陷，促进了公司稳步、健康
发展。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度
规范运行，有效防范了各种内外部风险。我们认为公司关于 2021 年度
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内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及
运行情况。
五、关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022
年审计机构的独立意见
经审查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业
资格的专业审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能
力，在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师审计准则》，勤
勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，并在以往与公司的合作过
程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务管理，起到
了积极的建设性作用。因此，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司 2022 年度的审计机构，2022 年度审计费用和内部控制的
审计服务费用分别为人民币 140 万元和 20 万元。
六、关于确认董事、高级管理人员 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬
方案的独立意见
经查阅公司提供的有关资料、了解有关情况后，我们基于独立判断
的立场，发表独立意见如下：
公司依据所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，
制定了公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案，
有利于公司董事、高级管理人员的勤勉尽责，促进公司工作效率及经营
效益的提升，董事会对相关议案的表决程序合法，未损害公司及股东利
益。
因此，我们同意公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬及 2022 年
度薪酬方案，并同意将有关董事薪酬的部分提交股东大会审议。
七、关于法定盈余公积弥补亏损的独立意见
经对公司使用母公司法定盈余公积弥补母公司累计亏损事项进行
认真审议，我们认为：公司本次弥补亏损事项符合相关会计政策、中国
证监会关于《弥补累计亏损的来源、程序及信息披露》（证监会计字
[2006]8 号）规范性文件以及《公司章程》等有关规定；公司以母公司盈
余公积弥补母公司累计亏损符合公司当年对累计亏损的弥补要求，公司
已根据经审计的财务报告拟定母公司累计亏损弥补方案；上述事项不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意该议案并提交股东大会审议。
八、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
在保证正常运营和资金安全的基础上，公司运用部分自有资金购买
中等或中等以下风险、流动性好的理财产品，有利于提高自有资金的使
用效率，增加自有资金收益。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为
完善，投资理财的安全性可以得到保证。我们同意公司利用部分自有资
金在本次董事会审议的额度和期限内进行理财产品投资。
九、关于 2022 年日常关联交易预计额度的独立意见
公司所预计的关联交易事项是日常生产经营所需，对公司财务状况
及经营成果不构成重大影响。关联交易依据公平合理的定价政策，均按
照市场经营规则进行，与其他同类产品的客户同等对待，遵循公开、公
平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司
独立性产生影响，公司亦不会因关联交易对关联方产生依赖。在议案表
决时，关联董事回避了表决，严格履行了审议程序。因此，同意本次日
常关联交易预计事项。
2022 年 第五届 一、关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易
5 月 13 董事会 的独立意见
日 第十七 公司对参股公司广州誉衡生物科技有限公司（以下简称“誉衡生
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次会议 物”）进行的现金增资，将主要用于补充誉衡生物运营资金。本次交易
构成关联交易，关联董事已回避表决，审批程序符合相关法律、法规。
本次关联交易价格与上轮增资价格一致，定价依据公允，不存在损害公
司和全体股东、特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司
对誉衡生物进行现金增资。
一、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定和要求，我
们对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真审查，基于独
立的判断，发表如下独立意见：报告期内，公司严格控制关联方资金占
用风险，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
第五届
2022 年 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
董事会
8 月 25 对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
第十八
日 等有关规定和要求，我们作为公司的独立董事，对公司 2022 年半年度
次会议
对外担保情况进行认真审核，我们认为：公司建立了完善的对外担保风
险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险；报告期内，公司未发生
对外担保，截至报告期末，公司实际担保余额为 0 元（含为合并报表范
围内的子公司提供的担保），此外，报告期内，公司不存在以任何形式
为公司及下属公司以外的任何单位或个人提供担保的情况，亦不存在担
保债务逾期的情况。
一、关于董事会提前换届暨提名第六届董事会董事候选人的独立意
见
1、本次提名的非独立董事候选人、独立董事候选人不存在《公司
法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；
未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上
市公司规范运作》规定的不得提名为董事的情形。本次提名程序合法、
第五届 有效。
2022 年
董事会 2、提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素
10 月 26
第十九 养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
日
次会议 3、本次提名的独立董事符合《上市公司独立董事规则》中有关独
立董事任职资格及独立性的相关要求，具备履行独立董事职责所必须的
工作经验。
4、董事会在审议本次董事会换届选举的相关议案时履行了法定程
序。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的相关规定。董事候选人提名程序、表决程序合法合规，不存在违
反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。
因此，我们同意本次非独立董事候选人、独立董事候选人的提名，
并同意提交公司股东大会以累积投票制方式分别进行表决。
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《哈尔滨誉衡药业股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规章制度的有关规定，我们
作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现
第六届
2022 年 对公司第六届董事会第一次会议相关议案发表独立意见如下：
董事会
12 月 4 1、提名人哈尔滨誉衡集团有限公司作为公司股东，持有公司股份
第一次
日 比例为 32.13%，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，具有提名公
会议
司独立董事候选人的权利。
2、本次提名的独立董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条
规定的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未曾受到中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机
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关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》规定
的不得提名为董事的情形。本次提名程序合法、有效。
3、提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素
养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
4、本次提名的独立董事符合《上市公司独立董事规则》中有关独
立董事任职资格及独立性的相关要求，具备履行独立董事职责所必须的
工作经验。
5、董事会在审议本次议案时履行了法定程序。本次会议的召集、
召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
因此，我们同意本次独立董事候选人的提名，并同意提交公司股东
大会以累积投票制方式分别进行表决。
㈢ 作为专门委员会成员的履职情况
报告期内，本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委
员会委员、战略委员会委员，重点关注公司董事、高级管理人员薪酬、公司重大
收购、投资以及公司定期报告编制等事项，本着勤勉尽责的原则，在相关工作中
充分发挥监督作用。
二、对公司进行现场检查情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，通过现场考察等方式充分了解了公
司的生产经营状况、董事会决议的执行情况、财务管理、业务发展等事项。同时，
本人与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，及时获悉
公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注
媒体有关公司的报道，掌握公司运行动态。
三、保护投资者权益方面所做的工作
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作、公司生产经营、财务管理、投
资收购等情况，保持与公司经理层及时、顺畅的沟通，同时，本人能够认真审议
需要表决以及发表独立意见的董事会议案，切实维护了公司和广大投资者的合法
权益。同时，为切实履行独立董事职责，本人不断加强相关法律、法规、规章制
度的学习，加深对相关法规的认识和理解，不断提升对公司和投资者利益的保护
能力和思想意识。
四、其他工作情况
报告期内，本人作为公司的独立董事，没有行使以下特别职权：
㈠ 提议召开董事会；
㈡ 提议召开临时股东大会；
㈢ 向股东征集股东大会的投票权；
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司
㈣ 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
㈤ 独立聘请外部审计机构和咨询机构。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
独立董事：董琦
二〇二三年四月二十四日
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