哈尔滨誉衡药业股份有限公司



证券代码：002437              证券简称：誉衡药业       公告编号：2023-037

                       哈尔滨誉衡药业股份有限公司
               关于提请 2022 年年度股东大会授权董事会

                    办理小额快速融资相关事宜的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     2023 年 4 月 21 日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）第
六届董事第四次会议审通过了《关于提请 2022 年年度股东大会授权董事会办理
小额快速融资相关事宜的议案 》，具体情况如下：
     一、关于提请 2022 年年度股东大会授权董事会办理小额快速融资的相关事
宜
     根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券
发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等相关规定，公司董事会提请 2022 年年度股东大会授权董事会决定向特定对象
发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权
期限为 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。本
次授权事宜包括以下内容：
     1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快
速融资”）的条件
     授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相
关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条
件。
     2、发行股票的种类、数量和面值
     向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
20%的中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行数
量按照募集资金总额除以发行价格确定。
     3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
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    本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股
东大会的授权与保荐机构(主承销商) 协商确定。本次发行股票所有发行对象均
以现金方式认购。
    4、定价方式或者价格区间
    ⑴ 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（计算公
式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），定价基准日为发行期首日；
    ⑵ 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对
象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认
购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特
定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项预
计不会导致公司控制权发生变化。
   注：《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款：
   上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基
准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
   ㈠ 上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
   ㈡ 通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
   ㈢ 董事会拟引入的境内外战略投资者。

    5、募集资金用途
    本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
    ⑴ 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
    ⑵ 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
    ⑶ 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
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生产经营的独立性。
    6、本次发行前的滚存利润安排
    本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持
股比例共享。
    7、上市地点
    在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    8、决议有效期
    决议有效期为 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会
召开之日止。
    9、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
    授权董事会在符合本议案以及《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深
圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，
包括但不限于：
    ⑴ 办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关
申报文件及其他法律文件；
    ⑵ 在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按
照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融
资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其
他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
    ⑶ 根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融
资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限
售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
    ⑷ 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切
协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与
投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
    ⑸ 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
    ⑹ 聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
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    ⑺ 于本次小额快速融资完成后，办理企业变更登记、新增股份登记托管等
相关事宜；
    ⑻ 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相
关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
    ⑼ 在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以
实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决
定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发
行事宜；
    ⑽ 发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授
权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
    ⑾ 办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
    二、独立董事意见
    公司独立董事认为提请 2022 年年度股东大会授权董事会办理小额快速融资
相关事宜符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议程序
合法有效；该议案有利于公司充分利用资本市场融资功能，促进公司可持续发展，
不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意提请 2022
年年度股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜。
    三、备查文件
    1、第六届董事第四次会议决议；
    2、独立董事意见。


    特此公告。


                                            哈尔滨誉衡药业股份有限公司
                                                            董   事   会
                                                二〇二三年四月二十四日