誉衡药业：董事会决议公告2023-04-24
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2023-012
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023 年 4 月 11 日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以
短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第六届董事会第四次会
议的通知》及相关议案。
2023 年 4 月 21 日，第六届董事会第四次会议以现场结合视频方式召开。本
次会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。胡晋先生、国磊峰先生、刁秀强先
生、纪作哲先生 4 人现场出席会议，王东绪先生、周康先生、潘敏女士、姜明辉
女士、张晓丹先生 5 人以视频方式出席会议。
会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议
事规则》等有关规定。会议由董事长胡晋先生主持，经与会董事认真审议及表决
形成如下决议：
一、审议并通过了《关于 2022 年度报告全文及摘要的议案》。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时 报》及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《2022 年年度报告摘要》、
《2022 年年度报告全文》。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司 2022 年年度股东大会审议、批准。
二、审议并通过了《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2022 年
度董事会工作报告》。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司 2022 年年度股东大会审议、批准。
公司独立董事向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公
司 2022 年 年 度 股 东 大 会 上 进 行 述 职 。 具 体 内 容 详 见 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
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http://www.cninfo.com.cn 的《2022 年度独立董事述职报告》。
三、审议并通过了《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、审议并通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》。
鉴于公司 2022 年度不满足实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营
和稳定发展需要，同意公司 2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公
积金转增股本。
本 次 利 润 分 配 预案 符 合 《公 司 章 程 》和 《 未 来 三年 股 东 分 红回 报 规 划
（2020-2022 年）》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于 2022 年度不进行利润分配的专项说
明公告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司 2022 年年度股东大会审议、批准。
五、审议并通过了《关于未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《未来三年
（2023-2025 年）股东回报规划》。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司 2022 年年度股东大会审议、批准。
六、审议并通过了《2022 年度内部控制自我评价报告的议案》。
具体内容详见披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2022 年度内
部控制自我评价报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、审议并通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司 2023 年外部审计机构的议案》。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，有能力胜任公司年报审计工作。根
据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规规定，同意续聘上会会计师事务
所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构，聘期为一年，审计费用和内
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部控制的审计服务费用分别为人民币 140 万元和 20 万元。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于拟续聘上会会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司 2023 年外部审计机构的公告》。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司 2022 年年度股东大会审议、批准。
八、审议并通过了《关于 2022 年度财务决算报告的议案》。
具体内容详见披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2022 年度财
务决算报告》。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本项议案尚需经公司 2022 年年度股东大会审议、批准。
九、审议并通过了《关于 2023 年度融资授信额度的议案》。
同意自董事会审议通过之日起一年内向相关金融机构申请总额不超过人民
币20亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承
兑汇票、信用证、委托贷款、贸易融资、票据融资等业务。
此外，提请授权经理层自董事会审议通过之日起一年内向相关金融机构申请
办理总额不超过人民币20亿元的融资业务，包括但不限于原有存量贷款的续贷、
置换等。以上融资业务总额不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在融资
业务总额内，以公司实际发生的融资金额为准。
上述额度包含公司为全资子（孙）公司、控股子（孙）公司以及期限内新成
立的全资子（孙）公司、控股子（孙）公司涉及的授信额度；公司将根据生产经
营资金的需求，综合各金融机构的授信情况，在考虑各金融机构融资品种、贷款
期限、担保方式和贷款利率等综合信贷条件后，择优选择融资品种。
为提高决策效率，公司及下属全资子（孙）公司及控股子（孙）公司业务涉
及到的在授信、融资额度内的业务本次会议一并审核、通过，授信期间将不再提
交董事会、股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议并通过了《关于确认2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委
员会研究和审核，认为公司 2022 年度董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合
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理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。
公司 2022 年度董事、高级管理人员具体薪酬如下：
单位：万元人民币
姓名 职务 任职状态 从公司获得的税前报酬总额
胡晋 董事长 现任 200.00
国磊峰 董事、总经理 现任 25.07
王东绪 董事 现任 210.00
刁秀强 董事、执行总经理 现任 263.96
纪作哲 董事、副总经理、财务总监 现任 189.52
周康 董事、副总经理 现任 174.28
潘敏 独立董事 现任 0.31
姜明辉 独立董事 现任 0.31
张晓丹 独立董事 现任 0.31
刘月寅 副总经理、董事会秘书 现任 129.52
臧家峰 副总经理 现任 130.96
王然 副总经理 现任 23.48
朱吉满 董事 离任 110.05
白莉惠 董事 离任 6.30
董琦 独立董事 离任 19.77
薛挥 独立董事 离任 19.77
杨华蓉 独立董事 离任 19.77
注：报告期内董事、高级管理人员报酬为其任职期间从公司获得的税前报酬总额。
1、董事胡晋先生、王东绪先生、国磊峰先生、刁秀强先生、纪作哲先生、
周康先生、潘敏女士、姜明辉女士、张晓丹先生回避表决各自薪酬，各位董事
2022 年度薪酬表决结果分别为：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。离任独立董事
董琦先生、薛挥先生、杨华蓉女士 2022 年度薪酬表决结果分别为：9 票赞成，0
票反对，0 票弃权。
2、高级管理人员国磊峰先生、刁秀强先生、纪作哲先生、周康先生回避表
决各自薪酬，上述高级管理人员 2022 年度薪酬表决结果：8 票赞成，0 票反对，
0 票弃权；其他高级管理人员 2022 年度薪酬表决结果：9 票赞成，0 票反对，0
票弃权。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案中有关董事薪酬的部分尚须提请公司 2022 年年度股东大会审议、批
准。
十一、审议并通过了《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委
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员会研究决定，并结合国内同行业公司董事、高级管理人员的薪酬水平及公司的
实际情况，公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬如下：
㈠ 公司独立董事的职务津贴为税前人民币 20 万元/年；
㈡ 非独立董事按其岗位以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬
福利及董事津贴；
㈢ 高级管理人员（含担任公司高级管理人员的非独立董事）的薪资由年度
基本薪酬、年度绩效奖金构成。具体情况如下：
1、年度基本薪酬：参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等
因素确定；
2、年度绩效奖金：标准为年度基本薪酬的 20%~30%，具体金额结合岗位职
责、绩效考核结果等确定；
1、董事胡晋先生、王东绪先生、国磊峰先生、刁秀强先生、纪作哲先生、
周康先生、潘敏女士、姜明辉女士、张晓丹先生回避表决各自薪酬方案，各位董
事 2023 年度薪酬方案表决结果分别为：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、高级管理人员国磊峰先生、刁秀强先生、纪作哲先生、周康先生回避表
决各自薪酬方案，上述高级管理人员 2023 年度薪酬方案表决结果：8 票赞成，0
票反对，0 票弃权；其他高级管理人员 2023 年度薪酬方案表决结果：9 票赞成，
0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案中有关 2023 年度董事薪酬方案尚需公司 2022 年年度股东大会审议、
批准。
十二、审议并通过了《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的
议案》。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于公司未弥补亏损超过实收股本总
额三分之一的公告》。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本项议案尚需经公司 2022 年年度股东大会审议、批准。
十三、审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
同意公司根据公司及纳入合并报表范围内的子公司的资金状况，使用任一时
点合计不超过人民币 35,000 万元自有闲置资金在金融机构购买中等或中等以下
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风险的委托理财产品；在上述投资额度内，各投资主体资金可以滚动使用，委托
理财期限自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司经理层负责具体组织
实施。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于使用闲置自有资金进行委托理财
的公告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十四、审议并通过了《关于 2023 年日常关联交易预计额度的议案》。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于 2023 年日常关联交易预计额度
的公告》。
公司董事胡晋先生同时担任交易对方贵州信邦制药股份有限公司董事，公司
副总经理王然先生同时担任交易对方贵州信邦制药股份有限公司董事，因此公司
与贵州信邦制药股份有限公司构成关联关系，胡晋先生已回避表决本议案。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：表决票数 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十五、审议并通过了《关于 2023 年第一季度报告的议案》。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《2023 年第一季度报告》。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十六、审议并通过了《关于以抵押子公司资产的方式为银团贷款进行补充
担保的议案》。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于以抵押子公司资产的方式为银团
贷款进行补充担保的公告》。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十七、审议并通过了《关于聘任副总经理的议案》。
同意聘任王小航先生担任公司副总经理，任期至第六届董事会届满为止。王
小航先生简历详见附件。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十八、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年 2 月）第二十一条等有
关规定，并结合公司实际情况，同意对《公司章程》进行修订，具体如下：
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修订前 修订后
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项； 有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议； 作出决议；
(十) 修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项； (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十四) 审议公司在一年内的资产出售或购买、对外投 (十四) 审议公司在一年内的资产出售或购买、对外投
资、资产抵押、委托理财等交易金额达到《深圳证券交 资、资产抵押、委托理财等交易金额达到《深圳证券交
易所股票上市规则》规定的应提交股东大会审议的情形； 易所股票上市规则》规定的应提交股东大会审议的情形；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划及员工持股计划； (十六) 审议股权激励计划及员工持股计划；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 (十七) 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定
应当由股东大会决定的其他事项。 对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一
年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股
东大会召开日失效；
(十七八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《公司章
程》。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本项议案尚需经公司 2022 年年度股东大会审议、批准。
十九、审议并通过了《关于提请 2022 年年度股东大会授权董事会办理小额
快速融资相关事宜的议案》。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于提请 2022 年年度股东大会授权
董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司
本项议案尚需经公司 2022 年年度股东大会审议、批准。
二十、审议并通过了《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于召开公司 2022 年年度股东大会
的通知》。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十四日
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附件：王小航先生简历
王小航先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1979 年 5 月，毕业
于西安医学院药学专业、中国人民大学 EMBA；曾任陕西东盛医药有限公司销
售主管，安康正大制药有限公司、西安正大制药有限公司省区经理，哈尔滨蒲公
英药业有限公司营销中心副总经理兼商务总监；现任哈尔滨誉衡安博医药有限公
司总经理。
王小航先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在《公司法》第一
百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未曾受到中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》规定的不得提名为高级管理人
员的情形。
经查询，王小航先生未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询
平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合《公司法》等相关法律、
法规和规定要求的任职条件。
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