誉衡药业：公司章程（2023年4月）2023-04-24
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
章 程
（2023 年 4 月修订）
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
目录
第一章 总则 ............................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 5
第三章 股份 ............................................................................................................... 5
第一节 股份发行..................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 6
第三节 股份转让..................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 8
第一节 股东.......................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................. 12
第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 15
第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................. 16
第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 18
第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................. 21
第五章 董事会.......................................................................................................... 26
第一节 董事.......................................................................................................... 26
第二节 董事会 ...................................................................................................... 30
第三节 董事会秘书 ............................................................................................... 34
第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................... 36
第七章 监事会.......................................................................................................... 38
第一节 监事.......................................................................................................... 38
第二节 监事会 ...................................................................................................... 39
第三节 监事会决议 ............................................................................................... 41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................... 42
第一节 财务会计制度............................................................................................ 42
第二节 内部审计................................................................................................... 47
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 47
第九章 通知和公告................................................................................................... 48
第一节 通知.......................................................................................................... 48
第二节 公告.......................................................................................................... 49
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................................................... 49
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 49
第二节 退市、解散和清算..................................................................................... 50
第十一章 章程生效及修改 ........................................................................................ 53
第十二章 附则.......................................................................................................... 53
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。
公司经中华人民共和国商务部商资批[2008]659 号文批准，由哈尔滨恒
世达昌科技有限公司、Yu Heng International Investments Corporation
(誉衡国际投资公司)、Oriental Keystone Investment Limited (健康科技
投资有限公司)和百庚禹丰(北京)投资顾问有限公司共同发起，以哈尔
滨誉衡药业有限公司按经审计的净资产额整体变更设立为一家外商投
资股份有 限公司 。公司 于 2008 年 6 月 10 日获发 商外资 资审字
[2008]0139 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于 2008
年 6 月 26 日在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得注册号为
230000400002254 的《企业法人营业执照》。
公司经批准整体变更设立为外商投资股份有限公司时向发起人发行的
股份如下：
股东 所持股份（万股） 股份比例(%)
哈尔滨恒世达昌科技有限公司 6247.50 59.50
Yu Heng International Investments Corporation 2940.00 28.00
Oriental Keystone Investment Limited 1260.00 12.00
百庚禹丰(北京)投资顾问有限公司 52.50 0.50
合计 10500 100
截 止 本 章 程 修 订 日 ， 发 起 人 Yu Heng International Investments
Corporation 及 Oriental Keystone Investment Limited 合计持有的股份比
例已低于公司总股份的 10%，公司已不再符合外商投资企业相关条件。
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第三条 公司于 2010 年 5 月 20 日经 中国证 券监督 管理委 员会证 监许可
[2010]661 号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,500 万股，
公众股部分于 2010 年 6 月 23 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：哈尔滨誉衡药业股份有限公司
公司英文名称：Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd.
第五条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市呼兰区利民经济技术开发区北京路 29
号
邮政编码：150025
第六条 公司注册资本为人民币 219,812.295 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人和其他董事会聘任在公司承担管理职责的人员。
第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用
其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨: 采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，生
产合格产品，发展新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有国际
市场的竞争能力，提高经济效益，使股东各方获得满意的经济效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围: 生产销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉
针剂（均为头孢菌素类）、粉针剂（激素类）、干混悬剂、小容量注射
剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、头孢菌素类）、栓剂、
原料药（秦龙苦素、炎琥宁、依托咪酯、氟比洛芬酯）、进口药品分包
装（注射剂（玻璃酸钠注射液）；技术咨询、工艺技术转让、技术开发。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
公司股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低
于票面金额。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
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第十九条 公司股份总数为 219,812.295 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程第十章规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
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(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 向全体股东按照相同比例发出回购要约；
(三) 中国证监会认可的其他方式；
因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的原因，收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，需经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需另行提交股东大
会审议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。
第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督
管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求公司董事会在
三十日内执行；公司董事会未能在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额
依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权利，承担相应的义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
(五) 依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息，包括：
有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 执行股东大会决议，维护公司的合法权益；
(三) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(四) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(五) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的
有表决权股份达到 5％时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向
国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，书面通知公
司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票，但国务
院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的
有表决权股份达到 5％后，其所持公司已发行股份比例每增加或者
减少 5％，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日
起至公告后三日内，不得再行买卖本公司的股票，但国务院证券监
督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的
有表决权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例
每增加或者减少 1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公
告。
违反《证券法》第六十三条第一款及第二款规定买入公司有表决权
的股份的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股份
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
(十四) 审议公司在一年内的资产出售或购买、对外投资、资产抵押、
委托理财等交易金额达到《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的应提交股东大会审议的情形；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
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(十六) 审议股权激励计划及员工持股计划；
(十七) 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融
资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失
效；
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30％；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(七) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
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第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日
作为计算基准日。
第四十四条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东大会
通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
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(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一) 代理人的姓名；
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(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
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(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 公司经营方针和投资计划；
(二) 董事会和监事会的工作报告；
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(三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(五) 公司年度预算方案、决算方案；
(六) 公司年度报告；
(七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
(四) 本章程的修改；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
(六) 股权激励计划；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
22
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 关联股东的回避和表决程序按照公司制定的关联交易管理制度的相
关规定办理。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事以及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
候选董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上
的股东及董事会有权提名非独立董事候选人；单独或者合并持有公
司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东及董事会、监事会有
权提名独立董事候选人。候选人由董事会进行资格审核后，提交股
东大会选举。
23
（二）单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上
的股东及监事会有权提名监事候选人，候选人由监事会进行资格审
核后，提交股东大会选举。
（三）职工代表监事由职工代表大会选举，职工代表大会选举产生
的监事直接进入监事会。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候
选人逐个进行表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在百分之三十及以上时，选举两名或两名以上的
董事和监事时应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
公司依照《股东大会议事规则》相关规定实施累积投票制。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
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第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议
结束之后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
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第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。公司应当和董事签订
合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法
律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内
容。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单，并以提案的方式提
请股东大会/创立大会审议通过。以后的董事可以由持有或合计持
有公司有表决权股份总数的百分之三以上股份的股东提出候选人
名单，并以提案的方式提请股东大会审议通过。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
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(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保
证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整。 无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董
事可以直接申请披露；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、因独立董事
辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事
中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维
护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质
疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予
以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
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第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
(八) 决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事项；
(九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
(十) 决定公司内部管理机构的设置；
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(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订本章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范
围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。董事会决定对外担保时应经出
席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意。
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第一百一十一条 董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长为公司法定代表
人。董事长和副董事长均由董事担任，董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的
其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东大会报告；
(七) 法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职
权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
32
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 董事长应至少提前
三日将会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号
邮寄或专人送出等方式书面通知全体董事。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 会务常设联系人姓名和联系方式；
(五) 发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会会议可以采取举手表决的方式，也可以采取投票表决的
方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
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席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数)。
第一百二十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会秘书
第一百二十五条 董事会设董事会秘书， 董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。
第一百二十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
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本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会
秘书。
第一百二十七条 董事会秘书主要职责是：
(一) 依法准备和及时递交国家有关部门要求的董事会和股东
大会出具的报告和文件；
(二) 协助筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，
并负责保管会议文件和记录；
(三) 为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时
切实遵守国家法律、法规、本章程有关规定，在董事会作
出违反有关规定的决议时，应及时提出异议；
(四) 负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确
保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；
(五) 负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务
和股东日常接待及信访工作；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼
任公司董事会秘书。
第一百二十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份作出。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名；总经理和副总经理由董
事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他董事
会聘任在公司承担管理职责的人员为公司高级管理人员。公司
应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系、
高级管理人员的任期、高级管理人员违反法律法规和公司章程
的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。高级管理人
员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第一百三十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)至
(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条 总经理和副总经理每届任期 3 年，任期届满连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
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(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用
和解聘；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。副总经理协助总经理工作，对总经理
负责。
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事会或者
监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏
情况，不得妨碍董事会或者监事会行使职权。
第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、聘用及解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工
会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见
和建议。
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第一百三十九条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。
第一百四十条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的
具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
首任股东代表担任的监事由发起人提出候选人名单，并以提案
的方式提请股东大会(创立大会)决议。以后由股东代表担任的
监事，可以由持有或合计持有公司有表决权股份总数的百分之
三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东
大会决议。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监
事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。
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第一百四十六条 监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，
保证公司及时、公平地披露信息，监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确
认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露
的，监事可以直接申请披露。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成， 其中公司职工代表担
任的监事一名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职
工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代
表担任的监事由股东大会选举或更换。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
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(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条和本章程的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担；
(九) 法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职
权。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
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第三节 监事会决议
第一百五十五条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
第一百五十六条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当
经过半数监事通过。
监事会会议可以采取举手表决的方式，也可以采取投票表决的
方式。每名监事有一票表决权。
第一百五十七条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第一百五十八条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席，可
以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代
理事项、权限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事
应当在授权范围内行使权利。
监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，
视为该监事放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十九条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签字。
监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。
监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限
不少于 10 年。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
42
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以
及国家有关法律法规等规定列入资本公积金的其他收入，应当
列为公司资本公积金。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采
取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，且应优
先采取现金分配的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百六十七条 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即：
(一) 公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、
盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分
红；
(二) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大
投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 10%；
(三) 在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以提议公司进行股票股利分配；
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(四) 公司在实施现金分配股利的同时，可以进行股票股利分
配。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
(一) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
超过 5,000 万元；
(二) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专
家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。
第一百六十八条 公司原则上每年进行一次现金分红，如无重大投资计划或重大
现金支出发生，公司任意年度的最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定及相关
法律法规和公司经营情况拟定，并提交公司股东大会审议决定。
因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特
别说明。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
44
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
公司分配利润，应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，
股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。如扣税的，说明
扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量，并在分配时按有关
法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第一百六十九条 公司的股东回报规划
公司综合考虑盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报
等因素，至少每三年重新审阅一次股东回报规划。
公司应通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是公众投资
者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策
作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分
配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。
第一百七十条 公司的利润分配政策的论证程序和决策机制
公司进行利润分配时，应当由公司董事会结合公司盈利情况、
资金需求、经营发展和股东回报规划先制定分配预案，再行提
交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润的，董事
会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。
公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例；同时，董事会需与独
立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意
见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利
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润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董
事过半数以上表决通过，且经全体独立董事三分之二以上表决
通过，独立董事应对相关议案发表独立意见，并及时予以披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种
渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电
话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现
金分配。
第一百七十一条 利润分配监督约束机制
公司董事会在决策形成分红预案时，应详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等
内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司董事会应根据监管规则要求对利润分配预案和现金分红政
策执行情况及时履行信息披露义务。
公司监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督。
公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，
还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大
会审议批准。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
46
第二节 内部审计
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。
第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知， 以书面或电子邮件形式进行。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子
邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应
当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮
件发送记录及电子邮件回执至决议签署。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百八十六条 公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和深圳
证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院证券监督管理机
构报告，并予公告。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒
体和深圳证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合国务
院证券监督管理机构规定条件的媒体和深圳证券交易所网站上
公告。
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第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体
和深圳证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 退市、解散和清算
第一百九十四条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
第一百九十五条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东
表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和深圳证券交易
所网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
51
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。
第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百〇四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
52
第十一章 章程生效及修改
第二百〇五条 本章程应经公司股东大会以特别决议通过。
第二百〇六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百〇七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第二百一十条 公司不得修改公司章程中的第一百九十四条关于代办股份转让
系统的规定。
第十二章 附则
第二百一十一条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
53
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在黑龙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百一十七条 本章程自股东大会通过之日起施行。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
二〇二三年四月
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