启明星辰信息技术集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2016-084
启明星辰信息技术集团股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王佳、主管会计工作负责人张媛及会计机构负责人(会计主管人
员)石桂君声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 2,784,985,615.04 2,827,616,558.08 -1.51%
归属于上市公司股东的净资产
2,005,961,522.35 1,691,555,948.98 18.59%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 450,716,746.96 21.97% 1,022,727,723.63 20.88%
归属于上市公司股东的净利润
41,435,268.60 24.84% 47,130,997.53 -7.27%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
36,760,448.91 28.25% 37,536,995.72 36.20%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -238,394,218.84 -7.37%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.048 20.00% 0.055 -8.33%
稀释每股收益（元/股） 0.048 20.00% 0.055 -8.33%
加权平均净资产收益率 2.06% -0.14% 2.38% -0.99%
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -759,513.76
报告期计入损益的政府补助较
上年同期减少 72.85%，已确认
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
5,276,499.51 收入占净利润比例为 11.27%，
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
主要原因为按项目执行期确认
收入较上年同期减少。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 80,111.39
其他符合非经常性损益定义的损益项目 6,916,394.43 理财产品收益
减：所得税影响额 1,873,782.85
少数股东权益影响额（税后） 45,706.91
合计 9,594,001.81 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
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开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
√ 适用 □ 不适用
项目 涉及金额（元） 原因
政府补助 102,069,731.89 增值税即征即退收入
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 70,853 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
王佳 境内自然人 30.55% 265,451,222 202,784,469 质押 47,380,000
严立 境内自然人 5.64% 49,028,652 36,771,489
交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加
其他 2.88% 25,049,000 0
股票型证券投资基金
齐舰 境内自然人 1.84% 15,948,580 15,366,434
刘科全 境内自然人 1.70% 14,765,104 14,763,828
BILL & MELINDA GATES FOUNDATION
境外法人 1.69% 14,644,351 0
TRUST
不列颠哥伦比亚省投资管理公司－自有资金 境外法人 1.13% 9,803,057 0
全国社保基金四零六组合 其他 1.10% 9,548,605 0
董立群 境内自然人 1.09% 9,437,018 9,437,018 质押 4,700,000
中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金 其他 1.03% 8,916,860 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
王佳 62,666,753 人民币普通股 62,666,753
交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金 25,049,000 人民币普通股 25,049,000
BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 14,644,351 人民币普通股 14,644,351
严立 12,257,163 人民币普通股 12,257,163
不列颠哥伦比亚省投资管理公司－自有资金 9,803,057 人民币普通股 9,803,057
全国社保基金四零六组合 9,548,605 人民币普通股 9,548,605
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中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金 8,916,860 人民币普通股 8,916,860
招商证券股份有限公司－前海开源中航军工指数分级证券投资基
7,577,672 人民币普通股 7,577,672
金
高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO. 7,451,423 人民币普通股 7,451,423
中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 7,001,870 人民币普通股 7,001,870
上述股东关联关系或一致行动的说明 王佳女士和严立先生系夫妻关系。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） 无
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
公司于 2016 年 7 月29 日接到公司控股股东、实际控制人王佳女士股份质押解除的通知，原质押给华泰证券（上海）资产
管理有限公司用于办理股票质押式回购交易业务的公司股份 16,060,000 股（占公司总股本的 1.85%）已于 2016 年 7 月 28
日在华泰证券（上海）资产管理有限公司办理完成相关股权质押解除手续。公司于 2016 年 8 月17 日接到公司控股股东、
实际控制人王佳女士的通知，该股东于 2016 年 8 月 16日将其所持有的公司股份 33,000,000 股（占公司总股本的 3.80%）
质押给华泰证券（上海）资产管理有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务。相关质押登记手续已于 2016 年 8 月 16 日
在华泰证券（上海）资产管理有限公司办理完毕，初始交易日：2016 年 8 月 16 日，到期购回日：2017 年 8 月 16 日。截
至报告期末，王佳女士持有公司股份 265,451,222 股，占公司总股本的30.55%，累计质押公司股份 47,380,000 股，占公司
总股本的 5.45%。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
(1)货币资金2016年9月30日期末数为372,303,866.33元，较期初数减少53.22%，其主要原因为：经营活动及投资活动产生的现
金流出。
(2)应收票据2016年9月30日期末数为6,062,703.26元，较期初数减少80.02%，其主要原因是：银行承兑汇票到期解付。
(3)预付账款2016年9月30日期末数为60,424,016.60元，较期初数增加136.96%，其主要原因是：本期随主营业务增长经营采购
预付款增加。
(4)在建工程2016年9月30日期末数为1,504,846.33元，较期初数增加1,395.01%，其主要原因是：房屋装修工程增加。
(5)可供出售金融资产2016年9月30日期末数为99,059,693.46元，较期初数增加72.02%，其主要原因是：本期对外投资增加 。
(6)开发支出2016年9月30日期末数为73,095,617.35元，较期初数增加207.37%，其主要原因是：开发费用资本化形成的开发支
出增加。
(7)商誉2016年9月30日期末数为356,598,515.48元，较期初数增加47.85%，其主要原因是：本期收购安方高科100%股权所增
加的商誉。
(8)长期待摊费用2016年9月30日期末数为5,646,130.84元，较期初数增加152.96%，其主要原因是：办公场所改造及预付的房
租增加。
(9)预收款项2016年9月30日期末数为193,260,519.57元，较期初数减少54.78%，其主要原因是：部分预收款项结转为收入。
(10)应交税费2016年9月30日期末数为88,903,248.53元，较期初数减少32.66%，其主要原因是：缴纳期初应交所得税、增值税
等所致。
(11)其他应付款2016年9月30日期末数为65,546,451.31元，较期初增加96.02%，其主要原因是：应付往来款增加。
(12)递延所得税负债2016年9月30日期末数为17,593,470.32元，较期初数增加35.63%，其主要原因是：并购安方高科确认递延
所得税负债。
(13)资本公积2016年9月30日期末数为436,981,259.69元，较期初数增加134.08%，其主要原因是：本期发行新股导致股本溢价
的增加。
(14) 少数股东权益2016年9月30日期末数为23,118,292.58元，较期初数减少78.58%，其主要原因是：收购书生电子25%剩余
股权使少数股东权益减少。
(15)财务费用2016年1-9月发生数为-6,712,376.10元，较上年同期发生数减少1251.10%，其主要原因是：利息收入增加。
(16)投资收益2016年1-9月发生数为-4,373,730.91元，较上年同期发生数减少129.46%，其主要原因是：上年同期处置可供出
售金融资产及权益法核算的长期股权投资所产生的收益减少。
(17)营业外支出2016年1-9月发生数为940,993.98元，较上年同期发生数减少38.56%，其主要原因是：本期营业外支出其他项
目减少。
(18)所得税费用2016年1-9月发生数为8,911,504.75元，较上年同期发生数增加148.90%，其主要原因是：随公司的利润增加当
期所得税费用增加。
(19)少数股东损益2016年1-9月发生数为-311,238.34元，较上年同期发生数增加93.57%，其主要原因是：收购书生电子25%剩
余股权使少数股东损益增加。
(20)收到其他与经营活动有关的现金2016年1-9月发生数为128,097,669.14元，较上年同期发生数增加117.45%，其主要原因是：
收到往来款增加。
(21)支付其他与经营活动有关的现金2016年1-9月发生数为350,974,193.04元，较上年同期发生数增加63.26%，其主要原因是：
本期公司业务规模扩大，支付经营相关费用随之增加及并入安方高科数据。
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(22)收回投资收到的现金2016年1-9月发生数为0元，较上年同期发生数减少100.00%，其主要原因是：本期未处置被投资公
司股权。
(23)取得投资收益所收到的现金2016年1-9月发生数6,916,394.43元，较上年同期发生数减少71.00%，其主要原因是：理财产
品收益及可供出售金融资产产生的收益的减少。
(24)处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2016年1-9月发生数为3,369.23元，较上年同期发生数减少
86.68%，其主要原因是：处置固定资产收益减少。
(25)购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2016年1-9月发生数为94,000,642.69元，较上年同期发生数增加
170.24%，其主要原因是：购建固定资产和无形资产的增加。
(26)取得子公司及其他营业单位支付的现金净额2016年1-9月发生数为28,226,121.43元，上年同期发生数为0元，其主要原因
是：收购安方高科及川陀大匠公司所支付的现金净额。
(27)支付其他与投资活动有关的现金2016年1-9月发生数为1,541,400,000.00元，较上年同期发生数增加35.80%，其主要原因
是：购买理财产品支付现金增加。
(28)吸收投资收到的现金2016年1-9月发生数为92,999,997.39元，上年同期发生数为0元，其主要原因是：定向增发收到筹资
款等。
(29)取得借款收到的现金2016年1-9月发生数为0元，较上年同期发生数减少100%，其主要原因是：本期未发生借款。
(30)收到其他与筹资活动有关的现金2016年1-9月发生数为6,718,500.00元，上年同期发生数为0元，其主要原因是：本期收到
与资产相关的政府补助。
(31)偿还债务支付的现金2016年1-9月发生数为4,270,470.11元，较上年同期发生数减少89.28%，其主要原因是：偿还借款支
付的现金的减少。
(32)支付其他与筹资活动有关的现金2016年1-9月发生数为26,522,853.17元，上年同期发生数为0元，其主要原因是：本期支
付收购书生电子的25%剩余股权款。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
见下表。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
巨潮资讯网
关于收到《中国证监会行政许可项目审 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc
2016 年 07 月 19 日
查一次反馈意见通知书》的公告 losure/szse_sme/bulletin_detail/true/12024
85172?announceTime=2016-07-19
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
连续六个月内通过证券交易系统出售的 2016 年 07
收购报告书或 王佳 股份减持承诺 6 个月 履行中
股份将低于公司股份总数的 5%。 月 26 日
权益变动报告
本次交易向安方高科交易对方发行的股 2016 年 01
书中所作承诺 于天荣;郭林 股份限售承诺 40 个月 履行中
份自股份上市之日起 36 个月内不得转 月 25 日
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让；自股份上市之日起 36 个月后，可以
转让不超过标的股份的 50%；自股份上
市之日起 40 个月后，可以转让不超过标
的股份的 100%。同时，在下述任何一
种情形下，待解禁股份不得解禁：（1）
与启明星辰签署的《盈利预测补偿协议》
及其补充协议中约定的盈利预测补偿条
款的现金补偿支付给启明星辰前；（2）
与启明星辰签署的《发行股份及支付现
金购买资产框架协议》及其补充协议中
约定的 2014 年审计报告中应收账款补
偿金支付给启明星辰前。
"本次交易向合众数据交易对方发行的
股份自股份上市之日起 36 个月内不得
转让；自股份上市之日起 36 个月后，可
以转让不超过标的股份的 50%；自股份
上市之日起 40 个月后，可以转让不超过
标的股份的 65%；自股份上市之日起 52
个月后，可以转让不超过标的股份的
80%；自股份上市之日起 64 个月后，可
董立群;杭州博 以转让不超过标的股份的 100%。同时，
立投资管理合 在下述任何一种情形下，待解禁股份不 2016 年 01
股份限售承诺 64 个月 履行中
伙企业（有限合 得解禁：（1）与启明星辰签署的《盈利 月 25 日
伙）;周宗和 预测补偿协议》及其补充协议中约定的
盈利预测补偿条款的现金补偿支付给启
明星辰前；（2）与启明星辰签署的《发
行股份购买资产框架协议》及其补充协
议中约定的 2014 年审计报告中应收账
款补偿金支付给启明星辰前；（3）与启
明星辰签署的《发行股份购买资产框架
协议》及其补充协议中约定业绩补偿期
应收账款补偿金支付给启明星辰前。
启明星辰信息 启明星辰信息技术集团股份有限公司-
技术集团股份 第一期员工持股计划认购的上市公司股
2016 年 01
有限公司-第一 股份限售承诺 票自股份上市之日起 36 个月内不转让， 36 个月 履行中
月 25 日
期员工持股计 自该等股份上市之日起满 36 个月后，可
划 以转让标的股份的 100%。
交易对方于天荣、郭林共同承诺安方高
科 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经
资产重组时所 业绩承诺及补 审计的扣除非经常性损益后归属于母公 2015 年 01
于天荣;郭林 3年 履行中
作承诺 偿安排 司所有者的净利润分别不低于 1,850 万 月 01 日
元、2,150 万元和 2,360 万元，承诺期合
计承诺净利润数为 6,360 万元。如标的
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公司在业绩承诺期内累计实现净利润数
低于累计承诺净利润数，补偿义务人同
意就标的公司实际净利润数不足承诺净
利润数的部分以现金的方式进行补偿。
安方高科补偿义务人应补偿金额=6,360
万元﹣安方高科 2015 年度、2016 年度
和 2017 年度实现净利润数之和。补偿义
务人应在接到上市公司出具的现金补偿
书面通知后 15 个工作日内履行相应的
补偿义务，将应补偿的现金金额一次汇
入上市公司指定的账户。
公司拟以自有资金 17,850 万元收购杭州
合众信息技术股份有限公司（以下简称
“合众信息”）股东所持有的合众信息
董立群;周宗和;
51%股份后，合众信息 2014 年度应完成
蒋晓慧;杭州博
业绩承诺及补 的净利润（扣除非经常性损益后）不低 2014 年 11
立投资管理合 3年 履行中
偿安排 于人民币 2,000 万元；2015 年度应完成 月 10 日
伙企业（有限合
的净利润（扣除非经常性损益后）不低
伙）
于人民币 2,500 万元；2016 年度应完成
的净利润（扣除非经常性损益后）不低
于人民币 3,125 万元。
交易对方董立群、周宗和和博立投资共
同承诺合众数据 2015 年度、2016 年度
和 2017 年度经审计的扣除非经常性损
益后的净利润分别不低于 2,500 万元、
3,125 万元和 3,610 万元，承诺期合计承
诺净利润数为 9,235 万元。如标的公司
在业绩承诺期内累计实现净利润数低于
董立群;周宗和;
累计承诺净利润数，补偿义务人同意就
杭州博立投资 业绩承诺及补 2015 年 01
标的公司实际净利润数不足承诺净利润 3年 履行中
管理合伙企业 偿安排 月 01 日
数的部分以现金的方式进行补偿。合众
（有限合伙）
数据补偿义务人应补偿金额=9,235 万元
﹣合众数据 2015 年度、2016 年度和 2017
年度实现净利润数之和。补偿义务人应
在接到上市公司出具的现金补偿书面通
知后 15 个工作日内履行相应的补偿义
务，将应补偿的现金金额一次汇入上市
公司指定的账户。
重大资产重组完成后，不在中国境内或
关于同业竞争、
境外，以任何方式（包括但不限于单独
关联交易、资金 2012 年 07
王佳;严立 经营、通过合资经营或拥有另一家公司 长期 履行中
占用方面的承 月 25 日
或企业的股份及其他权益）直接或间接
诺
参与任何与上市公司及其子公司构成实
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质性竞争的任何业务或活动。
" 其合法持有公司股份期间，将不从
事任何有损于公司或其他股东利益的行
为，并将充分尊重和保证公司（包括下
属控股企业）的独立经营、自主决策。
不拥有、管理、控制、投资、从事其他
任何与公司相同或相近的业务或项目，
亦不参与拥有、管理、控制、投资其他
任何与公司相同或相近的业务或项目，
亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、
联营或采取租赁经营、承包经营、委托
管理等方式直接或间接从事与公司构成
竞争的业务。 若违反上述承诺，齐舰、
刘科全将立即停止与公司构成竞争之业
务，并采取必要措施予以纠正补救；同
时对因未履行该承诺而给公司造成的一
关于同业竞争、
切损失和后果承担赔偿责任。 其将按
关联交易、资金 2012 年 07
齐舰;刘科全 照《中华人民共和国公司法》等法律法 长期 履行中
占用方面的承 月 25 日
规以及公司章程的有关规定行使股东权
诺
利；在股东大会对涉及其本人的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务。
在合法持有公司股份的任何期限内，齐
舰、刘科全及其控制的企业（包括但不
限于独资经营、合资经营、合作经营以
及直接或间接拥有权益的其他公司或企
业）将尽最大的努力减少或避免与公司
的关联交易；对于无法避免的关联交易，
将本着公平、公开、公正的原则确定交
易价格，履行合法程序，按照公司章程、
有关法律法规和深圳证券交易所《股票
上市规则》等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，保证不通过关
联交易损害公司及其他股东的合法权
益。"
一、减少和规范关联交易的承诺。上市
公司控股股东、实际控制人、本次交易
王佳;严立;董立 购买资产的交易对方出具了《关于减少
群;杭州博立投 关于同业竞争、 和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
资管理合伙企 关联交易、资金 1、本人/本企业及本人/本企业控制的经 2015 年 03
长期 履行中
业（有限合伙） 占用方面的承 营实体与上市公司之间不存在显失公平 月 09 日
周宗和;于天荣; 诺 的关联交易；2、本次交易完成后，本人
郭林 /本企业及本人/本企业控制的经营实体
将规范并尽量避免或减少与上市公司及
其下属子公司之间的关联交易；对于无
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法避免或有合理理由存在的关联交易，
将遵循市场化的公正、公平、公开的原
则，并依法签订协议，履行合法程序，
按照有关法律法规、规范性文件和公司
章程等有关规定履行信息披露义务和办
理有关报批程序；关联交易价格依照与
无关联关系的独立第三方进行相同或相
似交易时的价格确定，保证关联交易价
格具有公允性；保证不通过关联交易损
害上市公司及其他股东的合法权益；3、
本次交易完成后本人/本企业将继续严
格按照有关法律法规、规范性文件以及
上市公司章程的有关规定行使股东权
利；在上市公司股东大会对有关涉及本
人/本企业的关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务；4、本人/本企业保证
按照有关法律法规、规范性文件以及上
市公司章程的规定履行关联交易的信息
披露义务。本人/本企业保证不利用关联
交易非法转移上市公司的资金、利润，
不利用关联交易损害非关联股东的利
益，不以任何方式违法违规占用上市公
司的资金、资产；5、本人/本企业愿意
承担由于违反上述承诺给上市公司及其
下属子公司造成的经济损失、索赔责任
及额外的费用支出，本人/本企业将承担
相应的赔偿责任。二、关于避免同业竞
争的承诺上市公司控股股东、实际控制
人、本次交易购买资产的交易对方出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
如下：1、本人/本企业及本人/本企业控
制的其他企业目前与启明星辰不存在同
业竞争，不存在自营、与他人共同经营
或为他人经营与启明星辰相同、相似业
务的情形；2、本人/本企业及本人/本企
业控制的其他企业，自签署本承诺函之
日起，在中国境内外的任何地区，将不
以参股、控股、联营、合营、合作或者
其他任何方式直接或间接地从事与启明
星辰现在和将来业务范围相同、相似或
构成实质竞争的业务；不以任何方式从
事或参与生产任何与启明星辰产品相
同、相似或可以取代启明星辰产品的业
务或活动；不制定与启明星辰可能发生
11
启明星辰信息技术集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
同业竞争的经营发展规划；3、本人/本
企业及本人/本企业控制的其他企业，自
签署本承诺函之日，不以协助、促使或
代表任何第三方以任何方式直接或间接
从事与启明星辰现在和将来业务范围相
同、相似或构成实质竞争的业务；并承
诺如从第三方获得的任何商业机会与启
明星辰经营的业务有竞争或可能有竞
争，则立即通知启明星辰，并尽力将该
商业机会让予启明星辰；4、对本人/本
企业下属全资企业、直接或间接控制的
企业，本人/本企业将通过派出机构和人
员（包括但不限于董事、经理）以及控
股地位使该等企业履行本承诺函中与本
人/本企业相同的义务，保证不与启明星
辰同业竞争；5、本人保证将努力促使与
本人关系密切的家庭成员不直接或间接
从事、参与或投资与启明星辰的生产、
经营相竞争的任何经营活动；6、如本人
/本企业违反上述承诺，启明星辰、启明
星辰其他股东有权根据本承诺函依法申
请强制本人/本企业履行上述承诺，并赔
偿启明星辰及启明星辰其他股东因此遭
受的全部损失；同时本人/本企业因违反
上述承诺所取得的利益归启明星辰所
有。
标的资产交易对方及标的公司核心技术
人员均出具了《关于竞业禁止的承诺
函》，承诺如下：本次交易前，除标的公
司及其下属子公司外，本人在本次交易
前未从事其他与标的公司相同、相似或
有竞争关系的业务（包括但不限于以投
资、合作、承包、租赁、委托经营等方
董立群;周宗和; 式参与上述业务），亦未在相关单位工作
于天荣;郭林;朱 或任职。本人承诺，自本次交易完成后 2015 年 04
其他承诺 长期 履行中
安东;张震宇;杨 持有启明星辰股份或继续在标的公司任 月 20 日
波;郜军伟 职，任职时间不少于三年；本次交易完
成后将持有启明星辰股份或继续在标的
公司任职，在前述继续持股或任职期间
及不再持股或离职后三年内，本人及其
关系密切的家庭成员不在中国境内直接
或间接从事与标的公司相同、相似或有
竞争关系的业务，也不直接或间接在与
标的公司有相同、相似或有竞争关系的
12
启明星辰信息技术集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
业务单位工作、任职或拥有权益，本人
在其他单位兼职的情况，必须经标的公
司股东会或董事会批准同意。同时，本
人承诺，本人及本人控制的其他企业不
会直接或间接从事任何与上市公司及其
下属公司主要经营业务构成同业竞争或
潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不
会投资任何与上市公司及其下属公司主
要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞
争关系的其他企业；如在上述期间，本
人或本人控制的其他企业获得的商业机
会与上市公司及其下属公司主营业务发
生同业竞争或可能发生同业竞争的，本
人将立即通知上市公司，并尽力将该商
业机会给予上市公司，以避免与上市公
司及下属公司形成同业竞争或潜在同业
竞争，以确保上市公司及上市公司其他
股东利益不受损害。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及交易对方做出如
承诺：1、本人/本企业为本次交易所提
供或披露的信息和出具的说明、承诺及
确认等真实、准确和完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并就提供或披露信息、说明、承诺及确
认等的真实性、准确性和完整性承担个
王佳;严立;姜
别和连带的法律责任；2、本人/本企业
朋;刘科全;潘重
向参与本次交易的各中介机构所提供的
予;齐舰;王峰
资料均为真实、准确、完整的原始书面
娟;王海莹;谢奇
资料或副本资料，资料副本或复印件与
志;曾军;张健;
其原始资料或原件一致，所有文件的签 2015 年 03
张媛;郑洪涛;于 其他承诺 长期 履行中
名、印章均是真实的，不存在任何虚假 月 09 日
天荣;郭林;董立
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就
群;周宗和;杭州
提供信息的真实性、准确性和完整性承
博立投资管理
担个别和连带的法律责任；3、如本次交
合伙企业（有限
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
合伙）
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在启
明星辰拥有权益的股份（如有），并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交启明星
辰董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交
13
启明星辰信息技术集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人/本企业的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人/本企业的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人/
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
本次交易的交易对方做出如下标的股权
无权利限制的承诺：1、本人/本企业对
所持标的股权享有唯一的、无争议的、
排他的权利，不存在代第三方持股的情
况，不会出现任何第三方以任何方式就
本人/本企业所持标的股权提出任何权
利主张；2、本人/本企业所持有的标的
股权未以任何形式向他人进行质押，也
于天荣;郭林;董
不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张
立群;周宗和;杭
所有权等权利受限制情形；同时，本人/ 2015 年 03
州博立投资管 其他承诺 长期 履行中
本企业保证此种状况持续至该股权登记 月 09 日
理合伙企业（有
至启明星辰名下；3、本人/本企业取得
限合伙）
标的股权履行了出资人义务，不存在出
资不实和抽逃出资的情形，出资资金来
源真实合法，本人/本企业实际持有标的
股权，不存在代持行为；4、除报告书披
露的内容外，本人/本企业目前没有尚未
了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦
不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或
被行政处罚的情形。
（1）本公司严格遵守国家各项法律、法
规和规范性文件等的规定，最近三年不
启明星辰信息
存在受到行政处罚或者刑事处罚的情 2015 年 03
技术集团股份 其他承诺 长期 履行中
形。（2）本公司不存在因涉嫌犯罪正被 月 09 日
有限公司
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
（1）本人严格遵守国家各项法律、法规
王佳;严立;姜
和规范性文件等的规定，最近三十六个
朋;刘科全;潘重
月内不存在受到过中国证监会的行政处
予;齐舰;王峰 2015 年 03
其他承诺 罚的情形，最近十二个月内不存在受到 长期 履行中
娟;王海莹;谢奇 月 09 日
过证券交易所公开谴责的情形；（2）本
志;曾军;张健;
人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
张媛;郑洪涛
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
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启明星辰信息技术集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
案调查的情形。
（1）本人与上市公司之间不存在关联关
系或其他利益安排，本人未向上市公司
推荐董事或者高级管理人员。（2）本人
最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外），除报告书披露内容
外，未受到其他刑事处罚，未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
于天荣;郭林;董 2015 年 03
其他承诺 （3）本人最近五年内不存在未按期偿还 长期 履行中
立群;周宗和 月 09 日
大额债务和未履行承诺的情形，不存在
被中国证监会采取行政监管措施或证券
交易所纪律处分的情况。（4）本次重组
完成后，本人将严格按照相关法律法规、
规范性文件、启明星辰的公司章程进行
规范运作，杜绝与启明星辰的治理结构
和前述文件规定相违背的情况发生。
（1）本人与上市公司之间不存在关联关
系或其他利益安排，本人未向上市公司
推荐董事或者高级管理人员。（2）本人
最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外），除报告书披露内容
外，未受到其他刑事处罚，未涉及与经
杭州博立投资 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2015 年 03
管理合伙企业 其他承诺 （3）本人最近五年内不存在未按期偿还 长期 履行中
月 09 日
（有限合伙） 大额债务和未履行承诺的情形，不存在
被中国证监会采取行政监管措施或证券
交易所纪律处分的情况。（4）本次重组
完成后，本人将严格按照相关法律法规、
规范性文件、启明星辰的公司章程进行
规范运作，杜绝与启明星辰的治理结构
和前述文件规定相违背的情况发生。
鉴于安方高科目前位于北京市海淀区永
丰产业基地丰德东路 9 号的生产经营场
所（以下简称"房屋建筑物"、"房产"或"
租赁物业"）系通过租赁北京安方所拥有
于天荣;郭林;北 之物业方式取得，截至本承诺函出具日，
京安方电磁屏 北京安方尚未取得前述房屋建筑物的土 2015 年 03
其他承诺 长期 履行中
蔽技术开发中 地及房产权属证明文件，目前北京安方 月 09 日
心 正在办理前述房产权属的补办手续。于
天荣、郭林以及北京安方为本次交易目
的，现就上述房产的权属及相关事项分
别并共同做出如下承诺及确认：（1）本
人/本公司确认，安方高科与北京安方已
15
启明星辰信息技术集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
就上述租赁物业签署了相应租赁合同，
租赁双方就该等租赁合同已分别履行了
内部必要授权、批准程序，租赁合同约
定之租赁价格公允、合理，租赁关系真
实、有效。截至本承诺函出具日，北京
安方与安方高科就上述租赁合同及其履
行不存在任何歧义、争议、或纠纷，不
存在其他任何第三方就上述房屋建筑物
的权属及租赁行为提出任何权利主张之
情形。（2）本人/本公司确认，虽然北京
安方尚未取得上述房屋建筑物的权属证
明文件，但北京安方已就该等房屋建筑
物办理并取得了相关用地规划、工程规
划、施工许可证，并已通过了相关规划、
消防、环保、建设工程竣工验收等手续，
故该房屋不属于违章建筑。（3）本人/
本公司承诺，将积极办理或协助北京安
方办理上述房产相关土地、房屋权属手
续，包括但不限依照主管部门要求缴纳
土地出让金、行政罚款等。（4）本人/
本公司承诺，对于凡是因上述房产权属
瑕疵及租赁物业事项给安方高科可能带
来的任何损失和责任（包括但不限于：
租赁期间，该房产被政府主管部门下令
拆除、限期停止使用、改变用途、重建、
罚款）以及其他任何第三方就该房产权
属及房产租赁事项提出的任何权利主
张、索赔等原因给安方高科造成的一切
实际损失和合理预期收入的损失，以及
与此相关的一切合理支出承担连带赔偿
责任。
（1）安方高科/合众数据近三年严格遵
守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌
于天荣;郭林;董
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
立群;周宗和;杭
违规被中国证监会立案调查的情形，亦
州博立投资管
不存在因重大违法行为而受到行政处罚
理合伙企业（有
或者刑事处罚的情形。（2）安方高科/
限合伙）;杭州 2015 年 03
其他承诺 合众数据的主要资产权属清晰，不存在 长期 履行中
合众数据技术 月 09 日
抵押、质押等权利限制，不存在对外担
有限公司;安方
保，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
高科电磁安全
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
技术（北京）有
其他情况。（3）安方高科/合众数据股东
限公司
均履行了出资人义务，不存在出资不实
和抽逃出资的情形，出资资金来源真实
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启明星辰信息技术集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
合法，不存在代持行为，不存在出资瑕
疵或影响其合法存续的情况。
2014 年 11 月 27 日，北京东土科技股份
有限公司向杭州市滨江区人民法院起诉
董立群、合众数据、张震宇违反合同约
定（以下简称"本案"）。杭州市滨江区人
民法院已受理本案，董立群、周宗和以
及博立投资作为合众数据现有股东，现
声明及承诺如下：（1）本案的终审结果，
无论被告方败诉或与原告方达成和解，
均与启明星辰无关，启明星辰无须承担
任何责任，且董立群、周宗和以及博立
投资亦不会且无权向启明星辰提起任何
权利主张；（2）若本案终审中，司法机
关判决被告方败诉或与原告方达成和解
需合众数据承担赔偿责任，董立群、周
董立群;周宗和;
宗和以及博立投资将全额向合众数据共
杭州博立投资 2015 年 03
其他承诺 同承担连带赔偿责任以及须由合众数据 长期 履行中
管理合伙企业 月 09 日
承担的与本案有关的一切费用，包括但
（有限合伙）
不限于诉讼费、律师费等，保证合众数
据无须因本案承担任何赔偿责任；具体
执行应由董立群、周宗和以及博立投资
依据本案终审司法机关的判决文书或达
成的和解协议代合众数据直接向原告方
及司法机关（如涉及）支付相关赔偿金
及费用，并相应取得原告方就该等支付
的书面确认；（3）若因本案导致合众数
据遭受任何损失，董立群、周宗和以及
博立投资将向合众数据承担连带赔偿责
任；（4）董立群、周宗和以及博立投资
所持合众数据的股权不存在任何权利瑕
疵及权利主张，不因本案而影响所持有
合众数据股权的可交易状态。
于天荣、郭林作为安方高科、安慧音通、
北京安方股东，就不存在一致行动事项，
作如下声明和承诺：（1）本人为独立且
有完全民事权利能力和民事行为能力的
自然人，在安方高科、安慧音通、北京
2015 年 09
于天荣;郭林 其他承诺 安方的重大决策过程中，均独立行使股 长期 履行中
月 18 日
东权利，在股东会上按各自意愿投票表
决，不存在相互委托投票、相互征求决
策意见或其他可能导致一致行动的情
形。（2）本人依照自身意思独立行使表
决权和决策权，与其他股东不存在共同
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启明星辰信息技术集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
的其他经济利益关系；相互间自始不存
在任何现实或潜在的一致行动协议或安
排。（3）本人不存在口头或书面的一致
行动协议或者通过其他一致行动安排拟
谋求共同扩大表决权数量的行为或事
实；将来也不会互相达成一致行动的合
意或签署一致行动协议或类似安排的协
议；不与他方采取一致行动，不通过协
议、其他安排与对方共同扩大其所能够
支配的表决权。
首次公开发行
或再融资时所
作承诺
股权激励承诺
其他对公司中
小股东所作承
诺
承诺是否按时
是
履行
如承诺超期未
履行完毕的，应
当详细说明未
不适用
完成履行的具
体原因及下一
步的工作计划
四、对 2016 年度经营业绩的预计
2016 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
33.54% 至 41.73%
度
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
32,600 至 34,600
间（万元）
2015 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 24,412.72
业绩变动的原因说明 报告期内公司业务增长及并表因素所致。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
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启明星辰信息技术集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
巨潮资讯网
2016 年 08 月 30 日 实地调研 机构 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/201
6-08-30/1202657450.DOC
启明星辰信息技术集团股份有限公司
法定代表人：王佳
2016年10月24日
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