启明星辰信息技术集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
启明星辰信息技术集团股份有限公司
2017 年第一季度报告
2017 年 04 月
1
启明星辰信息技术集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王佳、主管会计工作负责人张媛及会计机构负责人(会计主管人
员)杜凤晶声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 286,708,225.23 230,437,117.88 24.42%
归属于上市公司股东的净利润（元） -6,710,205.96 -5,286,318.54 -26.94%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-13,806,694.70 -7,875,674.82 -75.31%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -142,963,247.53 -215,889,406.10 33.78%
基本每股收益（元/股） -0.008 -0.006 -26.67%
稀释每股收益（元/股） -0.008 -0.006 -26.67%
加权平均净资产收益率 -0.25% -0.28% 0.03%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 3,685,338,354.17 3,254,952,459.96 13.22%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,767,852,403.96 2,225,534,912.85 24.37%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -44,448.46
报告期计入损益的政府补助较
上年同期增加 136.75%，已确认
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
3,286,276.53 收入占净利润比例为-37.14%，
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
主要原因为按项目执行期确认
收入较上年同期增加。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,541,240.16 报告期新增个税手续费返款
其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,588,194.37 理财产品收益
减：所得税影响额 1,593,565.70
少数股东权益影响额（税后） 681,208.16
合计 7,096,488.74 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
3
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说明原因
√ 适用 □ 不适用
项目 涉及金额（元） 原因
政府补助 33,637,488.66 增值税即征即退收入
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 61,850 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
王佳 境内自然人 29.60% 265,451,222 199,088,416 质押 67,204,000
严立 境内自然人 5.47% 49,028,652 36,771,489
交通银行股份有
限公司－工银瑞
其他 2.02% 18,069,332
信互联网加股票
型证券投资基金
BILL &
MELINDA
GATES 境外法人 1.79% 16,028,186
FOUNDATION
TRUST
齐舰 境内自然人 1.71% 15,368,580 11,526,435 质押 3,150,000
刘科全 境内自然人 1.65% 14,765,104 7,382,552
不列颠哥伦比亚
省投资管理公司 境外法人 1.26% 11,327,375
－自有资金
中国工商银行－
嘉实策略增长混
其他 1.14% 10,253,409
合型证券投资基
金
招商证券股份有
限公司－前海开
源中航军工指数 其他 1.10% 9,826,979
分级证券投资基
金
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董立群 境内自然人 1.05% 9,437,018 9,437,018 质押 6,100,000
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
王佳 66,362,806 人民币普通股 66,362,806
交通银行股份有限公司－工银瑞
18,069,332 人民币普通股 18,069,332
信互联网加股票型证券投资基金
BILL & MELINDA GATES
16,028,186 人民币普通股 16,028,186
FOUNDATION TRUST
严立 12,257,163 人民币普通股 12,257,163
不列颠哥伦比亚省投资管理公司
11,327,375 人民币普通股 11,327,375
－自有资金
中国工商银行－嘉实策略增长混
10,253,409 人民币普通股 10,253,409
合型证券投资基金
招商证券股份有限公司－前海开
源中航军工指数分级证券投资基 9,826,979 人民币普通股 9,826,979
金
中国银行－嘉实成长收益型证券
8,042,360 人民币普通股 8,042,360
投资基金
全国社保基金四零六组合 7,740,833 人民币普通股 7,740,833
高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS
7,627,300 人民币普通股 7,627,300
& CO.
上述股东关联关系或一致行动的
王佳女士和严立先生系夫妻关系。
说明
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（1）应收票据2017年3月31日期末数为42,029,225.00元，较期初数增加54.16%，其主要原因是：本期收到银行承兑汇票增加。
（2）预付款项2017年3月31日期末数为58,091,075.54元，较期初数增加41.78%，其主要原因是：本期新签订单采购付款增加。
（3）应收利息2017年3月31日期末数为347,260.27元，较期初数增加100.00%，其主要原因是：本期计提定期存款利息。
（4）其他流动资产2017年3月31日期末数为164,288,055.54元，较期初数减少60.46%，其主要原因是：本期购买理财产品减
少。
（5）开发支出2017年3月31日期末数为26,716,428.70元，较期初数增加159.46%，其主要原因是：本期开发费用资本化形成
的开发支出增加。
（6）商誉2017年3月31日期末数为739,916,618.36元，较期初数增加151.14%，其主要原因是：本期收购北京赛博兴安科技有
限公司（以下简称“赛博兴安”）90%股权产生商誉。
（7）其他应付款2017年3月31日期末数为67,927,247.20元，较期初数增加37.82%，其主要原因是：本期并入赛博兴安数据。
（8）递延所得税负债2017年3月31日期末数为24,419,587.83元，较期初数增加59.61%，其主要原因是：本期合并赛博兴安确
认递延所得税负债。
（9）资本公积2017年3月31日期末数为959,784,703.27元，较期初数增加118.88%，其主要原因是：本期并购赛博兴安产生溢
价。
（10）其他综合收益2017年3月31日期末数为6,419.95元，较期初数减少63.79%，其主要原因是：本期外币报表折算差额的
变动。
（11）少数股东权益2017年3月31日期末数为50,146,622.94元，较期初数增加48.14%，其主要原因是：本期收购赛博兴安90%
股权增加。
（12）营业成本2017年1-3月发生数为90,102,908.18元，较上年同期增加41.09%，其主要原因是：本期主营业务增加使得成
本随之增加及并入赛博兴安成本。
（13）税金及附加2017年1-3月发生数为3,856,611.70元，较上年同期增加30.47%，其主要原因是：本期房产税、城镇土地使
用税、印花税和车船税在税金及附加科目核算。
（14）财务费用2017年1-3月发生数为-1,028,338.85元，较上年同期增加70.47%，其主要原因是：本期利息收入减少。
（15）资产减值损失2017年1-3月发生数为3,132,647.83元，较上年同期减少64.90%，其主要原因是：本期计提应收账款坏账
准备减少。
（16）投资收益2017年1-3月发生数为1,012,161.94元，较上年同期增加161.10%，其主要原因是：本期按权益法核算长期股
权投资确认的投资收益金额比上期增加。
（17）营业外收入2017年1-3月发生数为39,465,495.88元，较上年同期发生数减少43.41%，其主要原因是：本期增值税退税
减少。
（18）营业外支出2017年1-3月发生数为44,938.99元，较上年同期减少92.23%，其主要原因是：本期处置固定资产比去年同
期减少。
（19）所得税费用2017年1-3月发生数为-2,045,843.98元，较上年同期减少125.27%，其主要原因是：本期确认递延所得税费
用减少。
（20）少数股东损益2017年1-3月发生数为-2,138,288.77元，较上年同期减少284.53%，其主要原因是：2016年9月已收购北京
书生电子技术有限公司剩余少数股权。
（21）外币财务报表折算差额2017年1-3月发生数为6,419.95元，较上年同期增加100%，其主要原因是：本期境外子公司唯
圣投资有限公司报表折算差额增加。
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（22）收到的税费返还2017年1-3月发生数为38,074,944.40元，较上年同期减少44.31%，其主要原因是：本期收到的增值税
退税等减少。
（23）收到其他与经营活动有关的现金2017年1-3月发生数为17,768,336.56元，较上年同期减少59.85%，其主要原因是：本
期往来款减少。
（24）支付其他与经营活动有关的现金2017年1-3月发生数为61,578,369.64元，较上年同期减少57.44%，其主要原因是：本
期支付的往来款减少。
（25）取得投资收益所收到的现金2017年1-3月发生数为3,588,194.37元，较上年同期增加55.74%，其主要原因是：本期理财
收益增加。
（26）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2017年1-3月发生数为102,317.60元，较上年同期增加892.78%，
其主要原因是：本期处置固定资产收回现金比去年同期增加。
（27）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2017年1-3月发生数为20,014,567.33元，较上年同期减少35.78%，
其主要原因是：本期购建无形资产支付的现金较去年同期减少。
（28）投资支付的现金2017年1-3月发生数为8,000,000.00元，较上年同期减少86.78%，其主要原因是：本期支付的股权投资
款较上年同期减少。
（29）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额2017年1-3月发生数为156,441,727.97元，上年同期为0.00元，其主要原因
是：本期并购赛博兴安所支付的现金净额。
（30）支付其他与投资活动有关的现金2017年1-3月发生数为332,100,000.00元，较上年同期减少41.94%，其主要原因是：本
期购买理财产品的减少。
（31）吸收投资收到的现金2017年1-3月发生数为164,738,806.87元，较上年同期增加127.85%，其主要原因是：本期募集配
套资金所收到的现金。
（32）收到其他与筹资活动有关的现金2017年1-3月发生数为0.00元，较上年同期减少100%，其主要原因是：本期未收到与
资产相关的政府补助。
（33）偿还债务支付的现金2017年1-3月发生数为0.00元，较上年同期减少100%，其主要原因是：本期未偿还债务。
（34）分配股利、利润或偿付利息支付的现金2017年1-3月发生数为0.00元，较上年同期减少100.00%，其主要原因是：本期
未发生分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
（35）支付其他与筹资活动有关的现金2017年1-3月发生数为207,750.31元，较上年同期增加436.88%，其主要原因是：本期
并购赛博兴安所支付验资款增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
见下表。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
启明星辰信息技术集团股份有限公司发 巨潮资讯网
行股份及支付现金购买资产并募集配套 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc
2017 年 01 月 18 日
资金暨关联交易实施情况报告暨新增股 losure/szse_sme/bulletin_detail/true/12030
份上市公告书摘要 22995?announceTime=2017-01-18
巨潮资讯网
关于第二期员工持股计划认购完成的公 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc
2017 年 01 月 20 日
告 losure/szse_sme/bulletin_detail/true/12030
30996?announceTime=2017-01-20
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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书
或权益变动 股份减持承 连续六个月内通过证券交易系统出售的股份将 2016 年 07 月 已履行完
王佳 6 个月
报告书中所 诺 低于公司股份总数的 5%。 27 日 毕
作承诺
本次交易发行股份购买资产的交易对方做出如
下承诺：（1）对于本人认购的启明星辰本次非
公开发行的股份自该等股份上市之日起 36 个
月内不得转让或委托他人管理。股份发行结束
后，如由于启明星辰送红股、转增股本等原因
而使本人被动增持的股份亦应遵守前述有关锁
定期的约定。本人将依法办理所持股份的锁定
手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份时
蒋涛;李大
股份限售承 将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证 2017 年 01 月
鹏;王晓 36 个月 履行中
诺 券交易所的有关规定办理，并依法履行相关信 19 日
辉;文芳
息披露义务；（2）未经启明星辰书面同意，对
于本人认购的启明星辰本次非公开发行的股份
在约定的业绩补偿期以及业绩补偿期届满至减
值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利；（3）
若本人所承诺的上述股份锁定期的规定与证券
监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券
资产重组时
监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相
所作承诺
关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。
本次交易募集配套资金的认购方做出如下承
诺：（1）对于本员工持股计划/本公司/本企业认
北京中海 购的启明星辰本次非公开发行的股份自该等股
盈创投资 份上市之日起 36 个月内不得转让或委托他人
管理中心 管理。股份发行结束后，如由于启明星辰送红
（有限合 股、转增股本等原因而使本员工持股计划/本公
伙）;启明 司/本企业被动增持的股份亦应遵守前述有关
股份限售承 2017 年 01 月
星辰第二 锁定期的约定。本员工持股计划/本公司/本企业 36 个月 履行中
诺 19 日
期员工持 将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁
股计划;中 定期届满后转让上述股份时将严格按照中国证
植投资发 券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规
展（北京） 定办理，并依法履行相关信息披露义务；（2）
有限公司 若本员工持股计划/本公司/本企业所承诺的上
述股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意
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见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相
关证券监管机构的要求。
关于竞业禁止的承诺。标的资产交易对方及标
的公司核心技术人员承诺如下：1、自本次交易
完成之日起至少在赛博兴安或其下属企业任职
六十个月，且在赛博兴安或其下属企业任职期
间内，未经赛博兴安董事会批准并经启明星辰
同意，不在启明星辰及其关联公司、赛博兴安
及其下属企业以外的任何经济组织中任职或者
担任任何形式的顾问，也不投资或从事与启明
星辰及其关联公司、赛博兴安或其下属企业相
同或类似的业务或通过直接或间接控制的公
司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控
股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或
其他经营实体，下同），或通过其他任何方式（包
胡托任;蒋
括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、
涛;李大
租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任
鹏;王晓
顾问等，下同）从事该等业务，也不参与任何 2017 年 01 月
辉;文芳; 其他承诺 72 个月 履行中
可能与赛博兴安或其下属企业的利益相竞争或 19 日
肖为剑;姚
以其他形式与赛博兴安的利益相冲突的经济活
海军;翟胜
动；2、自赛博兴安离职十二个月内，不在启明
军;郑重
星辰及其关联公司以外，投资或从事与启明星
辰及其关联公司、赛博兴安及其下属企业相同
或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公
司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方
式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者
承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、
担任顾问等）从事该等业务；不在与启明星辰
及其关联公司、赛博兴安及其下属企业存在相
同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何
形式的顾问；不以赛博兴安及其下属企业的名
义为赛博兴安及其下属企业现有及潜在客户提
供赛博兴安及其下属企业提供的相关业务服
务。
交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳共同承
诺赛博兴安 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
经审计的扣除非经常性损益后归属于标的公司
所有者的净利润分别不低于 3,874.00 万元、
蒋涛;李大
业绩承诺及 5,036.20 万元和 6,547.06 万元，承诺期合计承 2016 年 01 月
鹏;王晓 36 个月 履行中
补偿安排 诺净利润数为 15,457.26 万元。赛博兴安在承诺 01 日
辉;文芳
年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，赛
博兴安业绩承诺方将按照《盈利预测补偿协议》
及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定向
上市公司进行补偿，具体补偿办法详见本报告
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书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、
上市公司与王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳签订
的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议
之补充协议》的主要内容”。1、业绩补偿安排。
在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对
标的公司 2018 年实际净利润情况出具《专项审
核报告》后，如标的公司承诺期内累计实现的
净利润未能达到累计承诺净利润，则乙方承诺
方应在承诺期后向甲方支付补偿。应补偿金额
按照如下方式计算：应补偿金额=（2016 年、
2017 年和 2018 年累计承诺净利润数－2016 年、
2017 年和 2018 年累计实现净利润数）÷业绩承
诺期内累计承诺净利润数×57,915.00 万元=
（15,457.26 万元－2016 年、2017 年和 2018 年
累计实现净利润数）÷15,457.26 万元×57,915.00
万元。上述应补偿金额少于或等于 0 时，按 0
取值。如标的公司业绩承诺方需向甲方承担补
偿义务的，则其应以其分别在本次交易所取得
的对价股份进行补偿，若股份不足补偿的，不
足部分以现金方式补偿。2、业绩补偿方式。（1）
股份补偿方式。应补偿股份数量=应补偿金额÷
对价股份的发行价格。甲方在承诺期内实施转
增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿
股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）
=应补偿股份数×（1＋转增或送股等除权除息比
例）。甲方就补偿股份数已分配的现金股利应作
相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前
每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。在标
的公司 2018 年度业绩实现情况《专项审核报
告》出具后的 10 个交易日内，若出现需要进行
业绩补偿情形，甲方应计算出业绩补偿方应补
偿股份数量，并以书面方式通知业绩补偿方，
要求其予以业绩补偿。业绩补偿方应在收到甲
方书面通知之日起 15 日内配合上市公司实施
股份补偿相关程序。以上所补偿的股份由甲方
以 1 元总价回购并予以注销，程序如下：①甲
方应在 2018 年度年报披露后的 15 个交易日内
召开董事会，董事会作出减资、回购并注销股
份的决议的同时，发出召开审议上述减资、股
份回购及注销事宜的股东大会通知；②甲方股
东大会审议通过减资、股份回购及注销事宜的
议案后 5 个交易日内，甲方应通知债权人并在
报纸上公告；③自股东大会决议作出之日起 5
个交易日内，甲方应向深圳证券交易所申请回
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购应补偿股份；④甲方自回购应补偿股份之日
起 10 日内注销已回购股份；⑤自甲方向债权人
发出减资公告之日起已满 45 日且甲方已完成
回购股份的注销后 5 日内，甲方应向工商行政
主管部门申请变更注册资本。（2）现金补偿方
式。业绩承诺方所持有的甲方股份不足以补偿
的，差额部分由标的公司业绩承诺方以自有或
自筹现金补偿。业绩承诺方以现金补偿的，应
在收到通知后的 30 日内以现金（包括银行转
账）方式将应补偿现金金额支付给甲方。
李建光、刘伟东和天津书生投资有限公司共同
及分别承诺标的公司 2016 年度、2017 年度和
2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于
刘伟东;李
母公司所有者的净利润如下：2016 年扣除非经
建光;天津 业绩承诺及 2016 年 01 月
常性损益的净利润为人民币 1,680 万元；2016 36 个月 履行中
书生投资 补偿安排 01 日
年与 2017 年扣除非经常性损益的净利润合计
有限公司
为人民币 3,696 万元；2016 年、2017 年、2018
年扣除非经常性损益的净利润合计为人民币
6,115.2 万元。
本次交易向安方高科交易对方发行的股份自股
份上市之日起 36 个月内不得转让；自股份上市
之日起 36 个月后，可以转让不超过标的股份的
50%；自股份上市之日起 40 个月后，可以转让
不超过标的股份的 100%。同时，在下述任何一
种情形下，待解禁股份不得解禁：（1）与启明
星辰签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协
于天荣;郭 股份限售承 2016 年 01 月
议中约定的盈利预测补偿条款的现金补偿支付 40 个月 履行中
林 诺 25 日
给启明星辰前；（2）与启明星辰签署的《发行
股份及支付现金购买资产框架协议》及其补充
协议中约定的 2014 年审计报告中应收账款补
偿金支付给启明星辰前。在上述锁定期之后按
中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发
行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次交易向合众数据交易对方发行的股份自股
份上市之日起 36 个月内不得转让；自股份上市
董立群;周
之日起 36 个月后，可以转让不超过标的股份的
宗和;杭州
50%；自股份上市之日起 40 个月后，可以转让
博立投资 股份限售承 2016 年 01 月
不超过标的股份的 65%；自股份上市之日起 52 64 个月 履行中
管理合伙 诺 25 日
个月后，可以转让不超过标的股份的 80%；自
企业（有
股份上市之日起 64 个月后，可以转让不超过标
限合伙）
的股份的 100%。同时，在下述任何一种情形下，
待解禁股份不得解禁：（1）与启明星辰签署的
11
启明星辰信息技术集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定的
盈利预测补偿条款的现金补偿支付给启明星辰
前；（2）与启明星辰签署的《发行股份购买资
产框架协议》及其补充协议中约定的 2014 年审
计报告中应收账款补偿金支付给启明星辰前；
（3）与启明星辰签署的《发行股份购买资产框
架协议》及其补充协议中约定业绩补偿期应收
账款补偿金支付给启明星辰前。在上述锁定期
之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
启明星辰信息技术集团股份有限公司-第一期
启明星辰
员工持股计划认购的上市公司股票自股份上市
信息技术
之日起 36 个月内不转让，自该等股份上市之日
集团股份
股份限售承 起满 36 个月后，可以转让标的股份的 100%。 2016 年 01 月
有限公司- 36 个月 履行中
诺 在上述锁定期之后按中国证监会及深交所的有 25 日
第一期员
关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红
工持股计
股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
划
守上述约定。
交易对方于天荣、郭林共同承诺安方高科 2015
年度、2016 年度和 2017 年度经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别不低于 1,850 万元、2,150 万元和 2,360 万元，
承诺期合计承诺净利润数为 6,360 万元。如标
的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数低于
于天荣;郭 业绩承诺及 累计承诺净利润数，补偿义务人同意就标的公 2015 年 01 月
36 个月 履行中
林 补偿安排 司实际净利润数不足承诺净利润数的部分以现 01 日
金的方式进行补偿。安方高科补偿义务人应补
偿金额=6,360 万元﹣安方高科 2015 年度、2016
年度和 2017 年度实现净利润数之和。补偿义务
人应在接到上市公司出具的现金补偿书面通知
后 15 个工作日内履行相应的补偿义务，将应补
偿的现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
交易对方董立群、周宗和和博立投资共同承诺
合众数据 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经
董立群;周 审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低
宗和;杭州 于 2,500 万元、3,125 万元和 3,610 万元，承诺
博立投资 业绩承诺及 期合计承诺净利润数为 9,235 万元。如标的公 2015 年 01 月
36 个月 履行中
管理合伙 补偿安排 司在业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计 01 日
企业（有 承诺净利润数，补偿义务人同意就标的公司实
限合伙） 际净利润数不足承诺净利润数的部分以现金的
方式进行补偿。合众数据补偿义务人应补偿金
额=9,235 万元﹣合众数据 2015 年度、2016 年
12
启明星辰信息技术集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
度和 2017 年度实现净利润数之和。补偿义务人
应在接到上市公司出具的现金补偿书面通知后
15 个工作日内履行相应的补偿义务，将应补偿
的现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
一、减少和规范关联交易的承诺。本次交易的
交易对方作出如下承诺：1、本人及本人控制的
经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关
联交易；2、本次交易完成后，本人及本人控制
的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公
司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法
避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市
场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订
协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规
范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照
与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益；3、本次交易完成后本人将继
续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上
市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市
公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行
关于同业竞
表决时，履行回避表决的义务；4、本人保证按
蒋涛;李大 争、关联交
照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章 2017 年 01 月
鹏;王晓 易、资金占 长期 履行中
程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人 19 日
辉;文芳 用方面的承
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
诺
金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的
利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的
资金、资产；5、本人愿意承担由于违反上述承
诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出，本人将承担
相应的赔偿责任。二、关于避免同业竞争的承
诺。本次交易的交易对方作出如下承诺：1、本
次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，
本人在未经上市公司允许的情况下不会以任何
形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构
成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何
方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经
济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方
面的帮助。2、如本人违反上述承诺，上市公司、
上市公司其他股东有权根据本承诺函依法申请
强制本人履行上述承诺，并赔偿上市公司及上
市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本
人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所
13
启明星辰信息技术集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
有。
上市公司及其控股股东、实际控制人承诺：（1）
在上市公司完成购买王晓辉、李大鹏、蒋涛和
文芳等 4 名自然人股东持有的赛博兴安 90%
股权的交易后，在上市公司与持有赛博兴安剩
余 10%股权的股东签署的公司章程等公司治理
文件中，不得设置损害上市公司利益的条款或
内容，不得存在与上市公司作为赛博兴安绝对
控股股东的权益背离的约定；（2）在本次交易
盈利预测承诺期内上市公司不得通过对赛博兴
安减资等其他方式变相完成赛博兴安剩余
启明星辰
10%股权的退出；（3）在本次交易盈利预测承
信息技术
诺期内，除未分配利润转增注册资本外，不得 2017 年 01 月
集团股份 其他承诺 长期 履行中
对赛博兴安进行分红；不得同意赛博兴安剩余 19 日
有限公司;
10%股权持有人通过拆借资金、委托贷款、委
王佳;严立
托投资、代为偿还债务等方式占用赛博兴安资
金的提议或行为；（4）在本次交易盈利预测承
诺期内，上市公司及控股股东、实际控制人不
得以无偿或以不公平的方式向赛博兴安和赛博
兴安其他股东输送利益，也不得以损害上市公
司利益的行为促使赛博兴安实现业绩承诺；（5）
上市公司不得存在其他损害自身利益的行为；
控股股东、实际控制人应以上市公司利益为重，
善意行使其控制权，不得利用本人控制权从事
其他损害上市公司利益的行为。
北京中海 关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整
盈创投资 的承诺。上市公司控股股东、实际控制人、董
管理中心 事、监事、高级管理人员、交易对方及募集资
（有限合 金认购方作出如下承诺：1、本人/本企业/本公
伙）;姜朋; 司/本员工持股计划为本次交易所提供或披露
蒋涛;李大 的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准
鹏;齐舰; 确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述
启明星辰 或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、
第二期员 承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担
2017 年 01 月
工持股计 其他承诺 个别和连带的法律责任；2、本人/本企业/本公 长期 履行中
19 日
划;王峰 司/本员工持股计划向参与本次交易的各中介
娟;王海 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
莹;王佳; 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
王晓辉;文 其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
芳;谢奇 章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
志;严立; 陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、
曾军;张 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
健;张媛; 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
郑洪涛;中 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
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启明星辰信息技术集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
植投资发 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
展（北京） 调查结论以前，不转让在启明星辰拥有权益的
有限公司 股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
启明星辰董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人/本企/本公
司/本员工持股计划业的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人/本企业/本公司/本持股计划的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司/本
员工持股计划承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
标的股权无权利限制的承诺。本次交易的交易
对方做出如下承诺：1、本人对所持标的股权享
有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代
第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任
何方式就本人所持标的股权提出任何权利主
张；2、本人所持有的标的股权未以任何形式向
蒋涛;李大 他人进行质押，也不存在被司法冻结、拍卖或
2017 年 01 月 已履行完
鹏;王晓 其他承诺 第三人主张所有权等权利受限制情形；同时， 长期
19 日 毕
辉;文芳 本人保证此种状况持续至该股权登记至启明星
辰名下；3、本人取得标的股权履行了出资人义
务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资
资金来源真实合法，本人实际持有标的股权，
不存在代持行为；4、本人目前没有尚未了结的
重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见
的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
上市公司承诺：（1）本公司严格遵守国家各项
启明星辰 法律、法规和规范性文件等的规定，最近三年
信息技术 不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。（2）2017 年 01 月 已履行完
其他承诺 长期
集团股份 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 19 日 毕
有限公司 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
本次交易的交易对方承诺：（1）本人与上市公
司之间不存在关联关系或其他利益安排，本人
蒋涛;李大
未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。（2）2017 年 01 月 已履行完
鹏;王晓 其他承诺 长期
本人及本企业的主要管理人员最近五年内未受 19 日 毕
辉;文芳
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
15
启明星辰信息技术集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
诉讼或者仲裁。（3）本人最近五年内不存在未
按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存
在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易
所纪律处分的情况。
姜朋;齐 上市公司董事、监事和高级管理人员承诺：（1）
舰;王峰 本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文
娟;王海 件等的规定，最近三十六个月内不存在受到过
莹;王佳; 中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月 2017 年 01 月 已履行完
其他承诺 长期
谢奇志;严 内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形； 19 日 毕
立;曾军; （2）本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
张健;张 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
媛;郑洪涛 的情形。
标的公司及购买资产交易对方承诺：（1）赛博
兴安近三年严格遵守各项法律法规等规定，不
北京赛博 存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
兴安科技 违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不
有限公司; 存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事 2017 年 01 月 已履行完
其他承诺 长期
蒋涛;李大 处罚的情形。（2）赛博兴安的主要资产权属清 19 日 毕
鹏;王晓 晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在对
辉;文芳 外担保，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况。
一、减少和规范关联交易的承诺。上市公司控
股股东、实际控制人、本次交易购买资产的交
易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承
诺函》，承诺如下：1、本人/本企业及本人/本企
业控制的经营实体与上市公司之间不存在显失
公平的关联交易；2、本次交易完成后，本人/
王佳;严 本企业及本人/本企业控制的经营实体将规范
立;董立 并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司
群;杭州博 关于同业竞 之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由
立投资管 争、关联交 存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、
2015 年 03 月
理合伙企 易、资金占 公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序， 长期 履行中
09 日
业（有限 用方面的承 按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等
合伙）;周 诺 有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
宗和;于天 序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第
荣;郭林 三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证
关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益；3、本
次交易完成后本人/本企业将继续严格按照有
关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的
有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会
对有关涉及本人/本企业的关联交易进行表决
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启明星辰信息技术集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
时，履行回避表决的义务；4、本人/本企业保
证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公
司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上
市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非
关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用
上市公司的资金、资产；5、本人/本企业愿意
承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子
公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出，本人/本企业将承担相应的赔偿责任。二、
关于避免同业竞争的承诺。上市公司控股股东、
实际控制人、本次交易购买资产的交易对方出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
目前与启明星辰不存在同业竞争，不存在自营、
与他人共同经营或为他人经营与启明星辰相
同、相似业务的情形；2、本人/本企业及本人/
本企业控制的其他企业，自签署本承诺函之日
起，在中国境内外的任何地区，将不以参股、
控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直
接或间接地从事与启明星辰现在和将来业务范
围相同、相似或构成实质竞争的业务；不以任
何方式从事或参与生产任何与启明星辰产品相
同、相似或可以取代启明星辰产品的业务或活
动；不制定与启明星辰可能发生同业竞争的经
营发展规划；3、本人/本企业及本人/本企业控
制的其他企业，自签署本承诺函之日，不以协
助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或
间接从事与启明星辰现在和将来业务范围相
同、相似或构成实质竞争的业务；并承诺如从
第三方获得的任何商业机会与启明星辰经营的
业务有竞争或可能有竞争，则立即通知启明星
辰，并尽力将该商业机会让予启明星辰；4、对
本人/本企业下属全资企业、直接或间接控制的
企业，本人/本企业将通过派出机构和人员（包
括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等
企业履行本承诺函中与本人/本企业相同的义
务，保证不与启明星辰同业竞争；5、本人保证
将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接
或间接从事、参与或投资与启明星辰的生产、
经营相竞争的任何经营活动；6、如本人/本企
业违反上述承诺，启明星辰、启明星辰其他股
东有权根据本承诺函依法申请强制本人/本企
业履行上述承诺，并赔偿启明星辰及启明星辰
17
启明星辰信息技术集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
其他股东因此遭受的全部损失；同时本人/本企
业因违反上述承诺所取得的利益归启明星辰所
有。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及交易对方做出如承诺：1、本人
/本企业为本次交易所提供或披露的信息和出
具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认
王佳;严 等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
立;姜朋; 的法律责任；2、本人/本企业向参与本次交易
刘科全;潘 的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
重予;齐 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
舰;王峰 复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的
娟;王海 签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
莹;谢奇 误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真
志;曾军; 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
张健;张 责任；3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌 2015 年 03 月
其他承诺 长期 履行中
媛;郑洪 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 09 日
涛;于天 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
荣;郭林; 在形成调查结论以前，不转让在启明星辰拥有
董立群;周 权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
宗和;杭州 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
博立投资 户提交启明星辰董事会，由董事会代其向证券
管理合伙 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
企业（有 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
限合伙） 接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/
本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的交易对方做出如下标的股权无权利
限制的承诺：1、本人/本企业对所持标的股权
于天荣;郭
享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在
林;董立
代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以
群;周宗
任何方式就本人/本企业所持标的股权提出任
和;杭州博 2015 年 03 月
其他承诺 何权利主张；2、本人/本企业所持有的标的股 长期 履行中
立投资管 09 日
权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被
理合伙企
司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受
业（有限
限制情形；同时，本人/本企业保证此种状况持
合伙）
续至该股权登记至启明星辰名下；3、本人/本
企业取得标的股权履行了出资人义务，不存在
18
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出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真
实合法，本人/本企业实际持有标的股权，不存
在代持行为；4、除报告书披露的内容外，本人
/本企业目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或
行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁
案件或被行政处罚的情形。
标的资产交易对方及标的公司核心技术人员均
出具了《关于竞业禁止的承诺函》，承诺如下：
本次交易前，除标的公司及其下属子公司外，
本人在本次交易前未从事其他与标的公司相
同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于
以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式
参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。
本人承诺，自本次交易完成后持有启明星辰股
份或继续在标的公司任职，任职时间不少于三
年；本次交易完成后将持有启明星辰股份或继
续在标的公司任职，在前述继续持股或任职期
间及不再持股或离职后三年内，本人及其关系
密切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事
董立群;周
与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务，
宗和;于天
也不直接或间接在与标的公司有相同、相似或
荣;郭林; 2015 年 04 月
其他承诺 有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益， 长期 履行中
朱安东;张 20 日
本人在其他单位兼职的情况，必须经标的公司
震宇;杨
股东会或董事会批准同意。同时，本人承诺，
波;郜军伟
本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从
事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务
构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经
营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司
主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关
系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控
制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其
下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同
业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力
将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公
司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，
以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受
损害。
（1）本公司严格遵守国家各项法律、法规和规
启明星辰
范性文件等的规定，最近三年不存在受到行政
信息技术 2015 年 03 月
其他承诺 处罚或者刑事处罚的情形。（2）本公司不存在 长期 履行中
集团股份 09 日
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
有限公司
违规正被中国证监会立案调查的情形。
王佳;严 其他承诺 （1）本人严格遵守国家各项法律、法规和规范 2015 年 03 月 长期 履行中
19
启明星辰信息技术集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
立;姜朋; 性文件等的规定，最近三十六个月内不存在受 09 日
刘科全;潘 到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十二
重予;齐 个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情
舰;王峰 形；（2）本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
娟;王海 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
莹;谢奇 调查的情形。
志;曾军;
张健;张
媛;郑洪涛
（1）本人与上市公司之间不存在关联关系或其
他利益安排，本人未向上市公司推荐董事或者
高级管理人员。（2）本人最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外），除报告
书披露内容外，未受到其他刑事处罚，未涉及
于天荣;郭 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（3）
2015 年 03 月
林;董立 其他承诺 本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务和 长期 履行中
09 日
群;周宗和 未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取
行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。
（4）本次重组完成后，本人将严格按照相关法
律法规、规范性文件、启明星辰的公司章程进
行规范运作，杜绝与启明星辰的治理结构和前
述文件规定相违背的情况发生。
（1）本企业与上市公司之间不存在关联关系或
其他利益安排，本企业未向上市公司推荐董事
或者高级管理人员。（2）本企业及本企业的主
要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，除报告书
杭州博立 披露内容外，也未涉及与经济纠纷有关的重大
投资管理 民事诉讼或者仲裁。（3）本企业及本企业的主
2015 年 03 月
合伙企业 其他承诺 要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额 长期 履行中
09 日
（有限合 债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监
伙） 会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的
情况。（4）本次重组完成后，本企业及本企业
的主要管理人员将严格按照相关法律法规、规
范性文件、启明星辰的公司章程进行规范运作，
杜绝与启明星辰的治理结构和前述文件规定相
违背的情况发生。
鉴于安方高科目前位于北京市海淀区永丰产业
于天荣;郭
基地丰德东路 9 号的生产经营场所（以下简称
林;北京安
“房屋建筑物”、“房产”或“租赁物业”）系通过租 2015 年 03 月
方电磁屏 其他承诺 长期 履行中
赁北京安方所拥有之物业方式取得，截至本承 09 日
蔽技术开
诺函出具日，北京安方尚未取得前述房屋建筑
发中心
物的土地及房产权属证明文件，目前北京安方
20
启明星辰信息技术集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
正在办理前述房产权属的补办手续。于天荣、
郭林以及北京安方为本次交易目的，现就上述
房产的权属及相关事项分别并共同做出如下承
诺及确认：（1）本人/本公司确认，安方高科与
北京安方已就上述租赁物业签署了相应租赁合
同，租赁双方就该等租赁合同已分别履行了内
部必要授权、批准程序，租赁合同约定之租赁
价格公允、合理，租赁关系真实、有效。截至
本承诺函出具日，北京安方与安方高科就上述
租赁合同及其履行不存在任何歧义、争议、或
纠纷，不存在其他任何第三方就上述房屋建筑
物的权属及租赁行为提出任何权利主张之情
形。（2）本人/本公司确认，虽然北京安方尚未
取得上述房屋建筑物的权属证明文件，但北京
安方已就该等房屋建筑物办理并取得了相关用
地规划、工程规划、施工许可证，并已通过了
相关规划、消防、环保、建设工程竣工验收等
手续，故该房屋不属于违章建筑。（3）本人/本
公司承诺，将积极办理或协助北京安方办理上
述房产相关土地、房屋权属手续，包括但不限
依照主管部门要求缴纳土地出让金、行政罚款
等。（4）本人/本公司承诺，对于凡是因上述房
产权属瑕疵及租赁物业事项给安方高科可能带
来的任何损失和责任（包括但不限于：租赁期
间，该房产被政府主管部门下令拆除、限期停
止使用、改变用途、重建、罚款）以及其他任
何第三方就该房产权属及房产租赁事项提出的
任何权利主张、索赔等原因给安方高科造成的
一切实际损失和合理预期收入的损失，以及与
此相关的一切合理支出承担连带赔偿责任。
于天荣;郭
（1）安方高科/合众数据近三年严格遵守各项
林;董立
法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机
群;周宗
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
和;杭州博
案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受
立投资管
到行政处罚或者刑事处罚的情形。（2）安方高
理合伙企
科/合众数据的主要资产权属清晰，不存在抵
业（有限 2015 年 03 月
其他承诺 押、质押等权利限制，不存在对外担保，也不 长期 履行中
合伙）;杭 09 日
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
州合众数
者存在妨碍权属转移的其他情况。（3）安方高
据技术有
科/合众数据股东均履行了出资人义务，不存在
限公司;安
出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真
方高科电
实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或
磁安全技
影响其合法存续的情况。
术（北京）
21
启明星辰信息技术集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
有限公司
2014 年 11 月 27 日，北京东土科技股份有限公
司向杭州市滨江区人民法院起诉董立群、合众
数据、张震宇违反合同约定（以下简称“本案”）。
杭州市滨江区人民法院已受理本案，董立群、
周宗和以及博立投资作为合众数据现有股东，
现声明及承诺如下：（1）本案的终审结果，无
论被告方败诉或与原告方达成和解，均与启明
星辰无关，启明星辰无须承担任何责任，且董
立群、周宗和以及博立投资亦不会且无权向启
明星辰提起任何权利主张；（2）若本案终审中，
司法机关判决被告方败诉或与原告方达成和解
董立群;周
需合众数据承担赔偿责任，董立群、周宗和以
宗和;杭州
及博立投资将全额向合众数据共同承担连带赔
博立投资 2015 年 03 月
其他承诺 偿责任以及须由合众数据承担的与本案有关的 长期 履行中
管理合伙 09 日
一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费等，
企业（有
保证合众数据无须因本案承担任何赔偿责任；
限合伙）
具体执行应由董立群、周宗和以及博立投资依
据本案终审司法机关的判决文书或达成的和解
协议代合众数据直接向原告方及司法机关（如
涉及）支付相关赔偿金及费用，并相应取得原
告方就该等支付的书面确认；（3）若因本案导
致合众数据遭受任何损失，董立群、周宗和以
及博立投资将向合众数据承担连带赔偿责任；
（4）董立群、周宗和以及博立投资所持合众数
据的股权不存在任何权利瑕疵及权利主张，不
因本案而影响所持有合众数据股权的可交易状
态。
于天荣、郭林作为安方高科、安慧音通、北京
安方股东，就不存在一致行动事项，作如下声
明和承诺：（1）本人为独立且有完全民事权利
能力和民事行为能力的自然人，在安方高科、
安慧音通、北京安方的重大决策过程中，均独
立行使股东权利，在股东会上按各自意愿投票
表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意
于天荣;郭 见或其他可能导致一致行动的情形。（2）本人 2015 年 09 月
其他承诺 长期 履行中
林 依照自身意思独立行使表决权和决策权，与其 18 日
他股东不存在共同的其他经济利益关系；相互
间自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议
或安排。（3）本人不存在口头或书面的一致行
动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同
扩大表决权数量的行为或事实；将来也不会互
相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或
类似安排的协议；不与他方采取一致行动，不
22
启明星辰信息技术集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
通过协议、其他安排与对方共同扩大其所能够
支配的表决权。
首次公开发
行或再融资
时所作承诺
股权激励承
诺
其他对公司
中小股东所
作承诺
承诺是否按
是
时履行
四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计
2017 年 1-6 月预计的经营业绩情况：业绩亏损
业绩亏损
2017 年 1-6 月净利润（万元） -1,000 至 0
2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万
569.57
元）
业绩变动的原因说明 预计 2017 年 1-6 月增值税退税较上年同期减少。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
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启明星辰信息技术集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：启明星辰信息技术集团股份有限公司
2017 年 03 月 31 日
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 620,783,670.78 522,218,128.52
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 42,029,225.00 27,263,427.41
应收账款 948,913,374.20 925,581,630.73
预付款项 58,091,075.54 40,973,570.53
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 347,260.27
应收股利
其他应收款 52,733,004.59 49,339,124.80
买入返售金融资产
存货 204,452,485.21 167,098,851.77
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 164,288,055.54 415,464,746.71
流动资产合计 2,091,638,151.13 2,147,939,480.47
非流动资产：
发放贷款及垫款
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启明星辰信息技术集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
可供出售金融资产 108,878,793.53 100,890,099.76
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 86,957,053.75 89,533,086.18
投资性房地产 107,905,156.59 89,237,945.53
固定资产 211,700,215.55 228,541,210.71
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 210,583,671.71 208,133,752.15
开发支出 26,716,428.70 10,297,115.92
商誉 739,916,618.36 294,621,712.82
长期待摊费用 7,121,831.33 5,900,476.03
递延所得税资产 71,938,472.87 57,875,619.74
其他非流动资产 21,981,960.65 21,981,960.65
非流动资产合计 1,593,700,203.04 1,107,012,979.49
资产总计 3,685,338,354.17 3,254,952,459.96
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 291,004,461.61 347,434,097.60
预收款项 202,336,393.16 255,774,627.71
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 123,575,697.75 121,883,761.81
应交税费 110,113,460.71 156,227,289.54
25
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应付利息
应付股利
其他应付款 67,927,247.20 49,285,313.32
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 794,957,260.43 930,605,089.98
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 47,962,479.01 49,661,755.54
递延所得税负债 24,419,587.83 15,299,699.09
其他非流动负债
非流动负债合计 72,382,066.84 64,961,454.63
负债合计 867,339,327.27 995,566,544.61
所有者权益：
股本 896,692,587.00 868,942,274.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 959,784,703.27 438,496,011.32
减：库存股
其他综合收益 6,419.95 17,727.83
专项储备
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启明星辰信息技术集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
盈余公积 40,702,023.22 40,702,023.22
一般风险准备
未分配利润 870,666,670.52 877,376,876.48
归属于母公司所有者权益合计 2,767,852,403.96 2,225,534,912.85
少数股东权益 50,146,622.94 33,851,002.50
所有者权益合计 2,817,999,026.90 2,259,385,915.35
负债和所有者权益总计 3,685,338,354.17 3,254,952,459.96
法定代表人：王佳 主管会计工作负责人：张媛 会计机构负责人：杜凤晶
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 91,815,110.65 10,507,839.90
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 4,340,848.70 7,379,325.78
预付款项 14,235,000.00 15,397,094.16
应收利息
应收股利 100,000,000.00 100,000,000.00
其他应收款 148,450,332.66 145,497,530.75
存货 830,382.10 832,908.74
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 359,671,674.11 279,614,699.33
非流动资产：
可供出售金融资产 46,480,000.00 38,480,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,777,295,596.37 1,198,757,550.48
投资性房地产 32,251,948.00 32,501,228.83
27
启明星辰信息技术集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
固定资产 83,744,238.59 84,552,578.49
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 2,495,560.15 2,683,103.97
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 22,492,155.17 22,504,865.38
其他非流动资产
非流动资产合计 1,964,759,498.28 1,379,479,327.15
资产总计 2,324,431,172.39 1,659,094,026.48
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 5,416,392.15 5,306,892.15
预收款项 4,071,832.64 4,716,586.06
应付职工薪酬 1,404,008.69 1,415,197.34
应交税费 2,237,288.26 740,793.22
应付利息
应付股利
其他应付款 160,025,103.64 44,529,985.27
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 173,154,625.38 56,709,454.04
非流动负债：
长期借款
应付债券
28
启明星辰信息技术集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债 2,024,847.66 2,024,847.66
其他非流动负债
非流动负债合计 2,024,847.66 2,024,847.66
负债合计 175,179,473.04 58,734,301.70
所有者权益：
股本 896,692,587.00 868,942,274.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,101,156,357.75 579,867,665.80
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 40,702,023.22 40,702,023.22
未分配利润 110,700,731.38 110,847,761.76
所有者权益合计 2,149,251,699.35 1,600,359,724.78
负债和所有者权益总计 2,324,431,172.39 1,659,094,026.48
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 286,708,225.23 230,437,117.88
其中：营业收入 286,708,225.23 230,437,117.88
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 338,035,282.77 295,688,702.33
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启明星辰信息技术集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
其中：营业成本 90,102,908.18 63,862,591.77
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 3,856,611.70 2,955,857.78
销售费用 116,481,338.76 106,961,978.24
管理费用 125,490,115.15 116,467,157.41
财务费用 -1,028,338.85 -3,482,704.95
资产减值损失 3,132,647.83 8,923,822.08
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
1,012,161.94 -1,656,476.09
列）
其中：对联营企业和合营企业
-2,576,032.43 -3,960,398.34
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -50,314,895.60 -66,908,060.54
加：营业外收入 39,465,495.88 69,739,716.41
其中：非流动资产处置利得 69.02
减：营业外支出 44,938.99 578,284.85
其中：非流动资产处置损失 44,448.46 578,284.85
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -10,894,338.71 2,253,371.02
减：所得税费用 -2,045,843.98 8,095,761.92
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -8,848,494.73 -5,842,390.90
归属于母公司所有者的净利润 -6,710,205.96 -5,286,318.54
少数股东损益 -2,138,288.77 -556,072.36
六、其他综合收益的税后净额 6,419.95
归属母公司所有者的其他综合收益
6,419.95
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
30
启明星辰信息技术集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
6,419.95
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额 6,419.95
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 -8,842,074.78 -5,842,390.90
归属于母公司所有者的综合收益
-6,703,786.01 -5,286,318.54
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -2,138,288.77 -556,072.36
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.008 -0.006
（二）稀释每股收益 -0.008 -0.006
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：王佳 主管会计工作负责人：张媛 会计机构负责人：杜凤晶
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 5,446,793.04 5,792,112.58
减：营业成本 2,622,203.88 2,012,452.66
税金及附加 30,128.42 292,057.04
31
启明星辰信息技术集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
销售费用 583,432.96 517,194.73
管理费用 2,883,860.33 3,106,285.43
财务费用 -263,447.91 -80,372.28
资产减值损失 -74,092.00 3,216,056.74
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
-611,916.63 -1,221,749.05
列）
其中：对联营企业和合营企
-611,916.63 -1,221,749.05
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -947,209.27 -4,493,310.79
加：营业外收入 824,094.10
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 11,205.00 9,160.84
其中：非流动资产处置损失 11,205.00 9,160.84
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
-134,320.17 -4,502,471.63
列）
减：所得税费用 12,710.21 -350,097.19
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -147,030.38 -4,152,374.44
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
32
启明星辰信息技术集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 -147,030.38 -4,152,374.44
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 294,462,102.60 258,498,746.91
客户存款和同业存放款项净增
加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增
加额
收到原保险合同保费取得的现
金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 38,074,944.40 68,366,470.28
收到其他与经营活动有关的现
17,768,336.56 44,249,553.94
金
经营活动现金流入小计 350,305,383.56 371,114,771.13
购买商品、接受劳务支付的现金 187,944,041.06 183,596,300.36
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增
加额
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启明星辰信息技术集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
支付原保险合同赔付款项的现
金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的
154,238,727.51 168,327,325.93
现金
支付的各项税费 89,507,492.88 90,377,682.38
支付其他与经营活动有关的现
61,578,369.64 144,702,868.56
金
经营活动现金流出小计 493,268,631.09 587,004,177.23
经营活动产生的现金流量净额 -142,963,247.53 -215,889,406.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 3,588,194.37 2,303,922.25
处置固定资产、无形资产和其他
102,317.60 10,306.18
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
590,860,000.00 631,000,000.00
金
投资活动现金流入小计 594,550,511.97 633,314,228.43
购建固定资产、无形资产和其他
20,014,567.33 31,165,628.76
长期资产支付的现金
投资支付的现金 8,000,000.00 60,507,185.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支
156,441,727.97
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
332,100,000.00 572,000,000.00
金
投资活动现金流出小计 516,556,295.30 663,672,813.76
投资活动产生的现金流量净额 77,994,216.67 -30,358,585.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 164,738,806.87 72,299,997.39
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金
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启明星辰信息技术集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
39,090,000.00
金
筹资活动现金流入小计 164,738,806.87 111,389,997.39
偿还债务支付的现金 4,270,470.11
分配股利、利润或偿付利息支付
341,855.00
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
207,750.31 38,695.61
金
筹资活动现金流出小计 207,750.31 4,651,020.72
筹资活动产生的现金流量净额 164,531,056.56 106,738,976.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-95.37 -80.53
影响
五、现金及现金等价物净增加额 99,561,930.33 -139,509,095.29
加：期初现金及现金等价物余额 506,580,524.13 846,468,471.93
六、期末现金及现金等价物余额 606,142,454.46 706,959,376.64
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,258,851.98 5,865,042.53
收到的税费返还 875,278.02
收到其他与经营活动有关的现
120,383,357.03 68,991,244.81
金
经营活动现金流入小计 126,517,487.03 74,856,287.34
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的
769,198.88 43,123,499.08
现金
支付的各项税费 171,965.73 526,645.91
支付其他与经营活动有关的现
5,749,595.89 140,582,443.74
金
经营活动现金流出小计 6,690,760.50 184,232,588.73
经营活动产生的现金流量净额 119,826,726.53 -109,376,301.39
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启明星辰信息技术集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他
116,159.01
长期资产支付的现金
投资支付的现金 201,050,000.00 57,207,185.00
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 201,050,000.00 57,323,344.01
投资活动产生的现金流量净额 -201,050,000.00 -57,323,344.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 162,738,806.87 68,999,997.39
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
68,999,997.39
金
筹资活动现金流入小计 162,738,806.87 137,999,994.78
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
438.71
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
207,750.31 38,695.61
金
筹资活动现金流出小计 208,189.02 38,695.61
筹资活动产生的现金流量净额 162,530,617.85 137,961,299.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-93.72 -80.53
影响
五、现金及现金等价物净增加额 81,307,250.66 -28,738,426.76
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启明星辰信息技术集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
加：期初现金及现金等价物余额 10,481,054.68 107,305,455.91
六、期末现金及现金等价物余额 91,788,305.34 78,567,029.15
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第一季度报告未经审计。
启明星辰信息技术集团股份有限公司
法定代表人：王佳
2017 年 4 月 26 日
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