证券代码：002439         证券简称：启明星辰        公告编号：2018-064

                 启明星辰信息技术集团股份有限公司

          第三届董事会第四十五次（临时）会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四
十五次（临时）会议于 2018 年 10 月 15 日在公司会议室以通讯方式召开。会议
通知已于 2018 年 10 月 9 日以传真、电话、电子邮件等方式发出。会议应出席
董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议由公司董事长王佳女士主持，公司部分监事
和高管人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》的有关规定。


    一、逐项审议通过了《关于回购公司股份以激励员工预案的议案》


    基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，
进一步完善公司长效激励机制，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称
“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公
司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规及《公司章程》的相关规
定，计划以自有或自筹资金进行股份回购（以下简称“本次回购”），回购资金总
金额不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元）且不低于 5,000 万元（含 5,000
万元），回购股份的价格不超过人民币 20 元/股。具体预案逐项表决如下：
    （一）回购股份的方式
    公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价以及法律法规许可的其他
方式。
    表决结果：赞成：7 票，反对：0 票，弃权：0 票
    （二）回购股份的目的和用途
    基于对公司未来发展前景的信心，综合考虑公司近期股票在二级市场表现，
为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长远发展，为股东带来持续、稳
定回报，本次回购的股份将用作公司股权激励或员工持股计划。
    表决结果：赞成：7 票，反对：0 票，弃权：0 票
    （三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
    为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购 A 股股份的价格为
不超过人民币 20 元/股。实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后
视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
    如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会
及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
    表决结果：赞成：7 票，反对：0 票，弃权：0 票
    （四）拟用于回购的资金总额以及资金来源
    本次回购的资金总额不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元），且不低于
人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），资金来源为公司的自有或自筹资金。
    表决结果：赞成：7 票，反对：0 票，弃权：0 票
    （五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    回购股份的种类为本公司发行的 A 股股份。在回购资金总额不超过人民币
10,000 万元（含 10,000 万元），且不低于人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），回
购股份价格不超过人民币 20 元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量
为 250 万股至 500 万股，占公司目前已发行总股本比例约 0.28%至 0.56%。
    具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购
期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或
发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
    表决结果：赞成：7 票，反对：0 票，弃权：0 票
    （六）回购股份的期限
    本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过 12 个月。
    1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
    （2）公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会决议生
效之日起提前届满。
    公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。
    2、公司不得在下列期间回购公司股票：
    （1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    表决结果：赞成：7 票，反对：0 票，弃权：0 票
    （七）决议的有效期
    与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12
个月。
    表决结果：赞成：7 票，反对：0 票，弃权：0 票
    公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。本
议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
    《关于回购公司股份以激励员工的预案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。


    二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购以激励
员工相关事宜的议案》


    为了配合本次回购公司股份，拟提请股东大会授权董事会在本次回购公司股
份过程中办理各回购相关事项，包括但不限于以下事宜：
    1、授权公司董事会根据回购公告在回购期内择机回购股份，包括回购的方
式、时间、价格和数量等；
    2、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
    3、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    表决结果：赞成：7 票，反对：0 票，弃权：0 票
    本议案尚需提交股东大会审议。本议案为特别表决事项，需经出席股东大会
的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。


    三、审议通过了《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》


    经审议，董事会同意公司于 2018 年 10 月 31 日召开公司 2018 年第四次临时
股东大会。
    《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
    表决结果：赞成：7 票，反对：0 票，弃权：0 票


    特此公告。
                                 启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
                                                        2018 年 10 月 16 日