启明星辰信息技术集团股份有限公司独立董事

             关于延长公开发行可转换公司债券方案决议有效期

                及股东大会对董事会授权有效期的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，作为启明星辰信息技
术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真阅读了公司提供
的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第四十六次会议审议
的《关于延长公司公开发行可转换公司债券方案决议有效期的议案》、《关于提请
股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜有效
期的议案》，发表独立意见如下：
       1、本次延长公司公开发行可转换公司债券方案的股东大会决议有效期及股
东大会对董事会授权有效期的相关议案和文件在提交董事会审议前，已经得到我
们的事前审查和认可，我们同意将相关议案提交公司第三届董事会第四十六次会
议审议。
       2、公司董事会审议本次延长公开发行可转换公司债券方案的股东大会决议
有效期及股东大会对董事会授权有效期的相关议案，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的相关规定。本次会议的召集、召
开及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次董事会会议形成的
决议合法、有效。
       3、本次延长公开发行可转换公司债券方案的股东大会决议有效期及股东大
会对董事会授权有效期有利于确保公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜
的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情
形。
    综上所述，我们同意延长本次公司公开发行可转换公司债券方案股东大会决
议有效期及股东大会对董事会授权有效期，同意将相关议案提交公司股东大会审
议。
                                         独立董事：曾军、郑洪涛、王峰娟
                                                2018 年 10 月 29 日