启明星辰信息技术集团股份有限公司独立董事

              关于回购公司股份以激励员工事项的独立意见


    启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月
31 日召开了第三届董事会第四十七次（临时）会议。根据中国证监会根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞
价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回
购股份业务指引》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，作为公司的独立
董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是
的原则，我们对本次会议修订回购公司股份以激励员工的预案等事项进行了认真
审议并发表独立意见如下：


1、公司修订后的回购股份预案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
   票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公
   司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以
   集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等相关规定，董事会表决
   程序符合法律法规和规章制度的相关规定。


2、公司本次回购股份的实施，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动
   公司员工的积极性，传递公司持续稳定健康发展信心，有利于推进公司长远
   发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股
   东利益。


3、本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元），
   且不低于人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），资金来源为自有或自筹资金。
   本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的
   股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
    综上，我们认为公司本次回购公司股份以激励员工合法、合规，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有
可行性。因此，我们同意回购公司股份预案以激励员工的议案并同意将该事项提
交公司股东大会审议。


                                       独立董事：曾军、郑洪涛、王峰娟
                                                     2018 年 10 月 31 日