启明星辰：上海瑛明律师事务所北京分所关于公司回购公司股份的法律意见书2018-11-21
上海瑛明律师事务所北京分所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
回购公司股份的法律意见书
致：启明星辰信息技术集团股份有限公司
上海瑛明律师事务所北京分所(以下简称“本所”)接受启明星辰信息技术集团股份有
限公司(以下简称“启明星辰”或“公司”)的委托，担任公司回购股份相关事项（以下简
称“本次回购”）的法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办
法》”)《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规
定》”《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》(以下简称“《回
)
购指引》”)及《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、
行政法规、规章和规范性文件，就启明星辰本次回购相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支
持的事实，本所律师根据有关政府部门、启明星辰或者其他有关单位出具的证明出具意见。
本所已得到公司的保证：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致。
本法律意见书就与本次回购有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有
关审计等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及审计等内容时，均为严格按
照有关中介机构出具的专业文件和启明星辰的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师
对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该
等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关
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的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了
普通人的一般注意义务。
本所同意启明星辰在其关于本次回购的披露文件中自行引用或根据审核要求引用本
法律意见书的部分或全部内容，但是启明星辰作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
本法律意见书仅供启明星辰实施本次回购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作
任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
本所同意将本法律意见书作为启明星辰实施本次回购的必备法律文件之一，随其他申
请材料一起申报深圳证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对启明星辰实施本次回购所涉及的有关事实进行了核查和验证，出
具法律意见如下：
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正文
一、 本次回购已履行的法律程序
1.1 2018 年 10 月 15 日，公司召开了第三届董事会第四十五次(临时)会议，审议并通过
了《关于回购公司股份以激励员工预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次回购以激励员工相关事宜的议案》和《关于召开 2018 年第四次临时股
东大会的议案》，对回购股份的方式，回购股份的目的和用途，回购股份的价格或
价格区间、定价原则，拟用于回购的资金总额以及资金来源，回购股份的种类、数
量及占总股本的比例，回购股份的期限等涉及本次回购的重要事项逐项表决通过。
同日，公司独立董事就本次回购发表了独立意见，公司独立董事认为，公司本次回
购合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，具
有可行性，同意本次回购预案并同意公司将该事项提交公司 2018 年第四次临时股
东大会审议。
1.2 2018 年 10 月 31 日，公司以现场和网络投票相结合的方式召开 2018 年第四次临时
股东大会，逐项审议通过了《关于回购公司股份以激励员工预案的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次回购以激励员工相关事宜的议案》；其中《关
于回购公司股份以激励员工预案的议案》包括以下事项：回购股份的方式；回购股
份的目的和用途；回购股份的价格或价格区间、定价原则；拟用于回购的资金总额
及资金来源；回购股份的种类、数量及占总股本的比例；回购股份的期限等。上述
议案均经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
1.3 2018 年 10 月 31 日，公司召开第三届董事会第四十七次（临时）会议审议通过
了《关于修订<关于回购公司股份以激励员工的预案>的议案》等议案。
1.4 2018 年 11 月 19 日，公司以现场和网络投票相结合的方式召开 2018 年第五次临时
股东大会，通过了《关于修订<关于回购公司股份以激励员工的预案>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会进行股份收购的议案》等议案；上述议案均经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的批准和授权，符
合《公司法》《回购办法》《补充规定》及《回购指引》等相关法律、行政法规及
规范性文件规定。
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二、 本次回购的实质条件
2.1 本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司公布的《关于回购公司股份以激励员工的预案》（修订）(以下简称“《回
购预案》”)、《启明星辰信息技术集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会
决议公告》及《启明星辰信息技术集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会
决议公告》，公司本次回购系以集中竞价的方式回购股份，回购的股份拟用于公司
股权激励或员工持股计划。
本所律师认为，公司本次为将股份用于激励员工之目的而回购股份的行为，符合《公
司法》第一百四十二条的规定。
2.2 本次回购符合《回购办法》的相关规定
2.2.1 公司股票上市已满一年
经本所律师核查，2010 年 5 月 20 日，中国证监会核发《关于核准北京启明星辰信
息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]664 号)，核准公司
首次公开发行不超过 2,500 万股新股；经深圳证券交易所《关于北京启明星辰信息
技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上(2010)201 号)同意，公司
股票于 2010 年 6 月 23 日在深圳证券交易所挂牌上市。据此，本所律师认为，公司
股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第(一)项的规定。
2.2.2 公司最近一年无重大违法行为
根据公司的书面确认以及公开披露的信息，并经本所律师检索公司所在地工商、税
务、质量监督、环境保护、人力资源和社会保障等部门网站以及国家企业信息用信
息公示系统(www.gsxt.gov.cn)、信用中国(www.creditchina.gov.cn)、证券期货市场
失信记录查询平台(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)及深圳证券交易所等信息公
示平台，截至本法律意见书出具之日，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质
量监督、环境保护、人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为，符合《回
购办法》第八条第(二)项的规定。
2.2.3 本次回购完成后，公司具备持续经营能力
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根据《回购预案》，本次回购所需资金来源为公司自有或自筹资金，回购资金总额
不低于人民币 5,000 万元且不高于人民币 10,000 万元。
根据公司《2018 年半年度报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产为
3,990,870,372.28 元，归属于上市公司股东的所有者权益为 3,118,133,471.77 元，流
动资产为 2,036,381,221.72 元。本次回购金额的上限 10,000 万元，占公司总资产、
归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 2.51%、3.21%、4.91%，
占比较低；根据公司经营、财务及未来发展情况，公司确认人民币 10,000 万元的
股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有
能力支付回购价款。据此，本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营
能力，符合《回购办法》第八条第(三)项的规定。
2.2.4 本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件
截至本法律意见书出具之日，公司的总股本为 896,692,587 股。根据《回购预案》，
按照回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 10,000 万元，并
以不超过 20 元/股的价格回购，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于
500.00 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.56%以上。本次回购不会引起上市公
司股权结构的重大变化，亦不会对公司的上市地位构成影响。具体回购股份的数量
以回购期满时实际回购的股份数量为准。
公司确认，本次回购并不以终止公司股票上市交易为目的，本次回购实施完成后，
社会公众持有的股份将不低于公司股份总数的 10%，公司将仍符合上市公司股权分
布的要求。
据此，本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》《上市
规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第(四)项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》《证券法》《回购办法》
及《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质条件。
三、 本次回购资金来源
根据《回购预案》及公司确认，公司本次回购股份的资金总额为 5,000~10,000 万元，
资金来源为公司自有资金或自筹资金。本所律师认为，公司以自有资金或自筹资金
回购公司股份符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
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四、 本次回购相关信息披露义务履行情况
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：
4.1 2018 年 10 月 16 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第三届董事会第四十五
次(临时)会议决议公告》《关于回购公司股份以激励员工的预案》《独立董事关于
回购公司股份以激励员工事项的独立意见》及《关于召开 2018 年第四次临时股东
大会的通知》。
4.2 2018 年 10 月 27 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十
名股东持股信息的公告》。
4.3 2018 年 11 月 1 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018 年第四次临时股东大
会决议公告》。
4.4 2018 年 10 月 30 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于召开 2018 年第五
次临时股东大会的通知》；2018 年 11 月 1 日公司在指定信息披露媒体发布了《关
于 2018 年第五次临时股东大会增加临时提案暨 2018 年第五次临时股东大会补充
通知的公告》。
4.5 2018 年 11 月 1 日，公司在指定信息披露媒体发布了《第三届董事会第四十七次(临
时)会议决议公告》及《关于回购公司股份以激励员工的预案（修订）》。
4.6 2018 年 11 月 20 日，公司在指定信息披露媒体发布了《2018 年第五次临时股东大
会决议公告》。
综上，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段的信息披露义务，符合《公
司法》《回购办法》《补充规定》及《回购指引》等相关法律、行政法规、规章及
规范性文件规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序；本次
回购符合《公司法》《回购办法》及《上市规则》等法律、行政法规、规章及规范
性文件规定的实质性条件；公司本次回购的资金来源符合相关法律、行政法规及规
范性文件的规定；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务。
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(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签字页)
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(此页无正文，为《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司回购公司股份的法律意见书》
的签字页)
结尾
本法律意见书出具日期为 2018 年月日。
本法律意见书正本 2 份，无副本。
上海瑛明律师事务所北京分所经办律师：
负责人：陈志军 李艳清
曾彩阳
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