北京金诚同达律师事务所
关于
启明星辰信息技术集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
金金法意[2018]字 0507 第 0178 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
4-1-1
目录
释义 ........................................................................................................................................... 3
声明........................................................................................................................................... 7
正文........................................................................................................................................... 8
一、发行人本次公开发行可转换公司债券的批准和授权 ................................................... 8
二、发行人本次发行、上市的主体资格 ............................................................................. 12
三、本次公开发行可转换公司债券的实质条件 ................................................................. 13
四、发行人的设立 ................................................................................................................. 22
五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 24
六、发起人和主要股东 ......................................................................................................... 27
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 28
八、发行人的业务 ................................................................................................................. 36
九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 37
十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 53
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 57
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................................... 57
十三、发行人的章程的制定与修改 ..................................................................................... 58
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 58
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................... 59
十六、发行人的税务 ............................................................................................................. 59
十七、发行人的环境保护和产品质量等标准 ..................................................................... 60
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 60
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................. 61
二十、发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚 ..................................................................... 62
二十一、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................................. 62
二十四、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ............................................................. 63
二十五、结论意见 ................................................................................................................. 63
4-1-2
释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本所及/或本所律师 指 北京金诚同达律师事务所及/或其律师
发行人∕公司∕启明星辰 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司
启明星辰股份 指 北京启明星辰信息技术股份有限公司
启明星辰有限 指 北京启明星辰信息技术有限公司
董事会 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
监事会 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会
股东大会 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司股东大会
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
董事、监事、高管 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司董事、监事、高级管理人
员
三会 指 股东大会、董事会、监事会
《公司章程》 指 发行人过往及现行有效的《公司章程》
2015 年度、2016 年度、 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字
2017 年度《审计报告》 [2016]44040011 号《审计报告》、[2017]44060013 号《审计报告》、
[2018]44050001 号《审计报告》
《发行方案》 指 发行人于 2017 年 12 月 11 日召开的 2017 年第三次临时股东大
会审议通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的
议案》以及发行人于 2018 年 4 月 13 日召开的第三届董事会第
三十七次会议审议通过的《关于调整公司公开发行可转换公司
债券募集资金投资项目名称及相应调整发行方案有关条款的
议案》
《募集说明书》 指 《启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集说明书》
《募集资金运用可行 指 《启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司
性分析报告》 债券募集资金运用可行性分析报告》
律师工作报告 指 《北京金诚同达律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》
本法律意见书 指 《北京金诚同达律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》
本次公开发行可转换 指 启明星辰信息技术集团拟公开发行可转换公司债券
公司债券、本次公开发
行、本次发行
西藏天辰 指 西藏天辰信息科技有限公司，前身为西藏天辰科技股份有限公
司
KPCB 指 KPCB VT Holdings Limited
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Ceyuan Advisors 指 Ceyuan Ventures HK Limited
Ceyuan Ventures 指 Ceyuan Ventures Advisors HK Limited
Bidzos 指 Demetrios James Bidzos
Robertson 指 Sanford Richard Robertson
安全投资 指 启明星辰信息安全投资有限公司
启明企管 指 启明星辰企业管理有限公司
合众数据 指 杭州合众数据技术有限公司
香港启明 指 Venusense HK Limited，即启明星辰（香港）有限公司
辰信领创 指 北京辰信领创信息技术有限公司
赛博兴安 指 北京赛博兴安科技有限公司
启明安全 指 北京启明星辰信息安全技术有限公司
网御星云 指 北京网御星云信息技术有限公司
天阗投资 指 上海天阗投资有限公司
北京书生 指 北京书生电子技术有限公司
上海企管 指 启明星辰企业管理（上海）有限公司
成都企管 指 启明星辰企业管理（成都）有限公司
长沙云子 指 长沙云子可信企业管理有限公司
北京云子 指 北京云子企业管理有限公司
安方高科 指 安方高科电磁安全技术（北京）有限公司
广州启明 指 广州启明星辰信息技术有限公司
上海启明 指 上海启明星辰信息技术有限公司
成都启明 指 成都启明星辰信息安全技术有限公司
川陀大匠 指 南京川陀大匠信息技术有限公司
赫安辐源 指 北京赫安辐源环境科技有限公司
天津书生 指 天津书生软件技术有限公司
赛博长城 指 北京赛搏长城信息科技有限公司
昆明企管 指 启明星辰企业管理（昆明）有限公司
唯圣投资 指 唯圣投资有限公司
深圳启明 指 深圳启明星辰信息安全技术有限公司
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济南云子 指 济南云子可信企业管理有限公司
云南启明 指 云南启明星辰信息安全技术有限公司
郑州启明 指 郑州启明星辰信息安全技术有限公司
三峡启明 指 启明星辰三峡（湖北）信息安全技术有限公司
郑州企管 指 郑州市启明星辰企业管理有限公司
杭州企管 指 杭州启明星辰企业管理有限公司
武汉启明 指 武汉启明星辰信息安全技术有限公司
广州启明安全 指 广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司
新加坡启明 指 VENUSTECH（S）PTE.LTD.
武汉企管 指 启明星辰（武汉）企业管理有限公司
壹号基金、星源壹号 指 北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）
鹏元评估公司 指 鹏元资信评估有限公司
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
岳华 指 岳华会计师事务所有限责任公司
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司
中恒信德威 指 中恒信德威评估有限责任公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
《管理办法》 指 上市公司证券发行管理办法
《企业所得税法》 指 中华人民共和国企业所得税法
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
A 股 指 每股面值1.00元人民币之普通股
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
4-1-5
元、万元 指 人民币元、万元
报告期/最近三年/报告 指 2015 年、2016 年及 2017 年
期
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北京金诚同达律师事务所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
金金法意[2018]字 0507 第 0178 号
致：启明星辰信息技术集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次公开发行可转换公司债券的专项法
律顾问，为发行人本次公开发行提供法律服务。本所依据《公司法》、《证券法》
等法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证
监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为申请本次公开发行提
供的材料和有关文件核查、验证的基础上，出具本法律意见书。
声明
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以
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及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。
3、 发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准
确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
4、 本所律师同意发行人部分或全部在本次公开发行可转换公司债券的配
套文件中自行引用或按照中国证监会审核要求引用法律意见书的内容。但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。除为本次公开发行可转
换公司债券目的之外，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
5、 本法律意见书仅就与本次公开发行有关的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的
真实性和准确性进行核查或作出任何明示或默示的保证。
6、 本所律师同意将本法律意见书作为本次公开发行可转换公司债券的申
报材料之一，随其他材料一起报送有关主管部门审核，并依法对发表的法律意见
承担相应的法律责任。
正文
一、 发行人本次公开发行可转换公司债券的批准和授权
(一) 本次公开发行可转换公司债券的批准
1、 发行人于 2017 年 11 月 21 日召开第三届董事会第三十三次会议，审议
通过了发行人本次公开发行可转换公司债券的相关议案，并将上述议案提交公司
2017 年第三次临时股东大会审议。
2、 发行人于 2017 年 12 月 11 日召开了 2017 年第三次临时股东大会，会议
以逐项表决的方式审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司本次公开发行
可转换公司债券方案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于
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公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》、《关于公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施及相
关承诺的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来
三年（2017-2019 年）股东回报规划的议案》、《关于建立募集资金专项账户的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体
事宜的议案》等议案。
3、 2018 年 4 月 13 日，发行人召开第三届董事会第三十七次会议，审议通
过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目名称及相应调整
发行方案有关条款的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告
（修订稿）的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况
报告的议案》等议案。该次会议就发行人公开发行可转换公司债券募集资金投资
项目名称及相应的发行方案有关条款的调整作出了决议，并对前述相关文件中涉
及的财务信息进行了更新，根据公司第三届董事会第三十三会议决议及 2017 年
第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公
开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，除《关于前次募集资金使用情况报告
的议案》外，前述调整均在 2017 年第三次临时股东大会决议的授权范围内，因
此除《关于前次募集资金使用情况报告的议案》外，前述调整经发行人董事会审
议通过后无需提交股东大会审议。
4、 2018 年 5 月 2 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
本所律师经核查后认为：
（1） 发行人于 2017 年 11 月 21 日召开的第三届董事会第三十三次会议、
2018 年 4 月 13 日召开的第三届董事会第三十七次会议、及 2017 年 12 月 11 日
召开的 2017 年第三次临时股东大会以及 2018 年 5 月 2 日召开的 2018 年第二次
临时股东大会的召集、召开和决议程序均符合法律法规和规范性文件及发行人
《公司章程》的规定。发行人的董事会、股东大会已经依法定程序作出了有关本
次公开发行可转换公司债券的决议。
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（2） 《发行方案》及发行人 2017 年第三次临时股东大会、2018 年第二次
临时股东大会通过的其他议案，符合法律、法规和规范性文件及发行人章程的规
定要求，内容合法有效。发行人本次公开发行可转换公司债券方案须经中国证监
会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
(二) 本次公开发行可转换公司债券的授权
根据发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司公开发行可转换债券具体事宜的议案》，发行人股东大会
授权公司董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券的具体事宜，授权范围包
括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证
券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案进行适当修订、
调整和补充，制定和实施本次发行的最终条款和方案，包括但不限于发行规模、
发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、
转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议
的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三
方监管协议、评级安排及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行、上市有关的一切协
议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、
登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大
合同和重要文件，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、聘请参与本次发行的中介机构、决定向对应中介机构支付报酬、办理本
次发行及上市申报事宜、全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据
监管部门的意见修改本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
4、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次
发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使
用安排；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，公司可自筹资金
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先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关
法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调
整；
5、在本次发行完成后，根据实施结果，适时修改《公司章程》相应条款，
办理公司注册资本增加的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事
宜；
6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
7、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场
条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行
对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出
台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关
分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，
根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本
次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项；
12、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司
董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行
及上市的相关事宜，并同时生效。
除了第5、6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其
余事项的授权有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则
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上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会办理本次公开发行可转换公司
债券的相关事宜，授权范围和授权程序合法有效。除尚未取得中国证监会核准外，
发行人已具备本次公开发行可转换公司债券所必要的批准和授权。
二、发行人本次发行、上市的主体资格
(一) 发行人具有本次公开发行的主体资格
1、 发行人系依法设立的股份有限公司
发行人的前身为启明星辰有限。2008 年 1 月 2 日，启明星辰有限召开临时
股东会，审议通过了将启明星辰有限整体变更为股份有限公司。2008 年 1 月 25
日，经北京市工商行政管理局核准登记，启明星辰股份取得变更后的《企业法人
营业执照》，变更后的名称为“北京启明星辰信息技术股份有限公司”，注册号
为 110108004648048，注册资本 5,690 万元。
2、 发行人系其股票在深交所上市的股份有限公司
2010 年 5 月 20 日，中国证监会下发《关于核准北京启明星辰信息技术股份
有限公司首次公开发行股发票的批复》（证监许可[2010]664 号），核准发行人公
开发行不超过 2,500 万股新股。2010 年 6 月 23 日，发行人在深交所上市（股票
简称“启明星辰”，股票代码“002439”）。发行人首次公开发行股票并上市后，
总股本由 7,375.9123 万股增加至 9,875.9123 万股。
3、 发行人目前的基本情况
发行人现持有北京市工商局于 2017 年 7 月 4 日核发的《营业执照》，统一社
会 信 用 代 码 为 “ 911100006004827014 ”， 法 定 代 表 人 为 王 佳 ， 注 册 资 本 为
89,669.258700 万元，营业期限自 1996 年 6 月 24 日至长期，公司类型为股份有
限公司(上市、自然人投资或控股)，住所为北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村
软件园 21 号楼启明星辰大厦一层，经营范围为“货物进出口；技术进出口；代
理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；
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投资咨询；销售针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉
及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；出租办公用
房；计算机设备租赁；计算机技术培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
(二) 发行人至今依法有效存续
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料、纳税资
料等并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的下列情形：
（1） 营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2） 股东大会决议解散；
（3） 因公司合并或者分立需要解散；
（4） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院解散
公司。
综上，本所律师认为，发行人是由启明星辰有限整体变更设立的股份有限公
司，其设立已获得法律、法规和有关主管部门批准和授权，设立程序符合我国法
律、法规及有关主管部门规定的要求，且发行人的股票已在深交所上市交易，发
行人具备了本次公开发行的主体资格。
三、本次公开发行可转换公司债券的实质条件
(一) 本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十三条中规定的条件
1、 经本所律师核查，发行人章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和
独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；发行人具有健全的组织机构，技术
部门、营销部门、职能部门等各司其责，运行良好，符合《证券法》第十三条第
（一）项规定。
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2、 经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第（二）项规定。
3、 经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重
大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项规定。
(二) 本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条中规定的条件
根据瑞华出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改
变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情
形，符合《证券法》第十五条的规定。
(三) 本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十六条中规定的条件
1、 经本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人归属于上市公司股
东的净资产为 3,135,128,607.24 元。发行人最近一期归属于上市公司股东的净资
产额未低于 3,000 万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项规定。
2、 经本所律师核查，发行人尚未发行过债券，本次发行完成后，发行人累
计的债券余额将不超过 10.9 亿元，发行人累计债券余额占发行人最近一期归属
于上市公司股东的净资产的比例未超过 40%，符合《证券法》第十六条第一款第
（二）项规定。
3、 根据《发行方案》，本次债券的票面利率授权发行人董事会在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。发行人及
发行人全体董事已出具声明，承诺按照前述方案确定的本次债券的票面利率不会
超过国务院限定的利率水平。按发行规模 10.9 亿元以及 3%的票面利率计算，本
次发行完成后，发行人每年需支付利息不超过 3,270 万元，发行人最近三年实现
的年均可分配利润（归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）为
320,397,015.77 元，足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息。本所律
师认为，发行人本次债券的票面利率未超过国务院限定的利率水平，且发行人最
近三年实现的年均可分配利润足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）、（五）项规定。
4、 根据《发行方案》、《募集说明书》以及发行人提供的其他资料，本次募
集资金投资项目的投向包括济南安全运营中心建设项目、杭州安全运营中心建设
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项目、昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目、郑州安全运营中心和网
络安全培训中心建设项目以及补充流动资金。
经本所律师核查：
（1）济南安全运营中心建设项目已取得山东省投资项目备案，项目代码为
“2017-370100-65-03-066757”，该项目将在济南市历下区内实施，不涉及新增土
地建设，根据《山东省不纳入建设项目环境影响评价审批的目录（试行）》的通
知[鲁环函（2014）44 号]，该建设项目豁免环评审核，不需办理环境影响评价
审批手续。
（2）杭州安全运营中心建设项目已取得浙江省杭州市滨江区发改委企业投
资项目备案，项目代码为“2017-330108-65-03-084415-000”，该项目将在杭州市
滨江区内实施，不涉及新增土地建设，根据《浙江省第一批不纳入建设项目环境
影响评价审批的目录（试行）》的通知[浙环发（2012）90 号]，该建设项目豁免
环评审核，不需办理环境影响评价审批手续。
（3）昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目已取得云南省企业投
资项目备案，项目代码为“2018-530121-65-03-019623”,该项目将在昆明市呈贡
区内实施，涉及建造办公楼的新增土地，昆明市国土资源局（出让人）与昆明企
管（受让人）已于 2018 年 1 月签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编
号：CR53 昆明市 2018023 号），昆明企管取得昆明市呈贡区 20,105.64 平方米国
有建设用地使用权，用于研发办公，建设昆明安全运营中心和网络安全培训中心
项目。根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国令第 48 号）和
《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第 44 号）的规定，该项
目属于《建设项目环境影响评价分类管理目录》中应当填报环境影响登记表的建
设项目，目前该项目环境影响登记表已经完成备案，备案号为
“201853012100000041”。
（4）郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目已取得企业投资项目
备案，项目代码为“2017-410152-65-03-045245”，该项目将在郑州高新技术产业
集聚区内实施，不涉及新增土地建设，根据河南省环境保护厅关于《建设项目环
境影响评价豁免管理名录（修订）》的通知[豫环发（2015）252 号]，该建设项目
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豁免环评审核，不需办理环境影响评价审批手续。本所律师认为，发行人本次发
行各项募集资金投资项目符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第
（四）项规定。
(四) 本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第六条规定的条件
1、 经本所律师核查，发行人的公司章程合法有效，发行人股东大会、董事
会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第
六条第（一）款的规定。
2、 经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的
效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有
效性不存在重大缺陷，本次发行符合《管理办法》第六条第（二）款的规定。
3、 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政
法规和部门规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《管理办
法》第六条第（三）款所列之情形。
4、 经本所律师核查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务
分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）
款的规定。
5、 发行人的《公司章程》、《对外担保管理办法》中已明确规定了对外担保
的审批权限和审议程序，根据瑞华出具的 2015 年度、2016 年度、2017 年度《审
计报告》并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的
行为，符合《管理办法》第六条第（五）款的规定。
(五) 本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第七条规定的条件
1、 经本所律师核查，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度归属于上市
公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为 203,168,016.51 元 、
247,740,035.95 元、320,873,775.08 元，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合
《管理办法》第七条第（一）款的规定。
2、 经本所律师核查，发行人主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售
与提供专业安全服务及解决方案，2015 年度、2016 年度及 2017 年度主营业务收
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入分别为 1,514,112,683.64 元、1,905,105,948.94 元、2,257,505,111.27 元，分别占
发行人当年度收入总额的 98.71%、98.85%、99.08%，业务和盈利来源相对稳定。
发行人拥有独立的研发、生产、销售、售后服务系统，业务体系独立，自主经营，
独立对外签订协议，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形，符合《管理
办法》第七条第（二）款规定的条件。
3、 经本所律师核查，发行人主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售
与提供专业安全服务及解决方案，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发
展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境
和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）
款规定的条件。
4、 经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二
个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）款规定的条件。
5、 经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合
法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第
七条第（五）款规定的条件。
6、 经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉
讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）款规定的条件。
7、 经本所律师核查，发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，不适用
《管理办法》第七条第（七）款规定。
(六) 本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第八条规定的条件
1、 经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制
度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）款规定的条件。
2、 经本所律师核查，瑞华就发行人 2015 年财务报表、2016 年财务报表以
及 2017 年度财务报表分别出具了无保留意见的 2015 年度、2016 年度、2017 年
度《审计报告》，符合《管理办法》第八条第（二）款规定的条件。
3、 经本所律师核查，发行人资产质量良好，不存在不良资产以对公司财务
状况造成重大不利影响的状况，符合《管理办法》第八条第（三）款规定的条件。
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4、 经本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成
本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计
提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）款
规定的条件。
5、 经本所律师核查，发行人 2014 年度、2015 年度及 2016 年度以现金方式
累计分配的利润为 13,214.90 万元，占 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的
年均可分配利润（归属于上市公司股东的净利润）22,655.52 万元的 58.33%（注：
由于发行人 2017 年的利润分配方案尚未实施，因此此处采用 2014 年、2015 年、
2016 年发行人的年均可分配利润数据）。发行人 2014 年、2015 年、2016 年三年
以现金或股票方式累计分配的利润不少于 2014 年、2015 年、2016 年三年实现的
年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项规定的条件。
(七) 本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第九条规定的条件
1、 根据瑞华会计师事务所出具的 2015 年度、2016 年度、2017 年度《审计
报告》以及相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三十六个月
内财务会计文件无虚假记载。
2、 经本所律师核查，发行人最近三十六个月未受到中国证监会的行政处
罚，或者受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、社保、土地等行政法规或规
章而受到行政处罚且情节严重的情形，也不存在违反国家其他法律、行政法规且
情节严重的行为。
综上，本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第九条规定的条件。
(八) 本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十条规定的条件
1、 经本所律师核查，本次募集资金投资项目总投资额约 15 亿元。本次发
行募集资金不超过 10.9 亿元，在扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目。
募集资金数额未超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）款规定的条
件。
2、 经本所律师核查，本次募集资金投资项目的投向包括济南安全运营中心
建设项目、杭州安全运营中心建设项目、昆明安全运营中心和网络安全培训中心
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建设项目、郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目以及补充流动资金。
本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定，符合《发行办法》第十条第（二）款规定的条件。
3、 经本所律师核查，发行人本次募集资金使用项目不包括持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不包括直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）
款规定的条件。
4、 经本所律师核查，发行人本次募集资金使用项目实施后，不会与控股股
东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，本次发行符合《管
理办法》第十条第（四）款规定的条件。
5、 经本所律师核查，发行人已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募
集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董
事会确定，符合《管理办法》第十条第（五）款规定的条件。
(九) 本次公开发行可转换公司债券不存在《管理办法》第十一条规定的情
形
经本所律师核查：
1、 发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、 发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途的情形。
3、 发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、 发行人及其控股股东和实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为。
5、 发行人或其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
6、 发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次公开发行可转换公司债券不存在《管理办法》第
十一条规定的不得公开发行证券的情形。
(十) 本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十四条规定的条件
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1、 经本所律师核查，发行人2015年度、2016年度及2017年度加权平均净资
产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的
计算依据）分别为12.77%和11.85%、11.06%。发行人最近三个会计年度加权平
均净资产收益率平均未低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第（一）款规
定的条件。
2、 经本所律师核查，本次发行完成后，发行人的累计债券余额不超过10.9
亿元，累计债券余额占发行人最近一期归属于上市公司股东的净资产的比例最高
为34.77%，未超过40%，符合《管理办法》第十四条第（二）款规定的条件。
3、 按发行规模 10.9 亿元以及 3%的票面利率计算，本次发行完成后，发行
人每年需支付利息不超过 3,270 万元，发行人最近三年实现的年均可分配利润(归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）为 320,397,015.77 元，足以支
付本次公开发行可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）
款规定的条件。
(十一) 本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十五、十六条规
定的条件
根据本次发行的《募集说明书》、《发行方案》，本次公开发行可转换公司债
券的期限为六年，债券每张面值一百元。债券票面利率的确定方式及每一计息年
度的最终利率水平，由董事会根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十五、
十六条规定的条件。
(十二) 本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十七条规定的条
件
根据 2017 年 8 月 10 日签署的《信用评级委托协议书》，发行人已聘请鹏元
评估公司为本次公开发行可转换公司债券进行资信评级。根据鹏信评【2018】第
Z【120】号《启明星辰信息技术集团股份有限公司 2018 年公开发行可转换公司
债券信用评级报告》，发行人长期信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA。本
次发行完成后，鹏元评估公司将进行跟踪评级。经核查鹏元评估公司《营业执照》
及《证券市场资信评级业务许可证》（编号为 ZPJ002），本所律师认为，鹏元评
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估公司具备为发行人本次发行进行信用等级评定并出具《评级报告》的资质，符
合《管理办法》第十七条规定的条件。
(十三) 本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十九条规定的条
件
经本所律师核查，《募集说明书》及《债券持有人会议议事规则》中对债券
持有人会议的召集、会议的通知、会议的召开、会议的表决与决议等事项作出了
详细规定，明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议规则的权
利程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条规定的条件。
(十四) 本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第二十条规定的条
件
经本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人归属于上市公司股东的
净资产为人民币 3,135,128,607.24 元，因此发行人截止最近一期末的净资产未低
于人民币 15 亿元，无需提供担保，符合《管理办法》第二十条规定。
(十五) 本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第二十一至二十六
条规定的条件
1、 经本所律师核查，本次公开发行的可转换公司债券的转股期限为“自发
行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止”，符合
《管理办法》第二十一条规定。
2、 经本所律师核查，本次可转换公司债券的初始转股价格由公司董事会根
据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确
定，但不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价，符合《管理办法》第二十二条规定。
3、 经本所律师核查，本次公开发行的可转换公司债券就赎回条款和回售条
款作出了明确规定，符合《管理办法》第二十三、二十四条规定。
4、 经本所律师核查，就因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起
发行人股份变动时的本次债券转股价格的调整方式作出了明确规定。同时，《募
集说明书》就转股价格向下修正的情形，以及转股价格向下修正所需履行的表决
程序和修正后转股价格的下限等作出了明确规定，符合《管理办法》第二十五及
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二十六条规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司公开发行可转换公司
债券的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立
发行人系由启明星辰有限整体变更设立的股份有限公司，具体情况如下：
1、 2008 年 1 月 2 日，启明星辰有限召开临时股东会并作出决议，同意以现
有十名股东共同作为发起人，将有限责任公司整体变更为股份有限公司；同意以
经岳华审计的有限公司截至 2007 年 9 月 30 日的净资产 56,913,936.88 元中的 5,600
万元，按照 1:1 的比例折为股份公司并计入实收资本，余额计入资本公积；同意
现有十名股东以其对有限公司的出资额所代表的净资产，按照其各自对有限公司
的出资比例认购股份公司全部股份。
2、 2008 年 1 月 2 日，启明星辰有限全体十名股东共同签署《发起人协议》，
对股份公司设立的相关事宜进行了约定。
3、 2008 年 1 月 4 日，中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2008]第
2051 号），对拟设股份公司截至 2008 年 1 月 4 日的注册资本实收情况进行了审
验，验资结果显示拟设股份公司截至 2008 年 1 月 4 日的实收注册资本为 5,690
万元。
4、 2008 年 1 月 23 日，启明星辰股份召开创立大会暨第一次股东大会，审
议通过了与股份公司设立相关的各项议案，并选举产生了股份公司第一届董事
会、第一届监事会（股东代表监事）。
5、 2008 年 1 月 23 日，启明星辰股份召开职工代表大会，选举了一名职工
代表监事，与股份公司创立大会选举的两名监事共同组成股份公司第一届监事
会。
6、 2008 年 1 月 23 日，启明星辰股份召开第一届董事会第一次会议，选举
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王佳为董事长，任期三年；聘任王佳兼任总经理，任期三年；聘任严立、曾岩、
潘重予、傅世敏为副总经理，任期三年；其中，曾岩兼任财务负责人，潘重予兼
任董事会秘书。
7、 2008 年 1 月 23 日，启明星辰股份召开第一届监事会第一次会议，选举
刘兴池为监事会主席，任期三年。
8、 2008 年 1 月 25 日，发行人完成整体变更的工商登记手续取得了北京市
工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108004648048）。发行人设立
时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 王佳 38,510,886 67.68%
2 严立 8,062,844 14.17%
3 西藏天辰 5,227,119 9.19%
4 刘恒 871,424 1.53%
5 茆卫华 828,464 1.46%
6 邱维 818,450 1.44%
7 潘重予 758,420 1.33%
8 刘兴池 686,499 1.21%
9 曾岩 684,905 1.20%
10 傅世敏 450,989 0.79%
合计 56,900,000 100.00%
本所律师认为，发行人系依据《公司法》由启明星辰有限按经审计的账面净
资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人设立已履行了必要的内部决策
程序及工商变更登记手续，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》
等法律法规、规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的发起人协议
本所律师认为，《发起人协议》系发起人各方的真实意思表示，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷的
情形。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资程序
本所律师认为，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要
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程序，且履行了工商变更登记手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会
本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开程序、表决方式及决议内容符
合法律、法规和规范性文件的规定。
鉴于本次公开发行可转换公司债券属已上市的股份有限公司公开发行证券，
有关发行人的设立过程及相应情况已经政府部门批准和相关中介机构确认，故有
关发行人的设立情况不再详述。
五、发行人的独立性
(一) 发行人业务独立于控股股东及其他关联方
1、 经核查，发行人经营范围包括：货物进出口；技术进出口；代理进出口；
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；
销售针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额许可
证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；出租办公用房；计算机
设备租赁；计算机技术培训。
2、 经核查，发行人目前主要从事信息网络安全业务，提供安全网关、安全
检测、数据安全与平台、安全服务与工具、硬件及其他产品等，实际经营的业务
与其前述营业执照所载经营范围内容相符。
3、 经对发行人提供的控股股东及其控制的其他企业的资料进行核查，发行
人控股股东王佳控制的企业西藏天辰不从事具体生产经营。发行人拥有完整的生
产、经营、管理及销售系统，自主决定原材料采购、生产安排和商品销售，公司
业务完全独立于控股股东。
综上，本所律师认为,发行人拥有独立的信息网络安全业务,不依赖控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。
(二) 发行人的资产独立完整
1、 经本所律师核查，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产、专利、
商标等资产的所有权或者使用权。发行人的资产与股东的资产边际清晰，不存在
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混同、共有的情形，不存在与股东合用该等资产的情形。
2、 经本所律师核查，有限公司整体变更组织形式为股份公司时，其资产及
债权、债务全部由发行人承继，资产独立完整。截至本法律意见书出具之日，启
明星辰有限名下的主要资产已经变更登记至启明星辰股份名下。
3、 经本所律师核查，发行人对其所有的资产拥有完全的控制支配权，不存
在其资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
本所律师认为，发行人拥有的资产独立、完整。
(三) 发行人的人员独立
1、 经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的聘任和选举均
符合《公司法》和《公司章程》的规定，发行人的董事、监事及高级管理人员均
按照《公司法》及《公司章程》等规定的程序由股东大会、职工代表大会、董事
会选举或聘任合法产生，不存在任何股东越过股东大会、董事会干预发行人人事
任免的情况。
2、 经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪的情形；发行人的财务人员全部专职，没有在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职的情形。
3、 经本所律师核查，发行人设有独立的劳动、人事和工资管理体系，发行
人具有独立的人力资源部门，完全独立于控股股东及其他关联方。发行人已经建
立了完善的人事管理制度，有效的保证发行人的主要员工独立于发行人的控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师认为，发行人的人员独立。
(四) 发行人的机构独立
1、 经本所律师核查，发行人已设立股东大会、董事会和监事会等机构，聘
请总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在公司设置
4-1-25
了相应的职能部门。发行人具有完整的组织机构并且各司其责，该等部门独立行
使经营管理职权，独立于发行人的股东及其控制的企业。
2、 发行人的经营和办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
完全分开，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存
在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公等机构混同
的情形，发行人的控股股东、实际控制人不存在干预发行人机构独立运作的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
(五) 发行人的财务独立
经本所律师核查：
1、 发行人拥有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财
务核算体系，制定了公司《货币资金管理制度》、《财务责任追究制度》、《对外提
供财务资助管理制度》等财务制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会
计制度和对子公司的财务管理制度。
2、 发行人及其子公司均单独开立银行账户，独立核算，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的企业共用银行帐户的情况，也未将资金存入股东的帐户
内。
3、 发行人能够独立做出财务决策，不存在股东干预公司资金或资产使用的
情况。
4、 发行人目前持有北京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
911100006004827014 的《营业执照》（注：三证合一），依法独立纳税。
本所律师认为，发行人的财务独立。
(六) 发行人具有面向市场独立自主经营的能力
经本所律师核查，发行人具有独立完整的组织机构，各部门各司其责，控股
股东不存在越权干扰发行人及其部门独立经营的情形；发行人的研发、销售等环
节亦不存在依赖于控股股东及其他关联企业的情形。
综上，本所律师认为，发行人的资产独立、完整，发行人的人员、财务、机
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构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和主要股东
(一) 发起人及其出资情况
1、 经本所律师核查，发行人设立时，发行人的十名发起人均为在中国境内
设有住所。本所律师认为，公司发起人的人数、住所及出资比例符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
2、 根据中瑞岳华出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2008]第 2051 号），发
行人设立时，各发起人分别以其持有的有限公司股权所代表的净资产出资认购股
份。本所律师认为，该资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律
障碍。
3、 经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再
以其资产折价入股的情形。
4、 经本所律师核查，发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情
形。
5、 经本所律师核查，股份公司设立后，原有限公司的债权、债务由股份公
司承继，该等承继不存在法律风险，原有限公司的资产或权利的权属证书已变更
至股份公司名下，不存在影响本次公开发行可转换公司债券的法律障碍或潜在风
险。
鉴于本次公开发行可转换公司债券属已上市的股份有限公司公开发行证券，
有关发行人设立时的发起人情况已经相关中介机构验证和相关政府部门确认，故
有关发行人的发起人情况不再详述。
(二) 持有发行人 5%以上股份的股东情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股
东为：王佳，持股比例为 29.59%，数量为 265,328,022 股，其中 75,100,000 股已
质押，质押股份占公司总股本的比例为 8.38%；严立，持股比例为 5.45%，数量
为 48,897,252 股。王佳与严立为夫妻关系，二人系发行人的控股股东和实际控制
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人。除此之外，没有其他持有发行人 5%以上股份的股东。
(三) 发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，王佳与严立夫妻合计持有发行
人 35.04%股权（其中 8.38%已质押），系发行人的控股股东和实际控制人。另外，
王佳女士控制的西藏天辰持有发行人 0.23%的股权。
(四) 控股股东所持发行人股份的质押、冻结和其他限制权利的情况
截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人、控股股东王佳女士直接持
有发行人股份 265,328,022 股，占发行人总股本的 29.59%，其中质押发行人的股
份 75,100,000 股，占发行人总股本的 8.38%。
除前述情况外，控股股东不存在其他权利限制的情况。
经本所律师核查，发行人的公司治理结构健全、运行良好，王佳与严立共同
拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
报告期内，发行人的实际控制情况未发生变化，实际控制人没有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
(一) 发行人的前身及其股本演变
经本所律师核查，发行人前身启明星辰有限系依法设立并有效存续，股本形
成过程真实、合法、有效，不存在股权纠纷及相关法律纠纷。
(二) 发行人设立时的股权设置和股本结构
经本所律师核查，发行人依法设立并有效存续，其整体变更为股份有限公司
依法履行了必要的法律程序并办理了工商登记手续，其股本设置、股本结构符合
《公司法》等法律法规之规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
(三) 发行人设立后至上市前的股本变化情况
经对发行人设立后股本变动涉及的内部决议、增资扩股合同、验资报告、章
程修改、商务部门批准文件及工商登记资料等的核查，发行人在设立后、上市前
进行过一次增资扩股，具体情况如下：
4-1-28
2008年2月5日，发行人及其股东与5名境外投资者共同签订了《增资扩股合
同》，合同约定公司增加注册资本人民币16,859,123元，本次增资采取的方式为发
行总量为16,859,123的新股，每股面值人民币1.00元，全部由香港注册的Ceyuan
Advisors、Ceyuan Ventures、KPCB以及希腊投资者Bidzos、美国投资者Robertson
以自有资金认购。各方同意认购股份的总对价为美元1,260万元，每股认购价格
为美元0.74737元，认购股份占该次增资后股份总额的22.8570%，认购款人民币
16,859,123元计入公司注册资本，剩余款项作为溢价计入资本公积。本次增发新
股完成后发行人的股本总额增至73,759,123股，注册资本增至人民币73,759,123
元。
2008 年 2 月 29 日，发行人召开 2008 年第一次临时股东大会审议通过了向
上述境外投资者发行新股 16,859,123 股、公司注册资本由人民币 56,900,000 元增
至 73,759,123 元的决议。
2008 年 5 月 30 日，商务部向发行人下发《商务部关于同意北京启明星辰信
息技术股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]634
号），同意发行人向上述 5 名境外投资者 Ceyuan Advisors、Ceyuan Ventures、
KPCB、Bidzosy 及 Robertson 发行新股并更变为外商投资股份有限公司。发行人
于 2008 年 6 月 2 日取得商务部核发的批准号为商外资审 A 字[2008]0103 号的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，企业类型变更为“外商投资股份制”。
2008 年 6 月 30 日，中瑞岳华出具《验资报告》(中瑞岳华验字[2008]第 2095
号)，对发行人截至 2008 年 6 月 27 日的注册资本实收情况进行了审验。验资报
告结果显示 5 名境外投资者 Ceyuan Advisors、Ceyuan Ventures、KPCB、Bidzosy
及 Robertson 缴 付 的 认 购 资 金 合 计 美 元 12,600,295.00 元 （ 折 合 人 民 币
86,482,675.43 元）全部足额到位，其中增加注册资本人民币 16,859,123.00 元，
增加资本公积人民币 69,623,552.43 元。
2008 年 6 月 30 日 ， 发 行 人 取 得 北 京 市 工 商 局 换 发 的 注 册 号 为
“110108004648048”的《企业法人营业执照》，类型变更为股份有限公司（台港
澳与境内内资，未上市，外资比例低于 25%），注册资本变更为 73,759,123 元。
此次变更后，发行人股东及其持股情况如下：
4-1-29
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 王佳 3,851.09 52.21%
2 KPCB 1,053.70 14.29%
3 严立 806.2844 10.93%
4 西藏天辰 522.7119 7.09%
5 Ceyuan Ventures 504.72 6.84%
6 刘恒 87.1424 1.18%
7 茆卫华 82.8464 1.12%
8 邱维 81.845 1.11%
9 潘重予 75.842 1.03%
10 刘兴池 68.6499 0.93%
11 曾岩 68.4905 0.93%
12 Bidzos 52.6848 0.71%
13 Robertson 52.6848 0.71%
14 傅世敏 45.0989 0.61%
15 Ceyuan Advisors 22.1276 0.30%
合计 7,375.91 100.00%
综上，本所律师认为，发行人设立后至上市前的股本变动履行了内部决策程
序并取得商务主管部门批准且办理了工商变更登记，符合法律、法规及规范性文
件的规定。
(四) 发行人上市后的股本变动情况
1、 启明星辰股份首次公开发行股票并在深交所上市
2010 年经中国证监会证监许可[2010]664 号文核准，启明星辰股份公开发行
不超过 2,500 万股人民币普通股。启明星辰股份的股票于 2010 年 6 月 23 日在深
交所上市（股票简称“启明星辰”，股票代码“002439”）。启明星辰股份首次
公开发行股票并上市后，总股份由 7,375.9123 万股增加到 9,875.9123 万股。
2、 2011 年半年度权益分配
2011 年 8 月 31 日，启明星辰股份召开 2011 年第三次临时股东大会，审议
通过了《2011 年半年度公积金转增股本方案》，同意以发行人 2011 年 6 月 30 日
总股本 98,759,123 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该次
转增后，发行人总股本由 98,759,123 股变更为 197,518,246 股。
4-1-30
2011 年 11 月 4 日，北京商委向启明星辰股份下发《北京市商务委员会关于
北京启明星辰信息技术股份有限公司增资等事项的批复》（京商务资字[2011]788
号），同意启明星辰股份将注册资本由 9,875.9123 万元增加至 19,751.8246 万元人
民币，股份总数由 98,759,123 股增加至 197,518,246 股，增加的注册资本以资本
公积金转增。
2011 年 11 月 18 日，中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第 240
号），经其审验，截至 2011 年 9 月 19 日，启明星辰股份已将资本公积人民币
98,759,123.00 元转增股本，变更后的注册资本为人民币 197,518,246.00 元，累计
股本人民币 197,518,246.00 元。
2011 年 11 月 24 日，启明星辰股份领取了北京市工商局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：110108004648048），启明星辰股份的注册资本为人民币
19,751.8246 万元。
3、 2011 年度权益分配及 2012 年重大资产重组
2011 年 5 月 10 日，启明星辰股份召开第一届董事会第十八次会议审议通过
了关于非公开发行股份及现金购买资产的相关议案。
2011 年 5 月 10 日，启明星辰股份的独立董事韩庚辰、汤敏、曹辰、蔡洪滨
发表《关于公司发行股份购买资产的独立意见》。
2011 年 6 月 12 日，启明星辰股份召开第一届董事会第十九次会议审议通过
了关于非公开发行股份及现金购买资产相关内容进行修正的相关议案。
2011 年 6 月 12 日，启明星辰股份的独立董事韩庚辰、汤敏、曹辰、蔡洪滨
发表《关于公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）的独立
意见》。
2011 年 6 月 29 日，启明星辰股份召开 2011 年第一次临时股东大会，审议
通过关于该次重大资产重组相关事项的议案。
2012 年 3 月 19 日，启明星辰股份召开 2012 年第二届董事会第八次会议，
同意发行人与齐舰、刘科全签署《购买资产框架协议之补充协议（二）》和《关
4-1-31
于发行股份及现金购买资产的补偿协议之补充协议（二）》，对《购买资产框架协
议》、《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议》及其补充协议中约定的本次重
组相关时点及事项作进一步的明确和释义。
2012 年 5 月 22 日，中国证监会作出《关于核准北京启明星辰信息技术股份
有限公司 重大资产 重组及向 齐舰等发 行股份购 买资产的 批复》（证 监许可
[2012]688 号），核准启明星辰股份的重大资产重组及向齐舰发行 5,100,000 股股
份，向刘科全发行 4,900,000 股股份购买相关资产。
在上述股份发行前，启明星辰股份于 2012 年 4 月 11 日召开了 2011 年度股
东大会，审议通过了《关于公司 2011 年度利润分配的议案》，以 2011 年年末总
股本 197,518,246 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 1.00 元（含税），
并于 2012 年 6 月实施完毕。根据中国证监会[2012]688 号核准文件及 2011 年度
利润分配除权除息的影响，发行人向齐舰、刘科全发行股份数合计 10,043,421 股，
其中向齐舰发行股份数为 5,122,145 股，向刘科全发行股份数为 4,921,276 股。本
次交易完成后，启明星辰股份总股本为 207,561,667 股。
2012 年 7 月 11 日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2012]第 0196 号《验资报
告》，经其审验认为，截至 2012 年 7 月 11 日止，启明星辰股份已收到新增注册
资本人民币 10,043,421.00 元整，变更后的注册资本为人民币 207,561,667.00 元整。
2012 年 7 月 18 日，启明星辰股份收到登记结算公司出具的《股份登记申请
受理确认书》，经确认，启明星辰股份该次重大资产重组所发行的新股数量为
10,043,421 股（其中限售流通股数量为 10,043,421 股），该次增发后启明星辰股
份总股本为 207,561,667 股，新增股份的上市日为 2012 年 7 月 26 日。
2012 年 10 月 18 日，北京市商委向启明星辰股份下发《北京市商务委员会
关于北京启明星辰信息技术股份有限公司增资等事项的批复》（京商务资字
[2012]789 号），同意启明星辰股份的注册资本由 197,518,246 元增至 207,561,667
股。
2012 年 12 月 18 日，中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第 0351
号），经其审验，截至 2012 年 12 月 18 日止，齐舰已将其持有的北京网御星云信
4-1-32
息技术有限公司 36.36%的权益转让启明星辰股份，认购启明星辰股份非公开发
行的股份 5,122,145 股，及股本人民币 5,122,145.00 元。刘科全已将其持有的北
京网御星云信息技术有限公司 34.94%的权益转让贵公司，认购启明星辰股份非
公开发行的股份 4,921,276 股，即股本人民币 4,921,276.00 元。截至 2012 年 12
月 28 日止，变更后的累计注册资本人民币 207,561,667.00 元，股本人民币
207,561,667.00 元。
2012 年 12 月 21 日，启明星辰股份领取了北京市工商局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：110108004648048），注册资本变更为 20,756.1667 万元。
4、 2013 年度权益分配
2014 年 4 月 25 日，启明星辰股份召开了 2013 年度股东大会，审议通过了
《关于公司 2013 年度利润分配的议案》，以 2013 年年末总股本 207,561,667 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），送红股 4 股（含
税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。该次送转前发行人总股本为
207,561,667 股，送转后启明星辰股份总股本增至 415,123,334 股。
2014 年 5 月 23 日，启明星辰股份领取了北京市工商局换发的《企业法人营
业执照》（注册号：110108004648048），注册资本变更为 41,512.3334 万元。
5、 2014 年度年度权益分配
2015 年 4 月 21 日，发行人召开了 2014 年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2014 年度利润分配的议案》，以发行人总股本 415,123,334 股为基数，向全
体股东每 10 股送红股 2 股，派 0.5 元人民币现金，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 8 股。该次分红及转增股本前发行人总股本为 415,123,334 股，分红及
转增股本后总股本增至 830,246,668 股。
2015 年 5 月 20 日，启明星辰股份领取了北京市工商局换发的《企业法人营
业执照》（注册号：110108004648048），注册资本变更为 83,024.6668 万元。
6、 2015 年发行股份购买资产
4-1-33
2015 年 3 月 11 日，启明星辰股份召开了第三届董事会第二次会议，审议
通过了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2015 年 3 月 11 日，在启明星辰股份的董事会审议上述相关议案时，发行人
的独立董事进行了审核并发表了独立意见。
2015 年 7 月 10 日，发行人召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2015 年 7 月 10 日，在发行人的董事会审议上述相关议案时，发行人的独立
董事进行了审核并发表了独立意见。
2015 年 7 月 29 日，发行人召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了与上述交易有关的各项议案。
2015 年 12 月 7 日，中国证监会作出《关于核准启明星辰信息技术集团股份
有限公司向于天荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2841 号），核准发行人向于天荣发行 8,769,224 股股份、向郭林发行
7,174,820 股股份、向董立群发行 9,437,018 股股份、向周宗和发行 3,062,091 股
股份、向杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）发行 3,347,912 股股份购买相
关资产；核准发行人非公开发行不超过 6,904,541 股新股募集本次发行股份购买
资产的配套资金。
2016 年 1 月 15 日，发行人收到登记结算公司出具的《股份登记申请受理确
认书》，经确认，发行人该次发行股份购买资产所发行的新股数量为 38,695,606
股（其中限售流通股数量为 38,695,606 股），增发后发行人总股本为 868,942,274
股。
2016 年 2 月 18 日，发行人召开第二次临时股东大会，审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》，发行人的注册资本由人民币 830,246,668 元变更为
868,942,274 元。
2016 年 3 月 18 日，发行人领取了北京市工商局换发的《营业执照》（统一
4-1-34
社会信用代码：911100006004827014），注册资本变更为 86,894.2274 万元。
7、 2016 年发行股份购买资产
2016 年 6 月 2 日，发行人召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等相关议案。在审议前述相关议案时，因董事王佳、齐舰、严立、刘
科全、在过去 12 个月内为该次交易对方之一壹号基金历史上的出资人，故王佳、
齐舰、严立、刘科全作为关联董事在审议相关关联交易事项时已回避表决。
2016 年 6 月 2 日，在发行人的董事会审议上述相关议案时，发行人的独立
董事进行了审核并发表了独立意见。
2016 年 6 月 21 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等相关议案。
2016 年 9 月 19 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本
次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整
的议案》等相关议案。
2016 年 12 月 19 日，中国证监会作出《关于核准启明星辰信息技术集团股
份有限公司向王晓辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]3120 号），核准发行人向王晓辉发行 9,393,879 股股份、向李大鹏发行
5,605,057 股股份、向蒋涛发行 2,884,987 股股份、向文芳发行 1,392,161 股股份
购买相关资产，核准发行人非公开发行不超过 10,084,872 股新股募集本次发行股
份购买资产的配套资金。
2017 年 1 月 10 日，发行人收到登记结算公司出具的《股份登记申请受理确
认书》，经确认，发行人该次发行股份购买资产所发行的新股数量为 27,750,313
4-1-35
股（其中限售流通股数量为 27,750,313 股），增发后本公司总股本为 896,692,587
股。
2017 年 7 月 4 日，发行人领取了北京市工商局换发的《法人营业执照》（统
一社会信用代码：911100006004827014），注册资本变更为 89,669.2587 万元。
综上，本所律师认为，发行人的设立、历次增资及股权变动均履行了必要的
法律手续，经过了必要的内外部批准程序并办理了工商变更备案登记，符合法律、
法规和规范性文件的有关规定，真实有效。
八、发行人的业务
(一) 发行人及其全资、控股子公司的经营范围
根据发行人及其直接或间接持股的全资、控股子公司现行有效的《营业执照》
及《公司章程》并经本所律师核查，发行人及其直接或间接持股的全资、控股子
公司的经营范围和经营方式已取得相关部门的批准、备案，并经工商行政管理部
门核准登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人及其直接或间接
持股的全资、控股子公司目前实际从事的业务与上述《营业执照》核准的经营范
围一致。
(二) 发行人及其全资、控股子公司的业务资质和许可
经核查，本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司取得了行业生产、经
营所需的许可、认证或备案，发行人及其全资、控股子公司有权从事相关业务。
(三) 发行人在中国大陆以外的主要经营情况
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人通过其全资子公司香港启明以及
其全资子公司安全投资在开曼的全资子公司唯圣投资开展境外投资业务。同时，
发行人还通过全资子公司新加坡启明在境外开展软、硬件直销、分销，网络安全
咨询服务，通过其参股的启明星辰日本株式会社在日本境内开展经销启明星辰安
全产品的业务。此外，发行人还通过全资子公司唯圣投资参股 New Sky Inc.、
Cloudminds Inc.、Farsight Security,Inc.。
除此之外，发行人目前不存在其他在中国大陆以外的国家或地区进行经营的
4-1-36
情形。
(四) 行人近三年主营业务未发生重大变化
经核查，发行人的主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售与提供专业
安全服务及解决方案。公司所属行业为信息网络安全，主要产品大类为安全网关、
安全检测、数据安全与平台、安全服务与工具、硬件及其他，最近三年主营业务
未发生重大变化。
(五) 发行人的主营业务突出
经核查，发行人自设立以来主要从事网络信息安全业务，2015 年度、2016
年度及 2017 年度主营业务收入分别为 1,514,112,683.64 元、1,905,143,077.17 元、
2,257,505,111.27 元，分别占发行人当年度收入总额的 98.71%、98.85%、99.08%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(六) 发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，经营范围
和经营方式经过了有关部门的批准并经工商行政管理部门的核准登记，发行人最
近三年不存在重大违法行为，发行人的业务符合国家产业政策，发行人不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，发行
人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止之情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一) 关联方及关联交易
1、 发行人的关联方
（1） 持有发行人 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东共有 2 名，具体
情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例 持有的普通股数量（股）
4-1-37
王佳 境内自然人 29.59% 265,328,022
严立 境内自然人 5.45% 48,897,252
截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东及实际控制人均为王佳与严立
夫妇，且在报告期内未发生变化。
（2） 发行人的全资或控股子公司
截至本法律意见书出具日，发行人直接或间接持股的全资或控股子公司共有
35 个，具体情况如下：
1) 安全投资
根据北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》，启明星辰信息安
全投资有限公司的统一社会信用代码为 911101085636265925，法定代表人为王
佳，住所为北京市海淀区东北旺西路 8 号 21 号楼启明星辰大厦 101 号，注册资
本为 46,000 万元，营业期限为 2010 年 11 月 04 日至长期，企业类型为有限责任
公司(法人独资)，经营范围为“项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理”。
2) 启明企管
根据北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》，启明星辰企业管
理有限公司的统一社会信用代码为 911101085695181384，法定代表人为王佳，
住所为北京市海淀区东北旺西路 8 号 21 号楼启明星辰大厦 103 号，注册资本为
33,650 万元，营业期限为 2011 年 02 月 12 日至 2061 年 02 月 11 日，企业类型为
有限责任公司(法人独资)，经营范围为“企业管理”。
3) 合众数据
根据杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》，杭州合众数据技术有限公
司的统一社会信用代码为 913301007517409073，法定代表人为董立群，住所为
杭州市滨江区滨安路 1180 号 3 号楼 1-3 层，注册资本为 5,700 万元，营业期限为
2003 年 08 月 28 日至长期，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为
“经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产；技术开发、技术服务、
成果转让；数据处理技术，计算机软、硬件，承接计算机系统工程；其他无需报
经审批的一切合法项目”。
4-1-38
4) 香港启明
2017 年 11 月 15 日，香港启明成立，并取得香港特别行政区公司注册处颁
发的《公司注册证明书》（编号为“2607997”），发行人出资额为 90 万美元，由
发行人 100%持股，香港启明主要业务为境外投资。
5) 辰信领创
根据北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》，北京辰信领创信
息技术有限公司的统一社会信用代码为 91110108MA006X9G8N，法定代表人为
欧阳梅雯，住所为北京市海淀区东北旺西路 8 号 21 号楼-1-3 层 21 二层四区 2419
室，注册资本为 8,000 万元，营业期限为 2016 年 07 月 14 日至永久，企业类型
为其他有限责任公司，经营范围为“技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；
计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售自行开发后的产品、电子产品、计
算机、软件及辅助设备、机械设备；计算机系统服务；承办展览展示活动；设计、
制作、代理、发布广告；货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械设备租赁
（不含汽车租赁）；互联网信息服务”。
6) 赛博兴安
根据北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》，北京赛博兴安科
技有限公司的统一社会信用代码为 9111010868514599XN，法定代表人为王晓辉，
住所为北京市海淀区东北旺西路 8 号 21 号楼一层一区 1112 室，注册资本为 5,000
万元，营业期限为 2009 年 01 月 19 日至 2029 年 01 月 18 日，企业类型为其他有
限责任公司，经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开
发；市场调查；计算机技术培训（不得面向全国招生）；产品设计；工程和技术
研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；销售电子产品、计算机、软件及辅
助设备、通讯设备；经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产（商用
密码产品生产定点单位证书有效期至 2019 年 05 月 15 日）；销售经国家密码管理
局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（商用密码产品销售许
可证有效期至 2019 年 03 月 09 日）”。
7) 启明安全
根据北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》，北京启明星辰信
息安全技术有限公司的统一社会信用代码为 911101088020115538，法定代表人
4-1-39
为严立，住所为北京市海淀区东北旺西路 8 号 21 号楼启明星辰大厦 102 号，注
册资本为 29,500 万元，营业期限为 2000 年 08 月 17 日至 2050 年 08 月 16 日，
企业类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“网络、计算机软硬件的技术
开发、服务、转让、咨询、培训；承办展览展示；承接计算机网络工程；销售开
发后的产品、五金交电、电子元器件、计算机软硬件及外围设备；信息安全设备
的设计开发、生产、服务和维修；货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械
设备租赁（不含汽车租赁）”。
8) 网御星云
根据北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》，北京网御星云信
息技术有限公司的统一社会信用代码为 91110108769944131R，法定代表人为齐
舰，住所为北京市海淀区东北旺西路 8 号 21 号楼二层二区，注册资本为 10,000
万元，营业期限为 2004 年 11 月 25 日至 2024 年 11 月 24 日，企业类型为有限责
任公司(法人独资)，经营范围为“开发、生产计算机软硬件；计算机系统集成；
货运代理；仓储服务；销售计算机软硬件及辅助设备、通讯器材、办公用品、仪
器仪表、机械电气设备；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；信息咨询
（不含中介）；机器机械设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口”。
9) 天阗投资
根据上海自由贸易试验区市场监管局核发的《营业执照》，上海天阗投资有
限公司的统一社会信用代码为 91310115301667220Y，法定代表人为严立，住所
为中国（上海）自由贸易试验区加太路 29 号 1 号楼东部 202-A07 部位，注册资
本为 1,800 万元，营业期限为 2014 年 04 月 28 日至 2064 年 04 月 27 日，企业类
型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“实业投资，
资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪）；
从事货物及技术的进出口业务，转口贸易；第三方物流服务（不得从事运输），
电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；机械设备及配件、电子产品、建筑
材料、金属材料及制品、矿产品（除专控）的销售”。
10) 北京书生
根据北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》，北京书生电子技
4-1-40
术有限公司的统一社会信用代码为 911101087000490913，法定代表人为严立，
住所为北京市海淀区花园路 5 号 5 幢 3427 房间，注册资本为 3,000 万元，营业
期限为 1998 年 08 月 24 日至 2048 年 08 月 23 日，企业类型为有限责任公司(法
人独资)，经营范围为“批发、零售图书、电子出版物；互联网信息服务业务（除
新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；销售经国家密码
管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；技术开发、技术
服务、技术咨询、技术转让；销售开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机
械设备、文化用品、通讯设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、
建筑材料、电子产品、电子元器件；承接计算机网络系统工程；计算机系统的设
计、集成、安装、调试和管理”。
11) 上海企管
根据上海市徐汇区市场监督管理局核发的《营业执照》，启明星辰企业管理
（上海）有限公司的统一社会信用代码为 91310104570765398R，法定代表人为
严立，住所为上海市徐汇区田州路 99 号 10 号楼 4 层，注册资本为 8,500 万元，
营业期限为 2011 年 03 月 11 日至 2061 年 03 月 10 日，企业类型为有限责任公司
（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“企业管理、计算机软硬件及
网络通信领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、
电子电器、仪器、仪表的销售，计算机网络系统集成，计算机网络工程设计、安
装，自有房屋租赁”。
12) 成都企管
根据成都市天府新区成都片区工商行政管理局核发的《营业执照》，启明星
辰企业管理（成都）有限公司的统一社会信用代码为 91510100MA61RFAJ65，法
定代表人为严立，住所为中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区湖畔路北段
366 号 3 栋 1 单元 1 层 101 号，注册资本为 6,000 万元，营业期限为 2015 年 11
月 09 日至永久，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资)，
经营范围为“企业管理、计算机软硬件及通信设备的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；计算机软硬件、电子电器、仪器仪表的销售；计算机信息系统
集成服务；网络工程设计、安装；自有房屋租赁”。
4-1-41
13) 长沙云子
根据长沙市工商行政管理局高新技术产业开发分局核发的《营业执照》，长
沙云子可信企业管理有限公司的统一社会信用代码为 91430102MA4L7B3K43，
法定代表人为严立，住所为长沙高新开发区文轩路 27 号麓谷钰园 E6 栋 101、102
号，注册资本为 3,500 万元，营业期限为 2016 年 11 月 11 日至 2066 年 11 月 10
日，企业类型为有限责任公司，经营范围为“企业管理服务；计算机技术开发、
技术服务；信息系统集成服务；网络集成系统建设、维护、运营、租赁；房屋租
赁；电子产品及配件的技术咨询服务；软件开发；软件服务；信息技术咨询服务；
软件技术服务；软件技术转让；通用仪器仪表、计算机应用电子设备、计算机软
件、计算机、电子产品及配件的销售”。
14) 北京云子
根据北京市工商行政管理局房山分局核发的《营业执照》，北京云子企业管理
有限公司的统一社会信用代码为 91110111MA00DETC9A，法定代表人为严立，
住所为北京市房山区城关街道顾八路 1 区 1 号-T268，注册资本为 15,100 万元，
营业期限为 2017 年 04 月 12 日至 2047 年 04 月 11 日，企业类型为有限责任公司
（法人独资），经营范围为“企业管理；信息系统集成服务；软件开发；信息技
术咨询服务；出租商业用房、办公用房；网络、计算机软硬件的技术开发、技术
服务；销售计算机、计算机软硬件及辅助设备；互联网信息服务”。
15) 安方高科
根据北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》，安方高科电磁安
全技术（北京）有限公司的统一社会信用代码为 91110108757741871C，法定代
表人为齐舰，住所为北京市海淀区永丰产业基地永捷北路 3 号 C 座 3 层 312 室，
注册资本为 5,000 万元，营业期限为 2003 年 12 月 11 日至 2023 年 12 月 10 日，
企业类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；销售电子产品、服装；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
专业承包；生产组装信息安全设备（限分支机构经营）；电磁屏蔽产品设计；生
产电磁屏蔽设备（限分支机构经营）”。
16) 广州启明
4-1-42
根据广州市天河区工商行政管理局核发的《营业执照》，广州启明星辰信息
技术有限公司的统一社会信用代码为 91440101671803584N，法定代表人为严立，
住所为广州市天河区黄埔大道西路 33 号 21 楼 A1 房（该场所仅限办公用途），
注册资本为 10 万元，营业期限为 2008 年 01 月 11 日至长期，企业类型为有限责
任公司（法人独资），经营范围为“软件开发；网络技术的研究、开发；计算机
技术开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；软件批发；通讯
设备及配套设备批发；家用电器批发；电子产品批发；软件零售；通信设备零售；
电子产品零售；日用家电设备零售”。
17) 上海启明
根据上海自由贸易试验区市场监管局核发的《营业执照》，上海启明星辰信
息技术有限公司的统一社会信用代码为 91310115631793377L，法定代表人为严
立，住所为中国（上海）自由贸易试验区碧波路 177 号 101-A 室，注册资本为
1,000 万元，营业期限为 2000 年 10 月 30 日至 2020 年 10 月 29 日，企业类型为
一人有限责任公司（法人独资），经营范围为“计算机软、硬件开发、销售（除
计算机信息系统安全专用产品），及相关的技术咨询、技术服务、技术转让，网
络系统集成，网络工程的设计、安装”。
18) 成都启明
根据天府新区成都片区工商行政管理局核发的《营业执照》，成都启明星辰
信息安全技术有限公司的统一社会信用代码为 91510100MA61RF9X4L，法定代
表人为严立，住所为四川省成都市天府新区正兴街道步行街 39 号，注册资本为
2,000 万元，营业期限为 2015 年 11 月 09 日至永久，企业类型为有限责任公司（非
自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“信息安全技术研发；计算机信息
系统安全监测；网络信息、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术转让、技
术咨询；展览展示服务；网络工程设计、施工；生产、销售；计算机软硬件及辅
助设备；销售；五金交电、电子元器件；货物进出口、技术进出口；进出口代理；
机械设备租赁（不含汽车租赁）”。
19) 川陀大匠
根据南京市玄武区市场监督管理局核发的《营业执照》，南京川陀大匠信息
4-1-43
技术有限公司的统一社会信用代码为 91320102593533186A，法定代表人为黄粤，
住所为南京市玄武区长江后街 6 号东南大学国家大学科技园一号楼 A240、A242
室，注册资本为 58.8236 万元，营业期限为 2012 年 05 月 21 日至 2042 年 05 月
20 日，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围
为“计算机软硬件及通讯设备的技术开发、技术转让、销售；计算机系统集成、
维护、技术服务及信息咨询；经济信息技术咨询；数据处理及存储服务”。
20) 赫安辐源
根据北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》，北京赫安辐源环
境科技有限公司的统一社会信用代码为 911101080627738185，法定代表人为朱
安东，住所为北京市海淀区永丰产业基地永捷北路 3 号 4 层 417 室，注册资本为
50 万元，营业期限为 2013 年 03 月 05 日至 2033 年 03 月 04 日，企业类型为有
限责任公司（法人独资），经营范围为“技术检测；技术开发；环境监测”。
21) 天津书生
根据天津市自贸区市场监管局核发的《营业执照》，天津书生软件技术有限
公司的统一社会信用代码为 91120116575120054P，法定代表人为刘伟东，住所
为天津自贸区（空港经济区）环河北路 80 号空港商务园东区 9 号楼 201-2，注册
资本为 2,000 万元，营业期限为 2011 年 05 月 26 日至 2021 年 05 月 25 日，企业
类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“计算机软件的技术开发、技术
服务、技术咨询、技术转让；计算机软、硬件的销售”。
22) 赛搏长城
根据北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》，北京赛搏长城信
息科技有限公司的统一社会信用代码为 91110108758237079L，法定代表人为蒋
涛，住所为北京市海淀区东北旺西路 8 号 21 号楼一层一区 1111 室，注册资本为
1,000 万元，营业期限为 2010 年 04 月 16 日至 2030 年 04 月 15 日，企业类型为
有限责任公司（法人独资），经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；软件开发；市场调查；计算机技术培训；产品设计；电脑动画设计；工
程和技术研究与试验发展；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备”。
23) 昆明企管
4-1-44
根据昆明市呈贡区市场监督管理局核发的《营业执照》，启明星辰企业管理
（昆明）有限公司的统一社会信用代码为 91530121MA6KX7W09B，法定代表人
为严立，住所为云南省昆明市呈贡区仕林街 9 栋 97 号，注册资本为 1,000 万元，
营业期限为 2017 年 08 月 08 日至长期，企业类型为有限责任公司（法人独资），
经营范围为“企业管理；计算机软硬件及通信设备的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；计算机软硬件、电子产品、仪器仪表的销售；计算机信息系统
集成服务；网络工程设计、安装；自有房租租赁”。
24) 唯圣投资
2015 年 11 月 24 日，唯圣投资成立，授权资本为 5 万美元，由安全投资 100%
持股，主要业务为境外投资。
25) 深圳启明
根据深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，深圳启明星辰信息安全技
术有限公司的统一社会信用代码为 91440300MA5EQNWC58，法定代表人为严
立，住所为深圳市福田区福保街道石厦北二街石厦新天世纪商务中心 C 栋 3002，
注册资本为 5,000 万元，营业期限为 2017 年 09 月 19 日至长期，企业类型为有
限责任公司（法人独资），经营范围为“信息安全技术研发；计算机信息系统安
全检测；网络信息、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；
展览展示策划；网络工程设计、施工；计算机软硬件及辅助设备、五金交电、电
子元器件的销售；货物及技术进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）”。
26) 济南云子
根据山东省济南市历下区市场监督管理局核发的《营业执照》，济南云子可
信企业管理有限公司的统一社会信用代码为 91370102MA3ERPHGX3，法定代表
人为严立，住所为山东省济南市历下区龙奥北路 8 号 6、5 号楼 1-1003，注册资
本为 1,000 万元，营业期限为 2017 年 11 月 6 日至长期，企业类型为有限责任公
司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围为“企业管理咨询；计算机软硬
件、非专控通讯设备的技术开发、技术转让、技术咨询服务；计算机软硬件、电
子产品、仪器仪表的销售；计算机信息系统集成；计算机网络系统工程；房屋租
赁”。
4-1-45
27) 云南启明
根据云南省昆明市呈贡区市场监督管理局核发的《营业执照》，云南启明星
辰信息安全技术有限公司的统一社会信用代码为 91530121MA6KY8KR18，法定
代表人为严立，住所为云南省昆明市呈贡区吴家营街道仕林街云上小镇 9 栋 96
号，注册资本为 1,000 万元，营业期限为 2017 年 8 月 21 日至长期，企业类型为
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“信息安全技术研
发；计算机系统集成；计算机信息系统安全检测；网络信息、计算机软硬件的技
术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；展览展示服务；网络工程设计、施工；
生产、销售：计算机软硬件及辅助设备；销售：五金交电、电子元器件；货物进
出口、技术进出口；进出口代理；机械设备租赁（不含汽车租赁）”。
28) 郑州启明
根据郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的《营业执照》，
郑州启明星辰信息安全技术有限公司的统一社会信用代码为
91410100MA44LB7D3N，法定代表人为严立，住所为郑州高新技术产业开发区
科学大道与黄栌路交叉口赛微大数据产业园 1 号楼 11、12 层，注册资本为 5,000
万元，营业期限为 2017 年 11 月 20 日至无固定期限，企业类型为有限责任公司
（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“信息安全技术研发；计算机
信息系统安全检测；网络信息、计算机软硬件的技术研发、技术服务、技术转让、
技术咨询；展览展示服务；网络工程设计、施工；生产、销售：计算机软硬件及
辅助设备；销售：五金交电、电子元器件；货物进出口、技术进出口；进出口代
理；机械设备租赁”。
29) 三峡启明
根据湖北省宜昌市工商局宜昌高新技术产业开发区分局核发的《营业执照》，
启明星辰三峡（湖北）信息安全技术有限公司的统一社会信用代码为
91420500MA4923QW9R，法定代表人为严立，住所为中国（湖北）自贸区宜昌
片区发展大道 57-6 号，注册资本为 2,000 万元，营业期限为 2017 年 11 月 23 日
至无固定期限，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），
经营范围为“信息安全技术研发；计算机信息系统安全检测；网络信息、计算机
4-1-46
软硬件的技术开发、技术服务、技术转让及技术咨询；展览展示服务；网络工程
设计、施工；计算机软硬件及辅助设备的生产、销售；五金交电、电子元件销售；
货物进出口和技术进出口（法律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项
目除外）；进出口代理；机械设备租赁（不含汽车租赁）”。
30) 郑州企管
根据郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的《营业执照》，
郑州市 启明星 辰企业 管理有 限公司 的统一 社会信 用代码 为
91410100MA44PPHP5X，法定代表人为严立，住所为郑州高新技术产业开发区
科学大道与黄栌路交叉口赛微产业园 1 号楼 11 楼，注册资本为 1,000 万元，营
业期限为 2017 年 12 月 19 日至无固定期限，企业类型为有限责任公司（非自然
人投资或控股的法人独资），经营范围为“企业管理咨询；计算机软硬件、非专
控通讯设备的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询服务；计算机软硬件、
电子产品、仪器仪表的销售；计算机信息系统集成；计算机网络系统工程；房屋
租赁经营；物业管理”。
31) 杭州企管
根据杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核发的《营业执照》，杭州启明
星辰企业管理有限公司的统一社会信用代码为 91330108MA2AYQ0P0K，法定代
表人为严立，住所为浙江省杭州市滨江区滨安路 1180 号 5 号楼 5 层 501 室，注
册资本为 1,000 万元，营业期限为 2017 年 12 月 14 日至无固定期限，企业类型
为一人有限责任公司（私营法人独资），经营范围为“服务：企业管理咨询、物
业管理；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算机信
息系统集成、通讯设备；销售：计算机软硬件、电子产品、仪器仪表；承接：计
算机网络系统工程”。
32) 武汉启明
根据武汉市东西湖区工商行政管理局核发的《营业执照》，武汉启明星辰信
息安全技术有限公司的统一社会信用代码为 91420112MA4KXE289A，法定代表
人为严立，住所为湖北省武汉临空港经济技术开发区五环大道 666 号（10），注
册资本为 1,000 万元，营业期限为 2017 年 12 月 27 日至无固定期限，企业类型
4-1-47
为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“信息安全技
术研发；计算机信息系统安全检测；网络信息、计算机软硬件技术开发、技术服
务、技术转让、技术咨询；展示展览服务；网络工程设计、施工、销售；计算机
软硬件及辅助设备销售；五金交电、电子元件销售；机械设备租赁（不含汽车租
赁）；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）”。
33) 广州启明安全
根据广州市南沙区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》，广州启明星
辰湾区信息安全技术有限公司的统一社会信用代码为 91440101MA5APE907E，
法定代表人为严立，住所为广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）
X1301-G5116（集群注册）(JM)，注册资本为 500 万元，营业期限为 2018 年 01
月 19 日至 2068 年 1 月 17 日，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围
为“计算机信息安全产品设计；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；
信息系统安全服务；计算机网络系统工程服务；网络信息技术推广服务；网络安
全信息咨询；计算机零售；计算机零配件零售；电子元器件零售；货物进出口（专
营专控商品除外）；技术进出口；机械设备租赁；软件开发；软件服务；软件测
试服务；软件技术推广服务”。
34) 新加坡启明
2018 年 1 月 2 日，新加坡启明成立，投资金额为 1,000 美元，由香港启明
100%持股，主要业务为软、硬件直销、分销，网络安全咨询服务。
35) 武汉企管
根据武汉市东西湖区工商行政管理局核发的《营业执照》，启明星辰（武汉）
企业管理有限公司的统一社会信用代码为 91420112MA4KYC2P80，法定代表人
为严立，住所为湖北省武汉市东西湖区武汉临空港经济技术开发区五环大道 666
号（10），注册资本为 1000 万元，营业期限为 2018 年 04 月 23 日至长期，企业
类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“企业管理
咨询；计算机软硬件、通讯设备的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询服
务；计算机软硬件、电子产品、仪器仪表的销售；计算机信息系统集成；计算机
网络系统工程的研发及销售；物业管理”。
4-1-48
（3） 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东及实际控制人为王佳、严立夫
妇。经本所律师核查，除发行人及其子公司外，股东王佳直接控制的企业还有西
藏天辰，具体信息如下：
西藏天辰成立于 2007 年 8 月 30 日，前身为西藏天辰科技股份有限公司，现
持有西藏自治区工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
915400007835292680 的《营业执照》。西藏天辰的注册资本为人民币 102.7817 万
元整，住所地为拉萨市金珠西路格桑林卡 F8-1，法定代表人为谢奇志，经营范
围为“信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；对信息业投资咨询、烟
酒、饮料、食品、调味品批发及零售、电子科技产品、化妆品销售”。
截至本法律意见书出具日，西藏天辰的股权结构为:
出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
王佳 61.305 59.6458%
谢奇志 21.4828 20.9014%
王海莹 19.9939 15.4528%
截至本法律意见书出具日，西藏天辰持有发行人 0.23%的股份。
（4） 发行人重要的联营或合营企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人重要的联营或合营企
业共 9 家，具体信息如下：
序 发行人所占
公司名称 经营范围
号 持股比例
计算机软硬件、网络产品、通信产品及配件、计算机信
深圳市大
息技术与系统集成的设计、开发、销售；信息技术服务；
成天下信
1 23.81% 国内商业、物资供销业；（以上不含限制项目及专营、
息技术有
专控、专卖商品）兴办实业（具体项目另行申报）；经
限公司
营进出口业务。
恒安嘉新 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系
（北京） 统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机
2 14.21%
科技股份 械设备、安全技术防范产品；电脑动画设计。
公司
北京国信 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、
3 50.00%
天辰信息 技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、
4-1-49
安全科技 应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软
有限公司 件及辅助设备、机械设备、家用电器、化工产品（不含
危险化学品及一类易制毒化学品）。
从事计算机软硬件及网络系统、系统集成、通讯设备技
上海安言 术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
4 信息技术 25.00% 企业管理咨询，会务服务，计算机、软件及辅助设备（除
有限公司 计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、办公用品、
百货、通讯设备的销售。
北京太一 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；
星晨信息 经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产
5 38.22%
技术有限 品、机械设备。
公司
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技
北京泰然 术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服
6 神州科技 22.22% 务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助
有限公司 设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。
从事计算机软硬件及网络系统、系统集成、通讯设备技
上海安阖
术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，企业管理
在创信息
7 22.50% 咨询、会务服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机
科技有限
信息系统安全专用产品）、电子产品、办公用品、通讯
公司
设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售。
软件开发；软件技术服务；计算机信息安全设备制造；
计算机和辅助设备修理；安全技术防范产品零售；第二
类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅
长沙市智
限互联网信息服务）；第二类基础电信业务中的固定网
为信息技
8 30.00% 国内数据传送业务（比照增值电信业务管理）和网络托
术有限公
管业务（比照增值电信业务管理）；第二类增值电信业
司
务中的呼叫中心业务和因特网接入服务业务；互联网接
入及相关服务、信息服务、域名注册服务、域名跟服务
器运行和注册管理；国内因特网虚拟专用网络业务。
Venustech 主要经营业务是在日本经销启明星辰安全产品。
Japan Inc
9 （启明星 49.00%
辰日本株
式会社）
（5） 关联自然人
发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母）为公司的关联自然人。
4-1-50
（6） 其他重要关联方情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人其他重要关联方的信
息如下：
1) 关联自然人担任董事的公司
序号 关联方名称 与公司关联关系
1 北京恒业世纪科技股份有限公司 发行人独立董曾军任董事
2 中核苏阀科技实业股份有限公司 发行人独立董事郑洪涛任其独立董事
北京无线天利移动信息技术股份有
3 发行人独立董事郑洪涛任其独立董事
限公司
2) 根据与发行人或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效后,在未来十二个月内，将符合前述关联方情形的企业或者自然人，或在过
去十二个月内，曾符合前述关联方情形的企业或者自然人
序号 关联方名称 与本公司关系
报告期内曾为发行人董事、副总经理，2015 年 12 月 23 日
1 潘重予
离任
报告期内曾为发行人董事、副总经理，2016 年 9 月 27 日离
2 刘科全
任
3 张健 报告期内曾为发行人监事，2017 年 5 月 22 日离任
北京天诚星源信息 报告期内，发行人曾持有其 33.44%股权；发行人董事、副
4
技术有限公司 总经理严立曾任副董事长
恒信东方文化股份
5 发行人副董事长齐舰在报告期内曾任董事
有限公司
北京市富汇创业投
6 发行人独立董事曾军在报告期内曾任董事长
资管理有限公司
北京太空板业股份
7 发行人独立董事郑洪涛在报告期内曾任独立董事
有限公司
河北常山生化药业
8 发行人独立董事郑洪涛在报告期内曾任独立董事
股份有限公司
红星美凯龙家居集
9 发行人独立董事郑洪涛报告期内曾任独立监事
团股份有限公司
3) 其他
序号 关联方名称 与本公司关系
1 北京启明星辰慈善公益基金会 发行人为其发起人
4-1-51
2、 最近三年发行人与关联方之间发生的重大关联交易
经本所律师核查，发行报告期内的关联交易的审议程序符合相关法律法规、
交易所交易规则及发行人《公司章程》的规定和要求，均已经发行人的有权机构
审批或审议通过，履行了必要的回避表决程序，并由独立董事发表了独立董事意
见（如需），相关决议及意见已在深交所信息披露网站上公开，且不存在损害发
行人、发行人股东特别是中小股东利益的情形。
3、 独立董事对关联交易发表的意见
发行人的独立董事认为：“公司已建立了有效的规范关联交易的管理制度。
报告期内，公司的各项关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易的
定价公允。公司与关联方之间签署的关联交易合同和协议符合《公司法》、《公司
章程》、《关联交易决策制度》及中国证监会的有关规定，关联交易均严格履行了
法定批准程序，决策程序合法有效。有关关联交易符合公司生产经营需要和业务
发展目标，是必要的，不存在损害公司及公司中小股东利益或影响公司独立性的
情形。”
4、 发行人的关联交易决策程序
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立
董事工作规则》中规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联
交易时的回避制度,明确了关联交易决策程序及独立董事在关联交易中的特别职
权，且已在《关联交易决策制度》对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了
明确具体的规定。发行人的关联交易决策程序符合相关法律法规、交易所交易规
则的规定和要求。
(二) 同业竞争
1、 发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争
发行人的控股股东、实际控制人均为王佳、严立夫妇，本所律师经核查后认
为，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同
业竞争关系。
2、 发行人与控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争
4-1-52
截至本法律意见书出具日，实际控制人、控股股东王佳女士控制的企业为西
藏天辰，西藏天辰除持有发行人 0.23%的股份外，并未开展其他实质性的经营活
动，与发行人不存在同业竞争。
3、 独立董事关于同业竞争的意见
发行人的独立董事认为：“公司实际控制人王佳、严立未在中国境内外以任
何方式直接或间接从事或参与任何与公司及其下属公司相同、相似或在商业上构
成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司及其下属公司存在竞争关系的任何经济
实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济
组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技
术人员。”
4、 发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，发行人控股股东、实际控
制人王佳、严立夫妇向发行人出具了《北京启明星辰信息技术有限公司控股股东、
实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》。经核查，本所律师认为，发行人控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争关系，控股股东、
实际控制人采取的避免同业竞争的措施合法、有效。
(三) 经本所律师核查，除已披露的关联交易和同业竞争的相关情况外，发
行人与其关联方之间不存在其它应披露而未披露的关联交易或同业竞争事宜，不
存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及其全资、控股子公司
拥有或使用的主要财产的具体情况如下：
（一）土地使用权
经核查，发行人及其全资、控股子公司拥有 22 宗土地使用权，具有使用权
的宗地面积合计 37,333.67 平方米。
经本所律师核查，发行人及其主要子公司合法拥有前述土地使用权，并已取
4-1-53
得相应完备的权属证书，该等土地使用权不存在产权纠纷，亦不存在抵押或其他
权利受到限制的情形。
（二）房屋所有权和使用权
1、 自有房屋情况
经核查，发行人及其主要子公司共拥有 22 项房屋所有权，具有所有权的房
屋建筑面积合计 36,610.31 平方米。
另外，除已取得产权证书的房屋以外，发行人的子公司还存在下列已经签订
商品房买卖合同，但尚未取得产权证的情形：
（1） 2016 年 12 月 24 日，发行人的子公司长沙云子与长沙麓谷实业投资
有限公司签订了 2 份《长沙市商品房买卖合同》 合同编号分别为：XD140237101、
XD140237102），该合同约定长沙云子作为买受人购买的商品房为预售商品房，
预售许可证号为 XD140237，坐落于长沙市岳麓区文轩路 27 号麓谷钰园，建筑
面积分别为 1815.92 平方米、2,292.03 平方米，规划用途为工业。
（2） 2017 年 11 月 28 日，发行人子公司济南云子与济南银青置业有限公
司签订了 4 份《济南市商品房买卖合同》，分别约定由济南云子购买济南银表置
业有限公司位于济南市历下区体育西路以东、龙奥大厦西侧银丰财富广场 1 号楼
1201、1202、1203、1204 号商品房，该等商品房均为预售商品房，预售许可证
号为 2016379，建筑面积分别为 325.32 平方米、584.48 平方米、324.78 平方米、
583.93 平方米，用途为商务办公。
根据发行人提供的资料，上述房屋的产权证正在办理过程中，不会对房屋买
卖合同的正常履行造成重大影响或对发行人造成重大经济损失。
2、 租赁房屋情况
经核查，除发行人及其主要子公司之间的房屋租赁之外，发行人及其主要子
公司向外部共计租赁房产（1,500 平方米以上的）共计 3 处，租赁面积总计 6431.39
平方米。
经本所律师核查，发行人及其主要子公司合法拥有前述房屋的所有权或使用
4-1-54
权，除有两处房屋尚未办理完毕权属证书以外，该等房屋不存在产权纠纷，亦不
存在抵押或其他权利受到限制的情形。
（三）在建工程
经核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及其全资、控股子公司不拥有在
建工程。
（四）无形资产
1、 商标
经核查，发行人及其主要子公司共计拥有注册商标 79 项，均已取得《商标
注册证》，其中国内商标 69 项，国外商标 10 项。
2、 专利
经核查，发行人及其主要子公司共计拥有专利 187 项，其中发明 144 项，实
用新型 34 项，外观设计 9 项，均已取得相应的专利证明文件。
3、 计算机软件著作权
经核查，发行人及其主要公司共计拥有计算机软件著作权 527 项，均已取得
相应的著作权证明文件。
4、 域名
经核查，发行人及其主要子公司拥有域名 66 个。
本所律师认为，发行人及其主要子公司合法拥有其注册商标、专利、软件著
作权以及域名，各项无形资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在法律纠纷。
（五）主要生产经营设备
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人的主要生产经营设备为运输设备、电子设
备、办公室设备等。
经核查，本所律师认为，发行人及其主要子公司合法取得该等资产所有权，
该等资产不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（六）长期股权投资
4-1-55
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人持有的长期股权投资共计 9 项，具体情况
如下：
序号 被投资单位 投资方 发行人持股比例
1 深圳市大成天下信息技术有限公司 发行人 23.81%
2 恒安嘉新（北京）科技股份公司 发行人 14.21%
3 北京太一星晨信息技术有限公司 启明安全 38.22%
4 上海安言信息技术有限公司 启明安全 25.00%
5 上海安阖在创信息科技有限公司 启明安全 22.50%
6 长沙市智为信息技术有限公司 启明安全 30.00%
7 启明星辰日本株式会社 上海天阗 49.00%
8 北京国信天辰信息安全科技有限公司 发行人 50.00%
9 北京泰然神州科技有限公司 启明安全 22.22%
（七）可供出售金融资产
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人持有的可供出售金融资产共计 20 项，具体
情况如下：
序号 被投资单位 投资方 持股比例
1 北京中海纪元数字技术发展股份有限公司 发行人 3.52%
2 苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙） 发行人 1.59%
北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限
3 发行人 30.00%
合伙）
宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业（有限
4 发行人 20.00%
合伙）
5 北京中海双创教育科技有限公司 发行人 3.52%
6 北京永信至诚科技股份有限公司 启明安全 4.53%
7 北京方物软件有限公司 启明安全 6.17%
8 杭州攀克网络技术有限公司 启明安全 10.71%
9 联信摩贝软件（北京）有限公司 启明安全 17.59%
10 北京远鉴科技股份有限公司 启明安全 3.49%
11 北京娜迦信息科技发展有限公司 启明安全 10.09%
12 北京中关村软件园中以创新投资发展中心（有限合伙） 安全投资 6.67%
13 New Sky Inc. 唯圣投资 14.32%
14 Farsight Security，INC 唯圣投资 5.00%
15 Cloudminds Inc. 唯圣投资 2.39%
16 SKSpruceHoldingLtd 上海天阗 4.80%
17 北京国保金泰信息安全技术有限公司 合众数据 8.00%
4-1-56
18 北京创董创新实业有限公司 北京云子 6.00%
19 北京书生移动技术有限公司 北京书生 4.34%
20 广州优逸网络科技有限公司 启明安全 12.28%
经核查，发行人所持有的上述股权均不存在质押和其他权利限制的情形。
综上，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在产权
纠纷或潜在纠纷，上述主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行
人权利行使的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
经审查发行人正在履行的重大合同（包括但不限于采购合同、销售合同、银
行借款合同、授信合同、担保合同等），本所律师认为，上述合同真实、合法、
有效，不存在重大法律风险。
（二） 侵权之债
经核查，本所律师认为，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动保护、人身权等原因产生的侵权之债。
（三） 与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保
经核查，本所律师认为，发行人与关联方之间除已经披露的关联交易以外，
不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的
情况。
（四） 金额较大的其他应收、其他应付款
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因
正常的经营活动所形成的债权债务关系，受法律的约束和保护，不存在法律风险
和纠纷。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人设立至今历次增资扩股、收购、资产出售均符合当时相关法
律、法规、规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。
4-1-57
（二） 截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥
离、重大资产出售或收购等计划或安排。
综上，本所律师认为，发行人重大资产变化、收购兼并及增资扩股行为，已
经履行了必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；
截至本法律意见书出具日，发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、
重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人的章程的制定与修改
（一） 发行人最近三年的章程修改情况
经核查，本所律师认为，发行人最近三年的章程修改，履行了规定的程序，
并经有权部门备案，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二） 发行人现行《公司章程》
经核查，本所律师认为，发行人现行《公司章程》内容符合有关法律、法规
及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构设置
经核查，本所律师认为，发行人的组织机构及职能部门的设置符合有关法律
和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发
行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会和监事会
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构且运行良好，其组织机
构的设置符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则
经核查，本所律师认为本所律师认为，发行人已经制定了健全的股东大会、
董事会、监事会议事规则及相关制度，该等规则、制度的内容及制定、修改程序
符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
4-1-58
（四） 发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
经本所律师核查，自 2015 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行人共计
召开了 12 次股东大会、37 次董事会和 20 次监事会会议，本所律师认为其召开
程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，并且依照《公司法》和《证
券法》及中国证监会相关信息披露文件的规定做了信息披露。
（五） 股东大会、董事会历次授权及重大决策等行为
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的历次股东大会和董事会的历次授
权及重大决策程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合
《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人选举董事
和监事，聘任高级管理人员的程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二） 发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的变化已履行必
要的法律程序，合法、合规、有效。发行人报告期内董事、高级管理人员的变化
原因系发行人为公司业务发展需要的工作调整等正常原因导致的，且发行人核心
的董事和高级管理人员并没有变化。因此，发行人近三年内董事、高级管理人员
的变化不构成重大变化。
（三） 发行人的独立董事
经核查，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符
合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规
和规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务
4-1-59
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠符合相关的法律规定，该等优
惠合法、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴
经核查，发行人及其子公司未享受财政补贴。
（四）发行人及其子公司近三年纳税情况
根据有关税务部门出具的证明以及本所律师的核查，发行人及其主要子公司
报告期内不存在因税收方面重大违法行为而受到国家税务部门或地方税务部门
重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量等标准
（一）发行人近三年来能够执行国家的环境保护法律、法规和规范性文件，
未发生环境污染事故和环境违法行为，没有因违反环境保护法律、法规和规范性
文件而受到行政处罚。
（二）发行人近三年未有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规
范性文件而受到行政处罚的情况。
经核查，本所律师认为，发行人在环境保护、产品质量和技术监督等方面符
合现行法律、法规和规范性文件的有关规定。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行所得的募集资金在扣除发行费用后，发行人本次发行
所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于济南安全运营中心建设项目、杭州安
全运营中心建设项目、昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目、郑州安
全运营中心和网络安全培训中心建设项目以及补充流动资金。
（二）发行人本次募集的资金不涉及与他人合作使用募集资金的情形，不涉
4-1-60
及可能导致同业竞争的具体项目。
（三）发行人前次募集资金使用合法合规，节余募集资金的使用已依法定程
序获得批准，未发生前次募集资金投资项目对外转让或置换或闲置募集资金情
况。
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金的运用已经履行了必要的内部
决策程序，已取得国内有权主管部门的备案，募集资金投向明确、合法。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人业务发展目标为：
公司的经营宗旨是“诚信为本、技术领先、服务本地化、用户第一”，公司
将继续秉承这一宗旨，充分响应国家相关支持政策，保持公司快速发展的势头，
早日成为营收过50亿的信息安全企业。具体包括：
1、 公司将在深耕网络安全市场的基础上，向数据安全、应用/业务安全、密
码/加密等多个信息安全行业的细分市场挺进，实施多品牌战略，打造一体化的
完整的产品线和解决方案。
2、 继续保持核心技术研发力度，紧密跟进云计算、大数据、移动互联、工
业互联网、物联网、智慧城市、智能制造等新领域的安全趋势和技术走向，积极
部署产品升级换代、新产品市场投放及业务模式创新。
3、 保持研发创新力度，对市场发展保持高度敏锐性，及时把握行业性产品
需求的差异化，并快速实现行业性产品的市场投放。
4、 针对重点行业和规模化市场，进一步巩固和拓展公司的营销渠道和客户
群体。持续市场渗透，不断扩大市场占有率，拓宽市场覆盖面。细化行业运营管
理，使产品开发和专业服务更加贴近重点行业用户的需求，持续向纵深方向拓展。
5、 以资本市场为依托，按照公司业务发展战略，围绕公司核心业务，适时、
稳妥地采用战略联盟、技术合作、资产重组或投资、并购战略，构建开放合作的
产业生态圈，进一步扩大公司在信息安全领域的产品覆盖面，提高市场份额。
6、 继续提高国际化产品开发能力，积极探索跨国经营新领域。借助国际市
场的资源和信息优势，通过公司已经具有国际竞争力的部分优势产品，加强对外
战略合作，建立和完善海外营销和服务网络。
4-1-61
7、 不断加强人力资源管理，以人为本、完善体系、优化机制，为企业发展
聚集人才。同时，通过产、学、研、用兼多方面多种形式的合作，为企业构建外
围能力资源，协同推进企业与行业发展。
加强内部管理，降低运营成本，控制经营风险。根据《企业内部控制指引》
的要求，积极加强企业内部控制建设，提高公司治理水平，进一步优化公司管理，
通过全面推进营销、产品部门利润考核、生产/工程/服务外包等系列举措，合理
控制成本，提高运营效率。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家有关法
律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
经核查，截至本法律意见书出具日，根据发行人提供的资料并经本所律师通
过网络公开信息的核查，发行人不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁和行政处罚案
件。
（二）持有发行人 5%以上股权的股东涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情
况
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东出具的说明并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管
理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
二十一、发行人员工及其社会保障情况
（一） 发行人的在职员工及劳动合同签署情况
经本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及其主要子公司共有在
册员工 3781 名，截至本法律意见书出具日，全部员工均与发行人或其主要子公
4-1-62
司签订了劳动合同，前述合同的条款符合法律规定。
（二） 发行人的社会保险及住房公积金缴纳情况
经核查，发行人已为员工办理并缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工
伤保险、生育保险和住房公积金。
（三） 无重大违法违规行为
经核查，本所律师认为，发行人在员工及社会保障方面不存在重大违法行为，
目前也未发生劳动争议，发行人及子公司未在劳动用工、劳动保护及社会保险方
面受到行政部门的处罚。
二十二、发行人《募集说明书》法律风险的评价
经核查，发行人《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引
致的法律风险。本所律师对发行人《募集说明书》及其摘要中引用本法律意见书
的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本法律意见书的内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获
发行人股东大会批准和授权；发行人申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行
的相关事项已无实质性的法律障碍；本次发行申请文件引用的法律意见书和律师
工作报告的内容适当；发行人本次发行及上市的程序条件和实质条件已经具备，
符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》的规定，待中国证监会核准后即可实
施。
本法律意见书正本一式三份，无副本，具有同等法律效力。
（以下无正文）
4-1-63
（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所 经办律师签字：
负责人（签字）关军：
庞正忠：李敏：
黄文丹：
年月日
4-1-64
