启明星辰：北京金诚同达律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）2019-03-25
北京金诚同达律师事务所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
金金法意[2018]字 0706 第 0285 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
北京金诚同达律师事务所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
金金法意[2018]字 0706 第 0285 号
致：启明星辰信息技术集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，作为
发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律
服务。
为本次发行、上市，本所律师已于 2018 年 5 月 3 日出具了《北京金诚同达
律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京金诚同达律师事务所关于
启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
中国证监会于 2018 年 6 月 13 日向发行人送发了《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（180666 号）（以下简称“《反馈意见》”），现就该《反
馈意见》中要求发行人律师进行核查并发表意见的事项，出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律
问题的意见和结论仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》中的相关表述。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法
律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》和《律
师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书
构成《法律意见书》、《律师工作报告》的必要补充。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行、上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
7-2-1
道德规范和勤勉尽责精神，对《反馈意见》的相关问题和发行人提供的补充资料
进行了核查验证，发表补充法律意见如下：
正文
一、请申请人说明昆明、郑州网络安全培训中心建设项目未来开展业务的
具体内容，并说明是否符合《民办教育促进法》（如适用）及其他相关规定（如
适用），实施主体是否具有相关资质或资格（如需）、是否履行了有关部门的审
批程序（如需），教学人员是否取得了资格或许可等（如需），实施主体的营业
范围是否需要增加有关培训的信息。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
（《反馈意见》重点问题 9）
答复：
1、昆明、郑州网络安全培训中心建设项目未来开展业务的具体内容
昆明、郑州网络安全培训中心建设项目未来开展的业务具体包括：为组织客
户（城市级客户、关键信息基础设施、大型政企客户、行业机构、中小企业、组
织）和个人客户（在校大学生、应届毕业生、IT 从业想转型做安全的人员）提
供网络安全培训服务，培训内容包括攻防渗透及竞赛培训、安全知识及前沿技术
培训、国际国内安全认证培训，并为客户提供安全实验室建设方案、承办网络安
全竞赛、安全人才培养方案咨询和定制化服务。
2、是否符合《民办教育促进法》及其他相关规定，实施主体是否具有相关
资质或资格（如需）、是否履行了有关部门的审批程序（如需），教学人员是否
取得了资格或许可等（如需）
（1）相关法规
《中华人民共和国民办教育促进法（2016 年修订）》（以下简称“《民办教育
促进法》”）第二条规定，“国家机构以外的社会组织或者个人，利用非国家财政
性经费，面向社会举办学校及其他教育机构的活动，适用本法。本法未作规定的，
依照教育法和其他有关教育法律执行”。
《营利性民办学校监督管理实施细则》（教发[2016]20 号，以下简称“《民办
学校监管细则》”）第二条规定，“社会组织或者个人可以举办营利性民办高等学
7-2-2
校和其他高等教育机构、高中阶段教育学校和幼儿园，不得设立实施义务教育的
营利性民办学校。”第四十九条规定，“营利性民办培训机构参照本细则执行。”
2018 年 4 月 20 日，教育部发布的《中华人民共和国民办教育促进法实施条
例（修订草案）（征求意见稿）》（以下简称“民办教育促进法实施条例征求意见
稿”）第十五条规定，“设立招收幼儿园、中小学阶段适龄儿童、少年，实施与学
校文化教育课程相关或者与升学、考试相关的补习辅导等其他文化教育活动的民
办学校（以下称民办教育培训机构），应当依据民办教育促进法第十二条的规定，
由县级以上人民政府教育行政部门审批。
设立面向成年人开展文化教育培训、非学历继续教育，或者实施语言能力、
艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的培训机
构，可以直接申请法人登记，但不得开展第一款规定的文化教育活动。法律、法
规以及国务院其他行政规范性文件另有规定的从其规定。
设立民办教育培训机构应当具备与所实施教育活动相适应的场地、设施设
备、办学经费、管理能力、课程资源、相应资质的教学人员等。具体办法由省级
人民政府教育行政部门会同有关部门制定。”
（2）昆明、郑州网络安全培训中心业务的特殊性
发行人的昆明、郑州网络安全培训中心虽拟开展培训业务，具备“民办培训
机构”的部分属性，但其与民办学校等民办教育机构有着明显的区别：首先，培
训模式内容设定不同，发行人拟设定的培训内容系围绕其主营业务，即网络安全
技术，是其主营业务的延伸，并不涉及文化教育课程。其次，客户类别不同，发
行人培训业务的对象主要是与其有合作关系活潜在合作可能的组织客户，客户范
围相对特定化；而民办教育机构则以个人客户为主，客户范围不特定。
（3）民办培训机构未纳入地方监管范畴
《民办教育促进法》没有明确区分“民办培训机构”与“民办教育机构”的
监管原则；《民办学校监管细则》虽规定”营利性民办培训机构”参照民办学校
监管细则执行，但监管细则并不明晰；《民办教育促进法实施条例征求意见稿》
明确不将面向成年人的非文化教育培训机构纳入到民办教育机构监管范畴，而由
培训机构直接申请法人登记。
7-2-3
鉴于《民办教育促进法实施条例征求意见稿》只反映了监管倾向但尚未正式
颁发实施，为此本所律师向昆明、郑州网络安全培训中心项目所在地监管部门进
行走访询证。依据《民办教育促进法》第十二条规定，举办实施以职业技能为主
的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由县级以上人民政府人力资源社会
保障行政部门按照国家规定的权限审批，据此本所律师对昆明市呈贡区人力资源
和社会保障局、郑州市高新技术产业开发区管委会人事劳动和社会保障局相关工
作人员进行访谈，目前上述地区的人力资源和社会保障部门尚未要求本次募投项
目拟开展的“网络安全培训”业务履行前置审批或备案程序，尚未将此类培训机
构纳入其监管范畴。
综上，根据昆明、郑州网络安全培训中心拟开展的培训业务的特点，结合目
前的法律法规规定以及对相关政府部门的走访结果，昆明、郑州网络安全培训中
心业务不违反现行《民办教育促进法》及其他相关规定，实施主体现阶段无需办
理相应的资质或资格，无需履行人力资源和社会保障等相关部门的审批程序，教
学人员也无需取得相应的资格或许可。
3、实施主体的营业范围是否需要增加有关培训的信息
（1）云南启明星辰信息安全技术有限公司经营范围
昆明网络安全培训中心项目的实施主体为云南启明星辰信息安全技术有限
公司，已在经营范围中增加有关培训的信息，具体经营范围如下：网络安全技术
培训；信息安全技术研发；计算机系统集成；计算机信息系统安全检测；网络信
息、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；展览展示服务；
网络工程设计、施工；生产、销售：计算机软硬件及辅助设备；销售：五金交电、
电子元器件；货物进出口、技术进出口；进出口代理；机械设备租赁（不含汽车
租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）郑州启明星辰信息安全技术有限公司
郑州网络安全培训中心项目的实施主体为郑州启明星辰信息安全技术有限
公司，已在经营范围中增加有关培训的信息，具体经营范围如下：信息安全技术
研发；计算机信息系统安全检测；网络信息、计算机软硬件的技术研发、技术服
务、技术转让、技术咨询、技术培训；展览展示服务；网络工程设计、施工；生
产、销售：计算机软硬件及辅助设备；销售：五金交电、电子元器件；货物进出
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口、技术进出口；进出口代理；机械设备租赁。
综上，昆明、郑州网络安全培训中心项目的实施主体的营业范围中已增加了
相关培训的信息。
4、核查意见
经核查发行人募投项目可行性研究报告，对相关政府部门进行走访，并参考
《中华人民共和国民办教育促进法（2016 年修订）》等相关法律法规的规定，本
所律师认为：（1）昆明、郑州网络安全培训中心业务不违反《民办教育促进法》
及其他相关规定，实施主体无需办理相应的资质或资格，无需履行人力资源和社
会保障等相关部门的审批程序，教学人员也无需取得相应的资格或许可；（2）昆
明、郑州网络安全培训中心项目的实施主体的营业范围中已增加了相关培训的信
息。
二、请申请人说明济南、杭州、昆明、郑州安全运营中心项目：（1）是否
需相应的资质、许可、认证，是否需要有关部门的审批，如需，是否已取得；（2）
合作方是否为政府或政府控制或指定的实体，如是，请说明是否涉及特许经营
权，如涉及，请说明权利取得程序是否合法。请保荐机构和申请人律师核查并
发表意见。（《反馈意见》重点问题 10）
答复：、
1、济南、杭州、昆明、郑州安全运营中心项目所需相应的资质、许可、认
证及有关部门的审批
济南、杭州、昆明、郑州安全运营中心项目所需相应的资质、许可、认证及
有关部门的审批情况如下表：
其他所
土地使用
需许 实施主体及其与发行人关联关系、实施主
项目 备案文件 环评文件 权证办理
可、资 体所持经营资质范围
情况
质等
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济南安 山东省投资项 不需要 不适用 不需要 济南云子可信企业管理有限公司（持股
全运营 目备案项目代 100%子公司，现持有济南市历下区市场监
中心建 码： 督管理局核发的统一社会信用代码为
设项目 2017-370100-6 91370102MA3ERPHGX3 的《营业执照》）；
5-03-066757
浙江省企业投
杭州安 资项目备案项 杭州合众数据技术有限公司（持股 100%
全运营 目代码： 子公司，现持有杭州市滨江区市场监督管
不需要 不适用 不需要
中心建 2017-330108-6 理局核发的统一社会信用代码为
设项目 5-03-084415-0 913301007517409073 的《营业执照》）。
00
云南启明星辰信息安全技术有限公司（持
环境影响 已签署 股 100%子公司，现持有昆明市呈贡区市
昆明安
登记表已 《国有建 场监督管理局核发的统一社会信用代码
全运营 云南省企业投
经完成备 设用地使 为 91530121MA6KY8KR18 的《营业执
中心和 资项目备案项
案,备案 用权出让 照》）；
网络安 目代码： 不需要
号： 合同》，全 启明星辰企业管理（昆明）有限公司（持
全培训 2018-530121-6
20185301 额缴纳土 股 100%子公司，现持有昆明市呈贡区市
中心建 5-03-019623
21000000 地出让 场监督管理局核发的统一社会信用代码
设项目
41 金。 为 91530121MA6KX7W09B 的《营业执
照》）。
7-2-6
郑州启明星辰信息安全技术有限公司（持
股 100%子公司，现持有郑州市工商行政
郑州安
管理局高新技术产业开发区分局核发的
全运营 河南省企业投
统一社会信用代码为
中心和 资项目备案项
91410100MA44LB7D3N 的《营业执照》）；
网络安 目代码： 不需要 不适用 不需要
郑州市启明星辰企业管理有限公司（持股
全培训 2017-410152-6
100%子公司，现持有郑州市工商行政管理
中心建 5-03-045245
局高新技术产业开发区分局核发的统一
设项目
社会信用代码为 91410100MA44PPHP5X
的《营业执照》）。
补充流
不适用 不适用 不适用 不适用 发行人
动资金
济南安全运营中心建设项目、杭州安全运营中心建设项目、昆明安全运营中
心和网络安全培训中心建设项目及郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设
项目已完成投资项目备案。本次发行募集资金投资项目除昆明安全运营中心和网
络安全培训中心建设项目已经进行环境影响登记备案外，其他项目无需进行项目
环境影响评价。
济南安全运营中心建设项目、杭州安全运营中心建设项目、昆明安全运营中
心和网络安全培训中心建设项目及郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设
项目实施主体均已完成工商核准登记，持有有效《营业执照》，各募投项目相关
业务未超越《营业执照》载明的经营范围，无需取得其他特殊资质、许可、认证。
2、合作方是否为政府或政府控制或指定的实体如是，请说明是否涉及特许
经营权，如涉及，请说明权利取得程序是否合法
济南、杭州、昆明、郑州安全运营中心项目实施主体均为公司下属全资子公
司，不存在合作方，不是政府或政府控制或指定的实体。
3、核查意见
经核查本次公开发行可转换公司债券募集资金投资建设项目有关的可行性
7-2-7
研究报告，政府部门备案文件、实施主体工商注册材料等资料，本所律师认为：
本次公开发行可转换债券各募投项目实施主体从事相关业务无需取得特殊资质、
许可、认证、特许经营权，各募投实施主体均为发行人下属全资子公司，不存在
合作方为政府或政府控制或指定的实体的情形。
三、请保荐机构和申请人律师补充说明报告期内公司行政处罚情况（《反馈
意见》一般问题 1）
答复：
1、报告期内行政处罚情况
根据发行人提供的资料以及本所律师通过公开网络检索的信息，发行人及其
主要子公司在报告期内存在以下税务行政处罚的情况：
被
处 处罚决
执法机 文书
罚 执法文号 违法事实 处理依据 处罚结果 定书下
关 名称
单 达日期
位
启 北京市 税务 京地税一 1、发行人在 2014 年 《中华人 1、根据《中华人 2017 年
明 地方税 行政 稽 罚 购买礼品发放给外单 民共和国 民共和国税收征 8 月 16
星 务局第 处罚 [2017]103 位人员，未代扣代缴 税收征收 收管理法》第六十 日
辰 一稽查 决定 号 个人所得税 647 元； 管理法》 九条的规定，对发
集 局 书 2、发行人在 2016 年 第六十九 行人处以应扣个
团 年末资本公积增加、 条、第六 人所得税税款
实收资本增加，未缴 十四条第 50% 罚 款 323.50
纳印花税，应补缴印 二款的规 元；2、根据《中
花税 201169.40 元。 定 华人民共和国税
收征收管理法》第
六十四条第二款
的规定，对发行人
7-2-8
处以应贴未贴印
花 税 50% 罚 款
100584.70 元。
安 北京市 税务 海一国税 安方高科在 2016 年 《中华人 罚款 100 元 2017 年
方 海淀区 行政 简 罚 10 月 1 日至 2016 年 民共和国 1 月 21
高 国家税 处罚 [2017]2151 12 月 31 日企业所得 税收征收 日
科 务局第 决定 号 税（应纳税所得额） 管理法》
一税务 书 未按期进行申报 第六十二
所 （简 条
易）
合 杭州市 税务 杭国税二 合众数据于 2014 年 《中华人 根据《中华人民共 2016 年
众 国家税 行政 稽 罚 接受其他单位虚开的 民共和国 和国税收征收管 8 月 26
数 务局第 处罚 [2016]150 发票共计 20 份，根据 税收征收 理法》第六十三条 日
据 二稽查 决定 号 《中华人民共和国税 管理法》 第一款规定，合众
局 书 收征收管理法》第十 第六十三 数据的行为已构
九条规定，合众数据 条第一款 成偷税，对补税金
应调增 2014 年应税 规定 额处以 60%的罚
所得额 1291942 元， 款计所得税罚款
补缴 2014 年度企业 103922.76 元。
所得税 129194.2 元；
应调增 2015 年应纳
税所得额 440104 元，
补缴 2015 年度企业
所得税 44010.4 元，
合计应补缴企业所得
税 173204.6 元。
根据国家税务总局《重大税收违法案件信息公布办法(试行)》第六条中关于
7-2-9
“重大税收违法案件”判断标准的相关规定，发行人及其子公司的前述税务行政
处罚尚未达到“重大税收违法案件”的标准。
除前述税务行政处罚外，发行人在报告期内不存在其他行政处罚的情形。
2、核查意见
经核查发行人及其子公司报告期内收到的行政处罚决定书并对相关法律法
规进行研究，本所律师认为：发行人报告期内受到的行政处罚不属于重大违法行
为，不会对本次公开发行可转换公司债券构成实质性障碍。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本，具有同等法律效力。
（以下无正文）
7-2-10
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于启明星辰信息技术集团股
份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京金诚同达律师事务所 经办律师签字：
负责人（签字）关军：
庞正忠：李敏：
黄文丹：
2018 年【】月【】日
7-2-11
