北京金诚同达律师事务所
关于
启明星辰信息技术集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
金金法意[2018]字 0903 第 0366 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
7-4-1
目录
北京金诚同达律师事务所 ............................................................................................................... 4
声明 .................................................................................................................................................. 5
正文 .................................................................................................................................................. 6
第一部分《反馈意见》答复........................................................................................................... 6
一、请申请人说明昆明、郑州网络安全培训中心建设项目未来开展业务的具体内容，
并说明是否符合《民办教育促进法》（如适用）及其他相关规定（如适用），实施主体
是否具有相关资质或资格（如需）、是否履行了有关部门的审批程序（如需），教学人
员是否取得了资格或许可等（如需），实施主体的营业范围是否需要增加有关培训的信
息。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。（《反馈意见》重点问题 9） ................ 6
二、请申请人说明济南、杭州、昆明、郑州安全运营中心项目：（1）是否需相应的资
质、许可、认证，是否需要有关部门的审批，如需，是否已取得；（2）合作方是否为
政府或政府控制或指定的实体，如是，请说明是否涉及特许经营权，如涉及，请说明
权利取得程序是否合法。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。（《反馈意见》重
点问题 10）.............................................................................................................................. 9
三、请保荐机构和申请人律师补充说明报告期内公司行政处罚情况（《反馈意见》一般
问题 1）.................................................................................................................................. 13
四、关于杭州安全运营中心建设项目、郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项
目房产购买进展情况的说明 ................................................................................................. 16
五、关于昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目项目用地使用情况的说明 . 17
第二部分 2018 年上半年度补充核查意见 .................................................................................. 18
一、 发行人本次公开发行可转换公司债券的批准和授权 ............................................... 18
二、发行人本次发行、上市的主体资格 ............................................................................. 18
三、本次公开发行可转换公司债券的实质条件 ................................................................. 18
四、发行人的设立................................................................................................................. 25
五、发行人的独立性............................................................................................................. 25
六、发起人和主要股东......................................................................................................... 26
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 26
八、发行人的业务................................................................................................................. 26
九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 27
十、发行人的主要财产......................................................................................................... 32
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 37
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................................... 39
十三、发行人的章程的制定与修改 ..................................................................................... 40
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 40
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................... 41
十六、发行人的税务............................................................................................................. 41
十七、发行人的环境保护和产品质量等标准 ..................................................................... 42
7-4-2
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 42
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................. 42
二十、发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚 ..................................................................... 42
二十一、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................................. 43
二十二、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ............................................................. 43
二十三、结论意见................................................................................................................. 44
7-4-3
北京金诚同达律师事务所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
金金法意[2018]字 0903 第 0366 号
致：启明星辰信息技术集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次公开发行可转换公司债券的专项法
律顾问，为发行人本次公开发行提供法律服务，并于 2018 年 5 月 3 日出具了《北
京金诚同达律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转
换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京金诚同达律师
事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。针对中国证监会于 2018 年 6 月
13 日向发行人发送的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（180666 号）（以下简称“《反馈意见》”），于 2018 年 7 月 9 日、2018 年 7 月 13
日分别出具了《北京金诚同达律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”）、《北京金诚同达律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限
公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律
意见书（二）》”）。
本所现就《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日（以下简称“补
充事项期间”）（以下简称“补充事项期间”）发行人与本次公开发行可转换公司
债券有关的重要事项的变动情况出具本补充法律意见书。对于本补充法律意见书
中未重新提及的事项，仍适用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的相关结论。
7-4-4
声明
在出具本补充法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师对发行人提供的与出具本补充法律意见书有关的所有文件、资
料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本补充法律意见书；对本补
充法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政
府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。
3、 发行人保证已提供本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实
的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、
准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
4、 本所律师同意发行人部分或全部在本次公开发行可转换公司债券的配
套文件中自行引用或按照中国证监会审核要求引用法律意见书的内容。但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。除为本次公开发行可转
换公司债券目的之外，非经本所同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
5、 本补充法律意见书仅就与本次公开发行有关的法律问题发表意见，并不
对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内
容的真实性和准确性进行核查或作出任何明示或默示的保证。
6、 本所律师同意将本补充法律意见书作为本次公开发行可转换公司债券
的申报材料之一，随其他材料一起报送有关主管部门审核，并依法对发表的法律
7-4-5
意见承担相应的法律责任。
正文
第一部分《反馈意见》答复
一、请申请人说明昆明、郑州网络安全培训中心建设项目未来开展业务的
具体内容，并说明是否符合《民办教育促进法》（如适用）及其他相关规定（如
适用），实施主体是否具有相关资质或资格（如需）、是否履行了有关部门的审
批程序（如需），教学人员是否取得了资格或许可等（如需），实施主体的营业
范围是否需要增加有关培训的信息。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
（《反馈意见》重点问题 9）
答复：
1、昆明、郑州网络安全培训中心建设项目未来开展业务的具体内容
昆明、郑州网络安全培训中心建设项目未来开展的业务具体包括：为组织客
户（城市级客户、关键信息基础设施、大型政企客户、行业机构、中小企业、组
织）和个人客户（在校大学生、应届毕业生、IT 从业想转型做安全的人员）提
供网络安全培训服务，培训内容包括攻防渗透及竞赛培训、安全知识及前沿技术
培训、国际国内安全认证培训，并为客户提供安全实验室建设方案、承办网络安
全竞赛、安全人才培养方案咨询和定制化服务。
2、是否符合《民办教育促进法》及其他相关规定，实施主体是否具有相关
资质或资格（如需）、是否履行了有关部门的审批程序（如需），教学人员是否
取得了资格或许可等（如需）
（1）相关法规
《中华人民共和国民办教育促进法（2016 年修订）》（以下简称“《民办教育
促进法》”）第二条规定，“国家机构以外的社会组织或者个人，利用非国家财政
性经费，面向社会举办学校及其他教育机构的活动，适用本法。本法未作规定的，
依照教育法和其他有关教育法律执行”。
《营利性民办学校监督管理实施细则》（教发[2016]20 号，以下简称“《民办
7-4-6
学校监管细则》”）第二条规定，“社会组织或者个人可以举办营利性民办高等学
校和其他高等教育机构、高中阶段教育学校和幼儿园，不得设立实施义务教育的
营利性民办学校。”第四十九条规定，“营利性民办培训机构参照本细则执行。”
2018 年 4 月 20 日，教育部发布的《中华人民共和国民办教育促进法实施条
例（修订草案）（征求意见稿）》（以下简称“民办教育促进法实施条例征求意见
稿”）第十五条规定，“设立招收幼儿园、中小学阶段适龄儿童、少年，实施与学
校文化教育课程相关或者与升学、考试相关的补习辅导等其他文化教育活动的民
办学校（以下称民办教育培训机构），应当依据民办教育促进法第十二条的规定，
由县级以上人民政府教育行政部门审批。
设立面向成年人开展文化教育培训、非学历继续教育，或者实施语言能力、
艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的培训机
构，可以直接申请法人登记，但不得开展第一款规定的文化教育活动。法律、法
规以及国务院其他行政规范性文件另有规定的从其规定。
设立民办教育培训机构应当具备与所实施教育活动相适应的场地、设施设
备、办学经费、管理能力、课程资源、相应资质的教学人员等。具体办法由省级
人民政府教育行政部门会同有关部门制定。”
（2）昆明、郑州网络安全培训中心业务的特殊性
发行人的昆明、郑州网络安全培训中心虽拟开展培训业务，具备“民办培训
机构”的部分属性，但其与民办学校等民办教育机构有着明显的区别：首先，培
训模式内容设定不同，发行人拟设定的培训内容系围绕其主营业务，即网络安全
技术，是其主营业务的延伸，并不涉及文化教育课程。其次，客户类别不同，发
行人培训业务的对象主要是与其有合作关系活潜在合作可能的组织客户，客户范
围相对特定化；而民办教育机构则以个人客户为主，客户范围不特定。
（3）民办培训机构未纳入地方监管范畴
《民办教育促进法》没有明确区分“民办培训机构”与“民办教育机构”的
监管原则；《民办学校监管细则》虽规定”营利性民办培训机构”参照民办学校
监管细则执行，但监管细则并不明晰；《民办教育促进法实施条例征求意见稿》
明确不将面向成年人的非文化教育培训机构纳入到民办教育机构监管范畴，而由
培训机构直接申请法人登记。
7-4-7
鉴于《民办教育促进法实施条例征求意见稿》只反映了监管倾向但尚未正式
颁发实施，为此本所律师向昆明、郑州网络安全培训中心项目所在地监管部门进
行走访询证。依据《民办教育促进法》第十二条规定，举办实施以职业技能为主
的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由县级以上人民政府人力资源社会
保障行政部门按照国家规定的权限审批，据此本所律师对昆明市呈贡区人力资源
和社会保障局、郑州市高新技术产业开发区管委会人事劳动和社会保障局相关工
作人员进行访谈，目前上述地区的人力资源和社会保障部门尚未要求本次募投项
目拟开展的“网络安全培训”业务履行前置审批或备案程序，尚未将此类培训机
构纳入其监管范畴。
综上，根据昆明、郑州网络安全培训中心拟开展的培训业务的特点，结合目
前的法律法规规定以及对相关政府部门的走访结果，昆明、郑州网络安全培训中
心业务不违反现行《民办教育促进法》及其他相关规定，实施主体现阶段无需办
理相应的资质或资格，无需履行人力资源和社会保障等相关部门的审批程序，教
学人员也无需取得相应的资格或许可。
3、实施主体的营业范围是否需要增加有关培训的信息
（1）云南启明星辰信息安全技术有限公司经营范围
昆明网络安全培训中心项目的实施主体为云南启明星辰信息技术有限公司，
已在经营范围中增加有关培训的信息，具体经营范围如下：网络安全技术培训；
信息安全技术研发；计算机系统集成；计算机信息系统安全检测；网络信息、计
算机软硬件的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；展览展示服务；网络
工程设计、施工；生产、销售：计算机软硬件及辅助设备；销售：五金交电、电
子元器件；货物进出口、技术进出口；进出口代理；机械设备租赁（不含汽车租
赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）郑州启明星辰信息安全技术有限公司
郑州网络安全培训中心项目的实施主体为郑州启明星辰信息技术有限公司，
已在经营范围中增加有关培训的信息，具体经营范围如下：信息安全技术研发；
计算机信息系统安全检测；网络信息、计算机软硬件的技术研发、技术服务、技
术转让、技术咨询、技术培训；展览展示服务；网络工程设计、施工；生产、销
售：计算机软硬件及辅助设备；销售：五金交电、电子元器件；货物进出口、技
7-4-8
术进出口；进出口代理；机械设备租赁。
综上，昆明、郑州网络安全培训中心项目的实施主体的营业范围中已增加了
相关培训的信息。
4、核查意见
经核查发行人募投项目可行性研究报告，对相关政府部门进行走访，并参考
《中华人民共和国民办教育促进法（2016 年修订）》等相关法律法规的规定，本
所律师认为：（1）昆明、郑州网络安全培训中心业务不违反《民办教育促进法》
及其他相关规定，实施主体无需办理相应的资质或资格，无需履行人力资源和社
会保障等相关部门的审批程序，教学人员也无需取得相应的资格或许可；（2）昆
明、郑州网络安全培训中心项目的实施主体的营业范围中已增加了相关培训的信
息。
二、请申请人说明济南、杭州、昆明、郑州安全运营中心项目：（1）是否需
相应的资质、许可、认证，是否需要有关部门的审批，如需，是否已取得；（2）
合作方是否为政府或政府控制或指定的实体，如是，请说明是否涉及特许经营
权，如涉及，请说明权利取得程序是否合法。请保荐机构和申请人律师核查并
发表意见。（《反馈意见》重点问题 10）
答复：、
1、济南、杭州、昆明、郑州安全运营中心项目所需相应的资质、许可、认
证及有关部门的审批
济南、杭州、昆明、郑州安全运营中心项目所需相应的资质、许可、认证及
有关部门的审批情况如下表：
其他所
土地使用
需许 实施主体及其与发行人关联关系、实施主
项目 备案文件 环评文件 权证办理
可、资 体所持经营资质范围
情况
质等
7-4-9
济南安 山东省投资项 不需要 不适用 不需要 济南云子可信企业管理有限公司（持股
全运营 目备案项目代 100%子公司，现持有济南市历下区市场监
中心建 码： 督管理局核发的统一社会信用代码为
设项目 2017-370100-6 91370102MA3ERPHGX3 的《营业执照》）；
5-03-066757
浙江省企业投
杭州安 资项目备案项 杭州合众数据技术有限公司（持股 100%
全运营 目代码： 子公司，现持有杭州市滨江区市场监督管
不需要 不适用 不需要
中心建 2017-330108-6 理局核发的统一社会信用代码为
设项目 5-03-084415-0 913301007517409073 的《营业执照》）。
00
7-4-10
已签署
《国有建
设用地使
用权出让
合同》，全
云南启明星辰信息安全技术有限公司（持
额缴纳土
环境影响 股 100%子公司，现持有昆明市呈贡区市
昆明安 地出让
登记表已 场监督管理局核发的统一社会信用代码
全运营 云南省企业投 金，并已
经完成备 为 91530121MA6KY8KR18 的《营业执
中心和 资项目备案项 取得国有
案,备案 照》）；
网络安 目代码： 建设用地 不需要
号： 启明星辰企业管理（昆明）有限公司（持
全培训 2018-530121-6 使用权
20185301 股 100%子公司，现持有昆明市呈贡区市
中心建 5-03-019623 [不动产权
21000000 场监督管理局核发的统一社会信用代码
设项目 证书编
41 为 91530121MA6KX7W09B 的《营业执
号：云
照》）。
（2018）
呈贡区不
动产权第
0151266
号]。
郑州启明星辰信息安全技术有限公司（持
股 100%子公司，现持有郑州市工商行政
郑州安
管理局高新技术产业开发区分局核发的
全运营 河南省企业投
统一社会信用代码为
中心和 资项目备案项
91410100MA44LB7D3N 的《营业执照》）；
网络安 目代码： 不需要 不适用 不需要
郑州市启明星辰企业管理有限公司（持股
全培训 2017-410152-6
100%子公司，现持有郑州市工商行政管理
中心建 5-03-045245
局高新技术产业开发区分局核发的统一
设项目
社会信用代码为 91410100MA44PPHP5X
的《营业执照》）。
7-4-11
补充流
不适用 不适用 不适用 不适用 发行人
动资金
济南安全运营中心建设项目、杭州安全运营中心建设项目、昆明安全运营中
心和网络安全培训中心建设项目及郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设
项目已完成投资项目备案。本次发行募集资金投资项目除昆明安全运营中心和网
络安全培训中心建设项目已经进行环境影响登记备案外，其他项目无需进行项目
环境影响评价。
济南安全运营中心建设项目、杭州安全运营中心建设项目、昆明安全运营中
心和网络安全培训中心建设项目及郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设
项目实施主体均已完成工商核准登记，持有有效《营业执照》，各募投项目相关
业务未超越《营业执照》载明的经营范围，无需取得其他特殊资质、许可、认证。
2、合作方是否为政府或政府控制或指定的实体如是，请说明是否涉及特许
经营权，如涉及，请说明权利取得程序是否合法
（1）合作方是否为政府或政府控制或指定的实体
募投项目济南、杭州、昆明、郑州安全运营中心项目建成完成后，安全运营
业务合作客户中包括政府或政府控制或指定的实体。
募投项目安全运营中心经营模式是通过托管运营、与行业监管机构和政府主
管部门合作，以 SAAS（安全即服务）模式，向智慧城市基础设施建设及运营单
位、大型政企客户（金融、能源、运营商、医院等）、行业组织、中小企业等提
供全天候托管式安全运营服务。网络安全培训中心运营模式是为组织和个人提供
网络安全培训服务。
其中，政府或政府控制或指定的实体是安全运营中心的重要目标客户类型，
主要包括：信息网络安全监管部门、各地的省市两级智慧城市和电子政务云及大
数据平台等信息基础设施建设及运营单位、以经济活动管理和民生服务为主的政
府职能部门等。
（2）是否涉及特许经营权
公司主营业务为信息网络安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务
7-4-12
及解决方案。主要客户遍及政府、军队、金融、电信运营商、能源企业、军工及
其他各类企业用户，政府或政府控制或指定的实体一直是公司的重要客户类型。
本次发行募投项目建成运营后，公司的主要客户类型不会发生重大变化。募
投项目建设完成后，相关安全运营中心将为包括政府或政府控制或指定的实体的
各类型目标客户提供全天候托管式安全运营服务。
公司与政府或政府控制或指定的实体之间为正常的商业合作关系，公司为安
全运营服务的服务提供方，政府或政府控制或指定的实体为服务采购方，需要履
行招投标等正常的政府采购流程，但不涉及特许经营权。
3、核查意见
经核查本次公开发行可转换公司债券募集资金投资建设项目有关的可行性
研究报告，政府部门备案文件、实施主体工商注册材料等资料，本所律师认为：
本次公开发行可转换债券各募投项目实施主体从事相关业务无需取得特殊资质、
许可、认证、特许经营权；募投项目建成运营后业务合作客户中包括政府或政府
控制或指定的实体，公司与政府或政府控制或指定的实体之间为正常的商业合作
关系，公司为安全运营服务的服务提供方，政府或政府控制或指定的实体为服务
采购方，需要履行招投标等正常的政府采购流程，但不涉及特许经营权。
三、请保荐机构和申请人律师补充说明报告期内公司行政处罚情况（《反馈
意见》一般问题 1）
答复：
1、报告期内行政处罚情况
根据发行人提供的资料以及本所律师通过公开网络检索的信息，发行人及其
主要子公司在报告期内存在以下税务行政处罚的情况：
被
处 处罚决
执法机 文书
罚 执法文号 违法事实 处理依据 处罚结果 定书下
关 名称
单 达日期
位
7-4-13
启 北京市 税务 京地税一 1、发行人在 2014 年 《中华人 1、根据《中华人 2017 年
明 地方税 行政 稽 罚 购买礼品发放给外单 民共和国 民共和国税收征 8 月 16
星 务局第 处罚 [2017]103 位人员，未代扣代缴 税收征收 收管理法》第六十 日
辰 一稽查 决定 号 个人所得税 647 元； 管理法》 九条的规定，对发
局 书 2、发行人在 2016 年 第六十九 行人处以应扣个
年末资本公积增加、 条、第六 人所得税税款
实收资本增加，未缴 十四条第 50% 罚 款 323.50
纳印花税，应补缴印 二款的规 元；2、根据《中
花税 201169.40 元。 定 华人民共和国税
收征收管理法》第
六十四条第二款
的规定，对发行人
处以应贴未贴印
花 税 50% 罚 款
100584.70 元。
安 北京市 税务 海一国税 安方高科在 2016 年 《中华人 罚款 100 元 2017 年
方 海淀区 行政 简 罚 10 月 1 日至 2016 年 民共和国 1 月 21
高 国家税 处罚 [2017]2151 12 月 31 日企业所得 税收征收 日
科 务局第 决定 号 税（应纳税所得额） 管理法》
一税务 书 未按期进行申报 第六十二
所 （简 条
易）
合 杭州市 税务 杭国税二 合众数据于 2014 年、 《中华人 根据《中华人民共 2016 年
众 国家税 行政 稽 罚 2015 年接受其他单 民共和国 和国税收征收管 8 月 26
数 务局第 处罚 [2016]150 位虚开的发票共计 税收征收 理法》第六十三条 日
据 二稽查 决定 号 20 份，根据《中华人 管理法》 第一款规定，合众
局 书 民共和国税收征收管 第六十三 数据的行为已构
7-4-14
理法》第十九条规定， 条第一款 成偷税，对补税金
合众数据应调增 规定 额处以 60%的罚
2014 年应税所得额 款计所得税罚款
1291942 元 ， 补 缴 103922.76 元。
2014 年度企业所得
税 129194.2 元；应调
增 2015 年应纳税所
得额 440104 元，补缴
2015 年度企业所得
税 44010.4 元，合计
应补缴企业所得税
173204.6 元。
根据国家税务总局《重大税收违法案件信息公布办法(试行)》第六条中关于
“重大税收违法案件”判断标准的相关规定，发行人及其子公司的前述税务行政
处罚尚未达到“重大税收违法案件”的标准。
根据国家税务总局北京市海淀区税务局出具的证明文件，上述有关启明星辰
的税收违法行为不属于重大违法违规行为；根据国家税务总局杭州市滨江区税务
局出具的证明文件，上述有关合众数据的行政处罚属于一般行政处罚。
除前述税务行政处罚外，发行人在报告期内不存在其他涉及行政处罚的情
形。
2、核查意见
经核查发行人及其子公司报告期内收到的行政处罚决定书、税务主管出具的
证明文件并对相关法律法规进行研究，本所律师认为：发行人报告期内受到的行
政处罚不属于重大违法行为，不会对本次公开发行可转换公司债券构成实质性障
碍。
7-4-15
四、关于杭州安全运营中心建设项目、郑州安全运营中心和网络安全培训中心
建设项目房产购买进展情况的说明
答复：
（一）杭州安全运营中心建设项目选址位于杭州高新技术产业开发区。杭州
高新技术产业开发区（滨江）商务局（“杭州高新区商务局”）已于 2017 年 11 月
17 日与启明星辰签署了《《战略合作框架协议》》，约定杭州高新区商务局将及时
促成物业持有方将杭州高新区物联网孵化器内约 8000 平方米的物业转让给启明
星辰。物业持有方杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司（“区资产公司”）
于 2017 年 11 月 20 日与启明星辰就上述物业的转让签署了《物业转让意向书》。
杭州高新区物联网孵化器目前已经取得《国有土地使用证》（编号：杭滨国用
（2015）第 100089 号）、《建设用地规划许可证》（编号：地字第 330108201500076
号）、《建设工程规划许可证》（编号：建字第 330108201600012）、《建筑工程施
工许可证》（编号：330108201603160101）。
根据本所律师走访项目所在地并访谈杭州高新区商务局、区资产公司，杭州
高新区物联网孵化器内启明星辰拟购物业目前已经封顶，正在进行内部装修，各
方将继续推进和落实上述签署的《《战略合作框架协议》》和《物业转让意向书》，
促成启明星辰通过合法手续取得约定的标的物业。
本所律师认为：启明星辰与杭州高新区商务局、区资产公司分别签订的《《战
略合作框架协议》》和《物业转让意向书》真实、合法、有效，具有法律约束力，
约定的标的物业已经开工建设并已取得合法的建设手续，启明星辰将来取得标的
物业不存在实质性法律障碍。
（二）郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目选址位于郑州高新技
术产业开发区。郑州高新技术产业开发区管理委员会（“郑州高新区管委会”）已
于 2017 年 9 月 22 日与启明星辰签署《投资协议》并授权郑州高新技术产业开发
区招商局（“郑州高新区招商局”）逐项推进后续事宜。郑州高新区招商局已于
2017 年 11 月与启明星辰签署了《补充协议》，并安排郑州高新投资建设集团有
限公司（“高新建设公司”）与启明星辰签署《物业转让意向书》，由高新建设公
司通过回购方式取得郑州亿达软件园内物业，并向启明星辰提供建筑面积约
30,000 平方米的办公场地。
7-4-16
根据本所律师走访项目所在地并访谈郑州高新区管委会、郑州高新技术产业
开发区管理委员会投资促进中心（行使原郑州高新区招商局职能）、高新建设公
司，郑州亿达软件园目前已经取得《国有土地使用证》（编号：豫（2018）郑州
市不动产权第 0110903 号）、《建设用地规划许可证》（编号 ：郑规地字第
410100201819016 号 ）、《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》（ 编 号 ： 郑 规 建 （ 建 筑 ）
410100201819039 号），进展顺利，预期在 2019 年下半年竣工验收，各方将继续
推进和落实上述签署的《投资协议》、《补充协议》和《物业转让意向书》，促成
启明星辰通过合法手续取得约定的标的物业。
本所本所律师认为：启明星辰与郑州高新区管委会、郑州高新区招商局、高
新建设公司分别签订的《投资协议》、《补充协议》和《物业转让意向书》真实、
合法、有效，具有法律约束力，约定标的物业的建设进展顺利，启明星辰将来取
得标的物业不存在实质性法律障碍。
五、关于昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目项目用地使用情况的
说明
答复：
经本所律师核查，昆明安全运营中心和网络安全培训中心项目由启明星辰信
息技术集团股份有限公司（简称“启明星辰”或“本公司”）全资子公司云南启
明星辰信息安全技术有限公司及其全资子公司启明星辰企业管理（昆明）有限公
司（“昆明企管”）负责实施，昆明企管已通过出让方式取得面积为 20113.2 平米
的国有建设用地使用权（证书编号：云（2018 呈贡区不动产权第 0151266 号）），
启明星辰已经于 2018 年 9 月 5 日就规范该项目用地的使用作出如下承诺：
对于项目宗地上修建的房屋建筑物，启明星辰将用于办公、运营、培训等自用用
途，不会对外出售，也不会对本公司控股子公司、参股公司以外的其他企业出租。
本所律师认为，发行人已承诺对于项目宗地上修建的房屋建筑物均为自用，
不属于变相投资房地产的情形。
7-4-17
第二部分 2018 年上半年度补充核查意见
一、 发行人本次公开发行可转换公司债券的批准和授权
截至本补充法律意见书出具日，发行人已具备本次公开发行可转换公司债券
所必要的内部权力机构的批准和授权，且在有效期内。
本所律师经核查后认为：除尚未取得中国证监会核准外，发行人已具备本次
公开发行可转换公司债券所必要的批准和授权，且均在有效期内。
二、发行人本次发行、上市的主体资格
根据发行人现行有效的《营业执照》及其提供的资料并经本所律师核查，发
行人为依法成立的股份有限公司，持续经营时间在 3 年以上，不存在根据相关法
律、法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》需要终止的情形，且发行人的
股票已在深交所上市交易，具备《证券法》、《公司法》及《发行办法》等法律、
法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次公开发行可转换公司债券的实质条件
(一) 本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十三条中规定的条件
1、 经本所律师核查，发行人章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和
独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；发行人具有健全的组织机构，技术
部门、营销部门、职能部门等各司其责，运行良好，符合《证券法》第十三条第
（一）项规定。
2、 经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第（二）项规定。
3、 经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重
大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项规定。
(二) 本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条中规定的条件
根据瑞华出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改
7-4-18
变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情
形，符合《证券法》第十五条的规定。
(三) 本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十六条中规定的条件
1、 经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人归属于上市公司股东
的净资产为 3,083,855,218.34 元（未经审计）。发行人最近一期归属于上市公司股
东的净资产额未低于 3,000 万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项规
定。
2、 经本所律师核查，发行人尚未发行过债券，本次发行完成后，发行人累
计的债券余额将不超过 10.45 亿元，发行人累计债券余额占发行人最近一期归属
于上市公司股东的净资产的比例未超过 40%，符合《证券法》第十六条第一款第
（二）项规定。
3、 根据《发行方案》，本次债券的票面利率授权发行人董事会在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。发行人
及发行人全体董事已出具声明，承诺按照前述方案确定的本次债券的票面利率不
会超过国务院限定的利率水平。按发行规模 10.45 亿元以及 3%的票面利率计算，
本次发行完成后，发行人每年需支付利息不超过 3,135 万元，发行人最近三年实
现的年均可分配利润（归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）为
320,397,015.77 元，足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息。本所律
师认为，发行人本次债券的票面利率未超过国务院限定的利率水平，且发行人最
近三年实现的年均可分配利润足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）、（五）项规定。
4、 经本所律师核查，发行人本次发行各项募集资金投资项目符合国家产业
政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项规定。
(四) 本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第六条规定的条件
1、 经本所律师核查，发行人的公司章程合法有效，发行人股东大会、董事
会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第
六条第（一）款的规定。
2、 经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的
7-4-19
效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有
效性不存在重大缺陷，本次发行符合《管理办法》第六条第（二）款的规定。
3、 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政
法规和部门规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《管理办
法》第六条第（三）款所列之情形。
4、 经本所律师核查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务
分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）
款的规定。
5、 经本所律师核查，发行人的《公司章程》、《对外担保管理办法》中已明
确规定了对外担保的审批权限和审议程序，发行人最近十二个月内不存在违规对
外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）款的规定。
(五) 本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第七条规定的条件
1、 经本所律师核查，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度、补充事项
期间归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 203,168,016.51
元、247,740,035.95 元、320,873,775.08 元，发行人最近三个会计年度连续盈利，
符合《管理办法》第七条第（一）款的规定。
2、 经本所律师核查，发行人主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售
与提供专业安全服务及解决方案，2015 年度、2016 年度、2017 年度及补充事项
期 间 主 营 业 务 收 入 分 别 为 1,514,112,683.64 元 、 1,905,105,948.94 元 、
2,257,505,111.27 元、728,824,865.54 元（未经审计），分别占发行人当年度收入
总额的 98.71%、98.85%、99.08%、98.43%，业务和盈利来源相对稳定。发行人
拥有独立的研发、生产、销售、售后服务系统，业务体系独立，自主经营，独立
对外签订协议，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》
第七条第（二）款规定的条件。
3、 经本所律师核查，发行人主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售
与提供专业安全服务及解决方案，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发
展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境
7-4-20
和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）
款规定的条件。
4、 经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二
个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）款规定的条件。
5、 经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合
法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第
七条第（五）款规定的条件。
6、 经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉
讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）款规定的条件。
7、 经本所律师核查，发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，不适用
《管理办法》第七条第（七）款规定。
(六) 本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第八条规定的条件
1、 经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制
度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）款规定的条件。
2、 经本所律师核查，瑞华就发行人 2015 年财务报表、2016 年财务报表以
及 2017 年度财务报表分别出具了无保留意见的 2015 年度、2016 年度、2017 年
度《审计报告》，符合《管理办法》第八条第（二）款规定的条件。
3、 经本所律师核查，发行人资产质量良好，不存在不良资产以对公司财务
状况造成重大不利影响的状况，符合《管理办法》第八条第（三）款规定的条件。
4、 经本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成
本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计
提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）款
规定的条件。
5、 经本所律师核查，发行人 2015 年度、2016 年度及 2017 年度以现金方式
累计分配的利润为 156,227,444.90 万元，占 2015 年度、2016 年度、2017 年度实
现的年均可分配利润（归属于上市公司股东的净利润）320,397,015.77 元的
7-4-21
48.76%。发行人 2015 年、2016 年、2017 年三年以现金或股票方式累计分配的利
润不少于 2015 年、2016 年、2017 年三年实现的年均可分配利润的百分之三十，
符合《管理办法》第八条第（五）项规定的条件。
(七) 本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第九条规定的条件
1、 根据瑞华会计师事务所出具的 2015 年度、2016 年度、2017 年度《审计
报告》以及相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三十六个月
内财务会计文件无虚假记载。
2、 经本所律师核查，发行人最近三十六个月未受到中国证监会的行政处
罚，或者受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、社保、土地等行政法规或规
章而受到行政处罚且情节严重的情形，也不存在违反国家其他法律、行政法规且
情节严重的行为。
综上，本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第九条规定的条件。
(八) 本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十条规定的条件
1、 经本所律师核查，本次募集资金投资项目总投资额约 15 亿元。本次发
行募集资金不超过 10.45 亿元，在扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目。
募集资金数额未超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）款规定的条
件。
2、 经本所律师核查，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行办法》第十条第（二）款规
定的条件。
3、 经本所律师核查，发行人本次募集资金使用项目不包括持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不包括直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）
款规定的条件。
4、 经本所律师核查，发行人本次募集资金使用项目实施后，不会与控股股
东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，本次发行符合《管
理办法》第十条第（四）款规定的条件。
7-4-22
5、 经本所律师核查，发行人已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募
集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董
事会确定，符合《管理办法》第十条第（五）款规定的条件。
(九) 本次公开发行可转换公司债券不存在《管理办法》第十一条规定的情
形
经本所律师核查：
1、 发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、 发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途的情形。
3、 发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、 发行人及其控股股东和实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为。
5、 发行人或其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
6、 发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次公开发行可转换公司债券不存在《管理办法》第
十一条规定的不得公开发行证券的情形。
(十) 本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十四条规定的条件
1、 经本所律师核查，发行人2015年度、2016年度及2017年度加权平均净资
产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的
计算依据）分别为12.77%和11.85%、11.06%。发行人最近三个会计年度加权平
均净资产收益率平均未低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第（一）款规
定的条件。
2、 经本所律师核查，本次发行完成后，发行人的累计债券余额不超过10.45
亿元，累计债券余额占发行人最近一期归属于上市公司股东的净资产的比例最高
为35.3%，未超过40%，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项规定的条
件。
3、 按发行规模 10.45 亿元以及 3%的票面利率计算，本次发行完成后，发行
7-4-23
人每年需支付利息不超过 3,135 万元，发行人最近三年实现的年均可分配利润(归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）为 320,397,015.77 元，足以
支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一
款第（三）项规定的条件。
(十一) 本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十五、十六条规
定的条件
根据本次发行的《募集说明书》、《发行方案》，本次公开发行可转换公司债
券的期限为六年，债券每张面值一百元。债券票面利率的确定方式及每一计息年
度的最终利率水平，由董事会根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十五、
十六条规定的条件。
(十二) 本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十七条规定的条
件
发行人已聘请鹏元评估公司为本次公开发行可转换公司债券进行资信评级。
根据鹏信评【2018】第 Z【120】号《启明星辰信息技术集团股份有限公司 2018
年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人长期信用等级为 AA，本期
债券信用等级为 AA。本次发行完成后，鹏元评估公司将进行跟踪评级，符合《管
理办法》第十七条规定的条件。
(十三) 本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十九条规定的条
件
经本所律师核查，《募集说明书》及《债券持有人会议议事规则》中对债券
持有人会议的召集、会议的通知、会议的召开、会议的表决与决议等事项作出了
详细规定，明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议规则的权
利程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条规定的条件。
(十四) 本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第二十条规定的条
件
经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人归属于上市公司股东的
7-4-24
净资产为人民币 3,083,855,218.34 元（未经审计），因此发行人截止最近一期末
的净资产未低于人民币 15 亿元，无需提供担保，符合《管理办法》第二十条规
定。
(十五) 本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第二十一至二十六
条规定的条件
1、 经本所律师核查，本次公开发行的可转换公司债券的转股期限为“自发
行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止”，符合
《管理办法》第二十一条规定。
2、 经本所律师核查，本次可转换公司债券的初始转股价格由公司董事会根
据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确
定，但不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价，符合《管理办法》第二十二条规定。
3、 经本所律师核查，本次公开发行的可转换公司债券就赎回条款和回售条
款作出了明确规定，符合《管理办法》第二十三、二十四条规定。
4、 经本所律师核查，就因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起
发行人股份变动时的本次债券转股价格的调整方式作出了明确规定。同时，《募
集说明书》就转股价格向下修正的情形，以及转股价格向下修正所需履行的表决
程序和修正后转股价格的下限等作出了明确规定，符合《管理办法》第二十五及
二十六条规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司公开发行可转换公司
债券的各项实质性条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立事宜没有发
生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体
7-4-25
系和直接面向市场独立自主经营经营的能力，发行人资产、人员、财务、机构、
业务均独立于控股股东及其控制的其他企业，发行人在独立性方面不存在严重缺
陷。
六、发起人和主要股东
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份
的主要股东未发生变化，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格；
发行人的实际控制情况未发生变化，实际控制人没有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股本未发生变化。
八、发行人的业务
(一) 发行人及其全资、控股子公司的经营范围
经本所律师核查，2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人及
其下属全资、控股子公司的经营范围未发生重大变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述已披露的情况外，
发行人及其下属公司的经营范围和经营方式没有新增或发生变化，发行人及其下
属公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人及其全资、控股子公司的业务资质和许可
补充事项期间，发行人及其下属公司（含新增下属公司）无新取得业务资质。
(三) 发行人在中国大陆以外的主要经营情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，除已披露的香港启明、唯圣投资、新
加坡启明、启明星辰日本株式会社、NewSky Inc.、Cloudminds Inc.和 Farsight
Security,Inc.外，发行人未在中国大陆以外进行经营活动。
(四) 发行人近三年主营业务未发生重大变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人最近三年主营业务
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未发生重大变化。
(五) 发行人的主营业务突出
经核查，发行人自设立以来主要从事网络信息安全业务，2015 年度、2016
年度、2017 年度、2018 年度 1-6 月主营业务收入分别为 1,514,112,683.64 元、
1,905,143,077.17 元、2,257,505,111.27 元、728,824,865.54 元（未经审计），分别
占发行人当年度收入总额的 98.71%、98.85%、99.08%、98.43%。本所律师认为，
发行人的主营业务突出。
(六) 发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，经营范围
和经营方式经过了有关部门的批准并经工商行政管理部门的核准登记，发行人最
近三年不存在重大违法行为，发行人的业务符合国家产业政策，发行人不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，发行
人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止之情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一) 关联方及关联交易
1、 发行人的关联方
（1） 持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，补充事项期间，持有发行人 5%以上股份的股东未发生变
化。
（2） 发行人的全资或控股子公司
经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增的直接或间接持股的全资或控
股子公司共有 1 个，即天津启明星辰信息技术有限公司 ，具体情况如下：
根据天津市自贸区市场监管局核发的《营业执照》，天津启明星辰信息技术
有限公司的统一社会信用代码为 91120118MA06E2D23D，法定代表人为严立，
住所为天津自贸试验区（中心商务区）国泰大厦 2-912，注册资本为 4,000 万元，
7-4-27
营业期限为 2018 年 7 月 27 日至 2048 年 7 月 26 日，企业类型为有限责任公司(法
人独资)，经营范围为“电子信息技术、计算机网络技术、计算机软硬件的技术
开发、服务、转让、咨询；展览展示服务；会议服务；计算机网络工程；五金交
电、电子元器件、计算机软硬件销售；自营和代理货物及技术的进出口；机械设
备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行
人控股股东、实际控制人控制的其他企业
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的控股股东及实际控制人控制的其
他企业未发生变化。
（3）发行人重要的联营或合营企业经
本所律师核查，补充事项期间，发行人新增联营或合营企业三家：昆明智慧
城市安全技术有限公司、三门峡崤云安全服务有限公司、山东星维九州安全技术
有限公司。具体情况见本法律意见书“十二、发行人的重大资产变化及收购兼
并”。
（4）关联自然人
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的关联自然人范围未发生变化。
（5）其他重要关联方情况
经本所律师核查，补充事项期间，发行人其他重要关联方未发生变化。
2、 最近三年发行人与关联方之间发生的重大关联交易
补充事项期间，发行人新增关联交易如下：
（1）向关联方提供商品、服务
单位：万元
关联 2018 年 1-6 月
关联交易定价
关联方 交易
原则 金额 同类交易占比
内容
启明星辰株式会 销售
市场定价 469.35 0.63%
社 商品
北京太一星晨信 出租
市场定价 58.71 0.08%
息技术有限公司 房屋
北京太一星晨信 销售 市场定价 0.47 0.00%
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关联 2018 年 1-6 月
关联交易定价
关联方 交易
原则 金额 同类交易占比
内容
息技术有限公司 商品
长沙市智为信息 出租
市场定价 11.25 0.02%
技术有限公司 房屋
昆明智慧城市安 销售
市场定价 103.73 0.14%
全技术有限公司 商品
合计 643.51 0.87%
（2）向关联方采购商品、服务
单位：万元
关联 2018 年 1-6 月
关联 交易
关联方 交易 定价 金额 同类交易占比
内容 原则
购买
北京太一星晨信 市场
原材 640.92 4.96%
息技术有限公司 定价
料
购买
长沙市智为信息 市场
原材 34.71 0.27%
技术有限公司 定价
料
长沙市智为信息 接受 市场
33.96 0.26%
技术有限公司 劳务 定价
山东星维九州安 购买 市场
37.20 0.29%
全技术有限公司 商品 定价
合计 746.80 5.79%
报告期内，公司向关联方销售主要包括销售商品、提供劳务以及出租房屋；
向关联方采购主要包括向关联采购硬件、软件以及劳务，金额均较小，不存在公
司依赖关联方的情形。
公司关联采购严格遵循市场化定价原则，未对公司独立性产生不利影响。
（3）支付董事、监事、高级管理人员报酬
2018 年上半年度，公司支付董事、监事、高级管理人员报酬额 398.10 万元。
（4）关联应收应付款项余额
关联方应收款项余额表 单位：万元
7-4-29
关联方 项目名称 2018/6/30
恒安嘉新（北京）科技股份公
应收账款 19.20
司
北京天诚星源信息技术有限公
应收账款 220.80
司
深圳市大成天下信息技术有限
应收账款 15.45
公司
启明星辰日本株式会社 应收账款 693.85
北京太一星晨信息技术有限公
预付账款 217.06
司
合计 1,166.36
关联方应付款项余额表 单位：万元
关联方 项目名称 2018/6/30
恒安嘉新（北京）科技股份公
应付账款 384.49
司
深圳市大成天下信息技术有限
应付账款 0.09
公司
北京泰然神州科技有限公司 应付账款 39.85
北京天诚星源信息技术有限公
应付账款 12.95
司
山东星维九州安全技术有限公
应付账款 50.13
司
恒安嘉新（北京）科技股份公
预收账款 21.00
司
北京太一星晨信息技术有限公
预收账款 0.50
司
深圳市大成天下信息技术有限
预收账款 48.35
公司
昆明智慧城市安全技术有限公
预收账款 9.47
司
山东星维九州安全技术有限公
预收账款 23.81
司
恒安嘉新（北京）科技股份公
其他应付款 21.60
司
合计 612.24
经本所律师核查，上述关联交易的审议程序符合相关法律法规、交易所交易
规则及发行人《公司章程》的规定和要求，均已经发行人的有权机构审批或审议
7-4-30
通过，履行了必要的回避表决程序，并由独立董事发表了独立董事意见（如需），
相关决议及意见已在深交所信息披露网站上公开，且不存在损害发行人、发行人
股东特别是中小股东利益的情形。
3、 发行人的关联交易决策程序
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立
董事工作规则》中规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联
交易时的回避制度,明确了关联交易决策程序及独立董事在关联交易中的特别职
权，且已在《关联交易决策制度》对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了
明确具体的规定。发行人的关联交易决策程序符合相关法律法规、交易所交易规
则的规定和要求。
(二) 同业竞争
1、 发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、
实际控制人之间不存在同业竞争关系。
2、 发行人与控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争
截至本补充法律意见书出具日，实际控制人、控股股东王佳女士控制的企业
为西藏天辰，西藏天辰除持有发行人 0.23%的股份外，并未开展其他实质性的经
营活动，与发行人不存在同业竞争。
3、 发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，发行人控股股东、实际控
制人王佳、严立夫妇向发行人出具了《北京启明星辰信息技术有限公司控股股东、
实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》。经核查，本所律师认为，发行人控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争关系，控股股东、
实际控制人采取的避免同业竞争的措施合法、有效。
(三) 经本所律师核查，除已披露的关联交易和同业竞争的相关情况外，发
行人与其关联方之间不存在其它应披露而未披露的关联交易或同业竞争事宜，不
存在重大遗漏或重大隐瞒。
7-4-31
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人及
其全资、控股子公司新增拥有或使用的主要财产情况如下：
(一) 土地使用权
经核查，发行人及其全资、控股子公司新增 1 宗土地使用权，新增土地使用
权的宗地面积为 20,113.20 平方米。
具体情况如下：
分摊土地
不动产权/
使用权面 取得 用 权利
权属人 不动产座落 房地产证 发证期
积 方式 途 到期日
号
(平方米）
启明星 昆明市呈贡
辰企业 区吴家营街 云（2018） 工
管理 道办事处万 呈贡区不 业 2018.0
20,113.20 出让 2068.01.26
（昆 溪冲社区居 动产权第 用 6.13
明）有 委会规划 0151266 号 地
限公司 153 号路处
经本所律师核查，发行人及其主要子公司合法拥有前述土地使用权，并已取
得相应完备的权属证书，该等土地使用权不存在产权纠纷，亦不存在抵押或其他
权利受到限制的情形。
(二) 房屋所有权和使用权
1、 自有房屋情况
经核查，发行人及其主要子公司新增 4 项房屋所有权，具有所有权的新增房
屋建筑面积合计 1,818.66 平方米。具体情况如下：
分摊土地 房屋建
不动产权/ 权利
序 权属 不动产 使用权面 筑面积 取得 用
房地产证 发证期 到期
号 人 座落 积 （平方 方式 途
号 日
(平方米） 米）
济南 历下区 （鲁 商
云子 龙奥西 2018）济 务 2018.5. 2050.
1 85.41 325.35 出让
可信 路1号 南市不动 办 21 12.23
企业 银丰财 产权第 公
7-4-32
管理 富广场 1 0098636
有限 号楼 号
公司 1201
历下区
（鲁
龙奥西
2018）济 商
路1号
南市不动 务 2018.5. 2050.
2 银丰财 152.83 582.18 出让
产权第 办 21 12.23
富广场 1
0098637 公
号楼
号
1202
历下区
（鲁
龙奥西
2018）济 商
路1号
南市不动 务 2018.5. 2050.
3 银丰财 85.88 327.15 出让
产权第 办 21 12.23
富广场 1
0098638 公
号楼
号
1203
历下区
（鲁
龙奥西
2018）济 商
路1号
南市不动 务 2018.5. 2050.
4 银丰财 153.30 583.98 出让
产权第 办 21 12.23
富广场 1
0098639 公
号楼
号
1204
2、 租赁房屋情况
经核查，除发行人及其主要子公司之间的房屋租赁之外，发行人及其主要子
公司没有新增向外部租赁 1500 平方米以上的房产。。
经本所律师核查，发行人及其主要子公司合法拥有前述房屋的所有权或使用
权，该等房屋不存在产权纠纷，亦不存在抵押或其他权利受到限制的情形。
(三) 在建工程
经核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其全资、控股子公司不拥有在建
工程。
(四) 无形资产
1、 商标
经核查，补充事项期间，发行人及其主要子公司无新增注册商标。
7-4-33
2、 专利
经核查，补充事项期间，发行人及其主要子公司新增专利 6 项，均为发明，
均已取得相应的专利证明文件。具体情况如下：
有
序 专利 授权专 效
专利名称 专利号 申请专利
号 类别 利 期
限
恶意软件检测方法和装 发明 2013.12.1 2018.3.
1 201310684940.2 20
置 专利 3 27
一种实现恶意域名识别 发明 2014.4.1 2018.4.
2 201410155997.8 20
的方法及装置 专利 7 3
一种实现分布式网络安 发明 2014.10.2 2018.4.
3 201410568541.4 20
全防护的方法及系统 专利 2 27
一种 IP 地址库检索方法 发明 2013.8.2 2018.5.
4 201310364947.6 20
及系统 专利 0 11
一种实现恶意代码标注 发明 2014.4.1 2018.5.
5 201410142940.4 20
的方法及系统 专利 0 8
一种检测恶意代码的方 发明 2014.4.1 2018.5.
6 201410142983.2 20
法和装置 专利 0 8
3、 计算机软件著作权
经核查，补充事项期间，发行人及其主要公司新增取得的计算机软件著作权
共计 25 项，均已取得相应的著作权证明文件。具体情况如下：
序 首次发表日/
软件著作权名称 登记号 权利人 取得方式
号 登记批准日
景云网络防病毒系统
北京辰信领
（银河麒麟桌面操作 2017 年 11 月
1 2018S4497079 创信息技术 原始取得
系统涉密专用版 20 日
有限公司
SV1.3）V1.0
景云网络防病毒系统
北京辰信领
（中标麒麟 2017 年 11 月
2 2018SR496876 创信息技术 原始取得
NeoKylin-Desktop7.0 20 日
有限公司
SV1.2）
景云网络防病毒系统
北京辰信领
（中科方德桌面操作 2017 年 11 月
3 2018SR492369 创信息技术 原始取得
系统涉密专用版 20 日
有限公司
SV1.1）V1.0
7-4-34
北京辰信领
景云网络防病毒系统 2017 年 11 月
4 2018SR185144 创信息技术 原始取得
（专用机版）1.0 20 日
有限公司
北京启明星
Venuseye 威胁情报系
2018 年 1 月 8 辰信息安全
5 统[简称： 2018SR194318 原始取得
日 技术有限公
Venuseye]V1.0
司
北京启明星
关保关键信息基础设
2017 年 11 月 辰信息安全
6 施安全防护管理平台 2018SR250542 原始取得
25 日 技术有限公
系统[简称：V-CII]V3.0
司
天境脆弱性扫描与管
北京启明星
理系统-工控无损评估
2017 年 7 月 辰信息安全
7 检查系统[简称：天镜 2018SR294186 原始取得
10 日 技术有限公
工控无损评估检查系
司
统]V6.0
天境脆弱性扫描与管 北京启明星
理系统-工控系统专用 2017 年 6 月 辰信息安全
8 2018SR293112 原始取得
版[简称：天镜工控漏 30 日 技术有限公
扫系统]V6.0 司
工业控制系统恶意代 北京启明星
码发行系统[简称：工 2014 年 9 月 1 辰信息安全
9 2018SR348653 原始取得
控恶意代码发行系 日 技术有限公
统]V6.0 司
北京启明星
工业控制系统漏洞挖
2014 年 9 月 1 辰信息安全
10 掘系统[简称：工控漏 2018SR348645 原始取得
日 技术有限公
洞挖掘系统]V6.0
司
北京启明星
星辰关键信息基础设
2017 年 11 月 辰信息安全
11 施安全防护管理平台 2018SR459250 原始取得
25 日 技术有限公
系统[简称：V-CII]V3.0
司
天清汉马可信边界综 北京启明星
合安全网关系统[简称: 2016 年 3 月 1 辰信息安全
12 2018SR532379 原始取得
天清汉马可信边界网 日 技术有限公
关]V3.0 司
北京启明星
星辰电子签章系统 2018 年 1 月 1 辰信息安全
13 2018SR551428 原始取得
V2.0 日 技术有限公
司
天清网络接入控制系 北京启明星
2014 年 1 月 5
14 统[简称：Venustech 2018SR543198 辰信息安全 原始取得
日
NAC]V3.0 技术有限公
7-4-35
司
北京网御星
网御威胁情报系统 2017 年 12 月
15 2018SR194391 云信息技术 原始取得
V1.0 23 日
有限公司
网御安全无线接入系 北京网御星
2017 年 6 月
16 统[简称： 2018SR224116 云信息技术 原始取得
27 日
LeadsecAP]V3.0 有限公司
网御安全无线控制系 北京网御星
2017 年 6 月
17 统[简称： 2018SR224113 云信息技术 原始取得
27 日
LeadsecAC]V3.0 有限公司
网御关键信息基础设 北京网御星
2018 年 2 月
18 施安全防护管理平台 2018SR257341 云信息技术 原始取得
26 日
系统[简称：L-CII]V3.0 有限公司
北京网御星
网御文档安全管理系 2018 年 3 月 1
19 2018SR246483 云信息技术 原始取得
统[简称：ISF]V8.0 日
有限公司
网御漏洞扫描系统-工
北京网御星
控无损评估检查系统 2017 年 7 月
20 2018SR294382 云信息技术 原始取得
[简称：网御工控无损 10 日
有限公司
检查系统]V6.0
网御漏洞扫描系统-工
北京网御星
控系统专用版[简称： 2017 年 6 月
21 2018SR296870 云信息技术 原始取得
网御工控漏扫系 30 日
有限公司
统]V6.0
网御可信边界综合安 北京网御星
2016 年 3 月 1
22 全网关系统[简称：网 2018SR528657 云信息技术 原始取得
日
御可信边界网关]V3.0 有限公司
网御 VPN 安全网关系 北京网御星
2016 年 3 月 1
23 统[简称：网御 VPN 安 2018SR532682 云信息技术 原始取得
日
全网关]V3.0 有限公司
北京网御星
网御电子签章系统 2018 年 1 月 1
24 2018SR551263 云信息技术 原始取得
V2.0 日
有限公司
网御网络接入控制系 北京网御星
2014 年 1 月 5
25 统[简称：Leadsec 2018SR543289 云信息技术 原始取得
日
NAC]V3.0 有限公司
4、 域名
经核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其主要子公司的域名未发生重大
变化。
7-4-36
本所律师认为，发行人及其主要子公司合法拥有其注册商标、专利、软件著
作权以及域名，各项无形资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在法律纠纷。
(五) 主要生产经营设备
经核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人的主要生产经营设备为运输设备、
电子设备、办公室设备等。
经核查，本所律师认为，发行人及其主要子公司合法取得该等资产所有权，
该等资产不存在权属纠纷或潜在纠纷。
(六) 长期股权投资
经核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人新增长期股权投资共计 3 项，具体
情况如下：
序号 被投资单位 投资方 持股比例
1 山东星维九州安全技术有限公司 启明安全 40.00%
2 三门峡崤云安全服务有限公司 郑州启明星 49.00%
3 昆明智慧城市安全技术有限公司 云南启明 49.00%
(七) 可供出售金融资产
经核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人新增可供出售金融资产共计 1 项，
具体情况如下：
序号 被投资单位 投资方 发行人持股比例
1 恒安嘉新（北京）科技股份有限公司 启明星辰 13.68%
经核查，发行人所持有的上述股权均不存在质押和其他权利限制的情形。
综上，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在产权
纠纷或潜在纠纷，上述主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行
人权利行使的情形。
十一、发行人的重大债权债务
7-4-37
（一） 重大合同
2018年上半年度，发行人及发行人下属公司新增的将要履行或正在履行的重
大合同有：
1、2013年7月2日，发行人子公司合众数据与杭州华业高科技产业园有限公
司签订《房屋租赁合同》，约定由合众数据租赁杭州华业高科技产业园有限公司
位于杭州市滨江区滨安路1180号华业高科技产业园标准厂房第3幢、第2、3层，
建筑面积2,396平方米，租期自2013年8月15日起至2018年8月14日止。该房屋租
金第一年每日每平方米租金0.87元，年租金总额760,849.8元，第三年起，每年租
金将在上年租金的基础上递增5%。
2018年5月22日，合众数据与杭州华业高科技产业园有限公司就上述租赁标
的续签《房屋租赁合同》，租期由2018年8月15日起至2019年8月19日止，每平方
米租金1.2元。
2、2018年5月24日，发行人子公司赛博兴安与中国人民解放军战略支援部队
信息工程大学签订《采购合同》，约定中国人民解放军战略支援部队信息工程大
学向赛博兴安采购网络安全隔离控制设备硬件平台，合同总价5,356,800.00元。
3、2018年6月30日，发行人子公司安全公司与中国电子进出口有限公司签订
《安哥拉国家公民身份和犯罪综合管理系统项目采购合同》，约定中国电子进出
口有限公司向安全公司采购安哥拉国家公民身份和犯罪综合管理系统项目的相
关货物，合同总价6,794,001.02元。
4、2017年12月19日，发行人子公司安全公司与中国电子进出口有限公司签
订《安哥拉公共安全一体化平台项目采购合同》，约定中国电子进出口有限公司
向安全公司采购安哥拉公共安全一体化平台项目的相关货物，合同总价
17,505,346.82元。5、2017年5月3日，发行人子公司网御星云与北京捷世智通科
技股份有限公司签订了《采购框架协议》，约定北京捷世智通科技股份有限公司
向网御星云提供本合同项目下的产品，协议有效期至2020年5月3日止。
6、2017年5月9日，发行人子公司安全公司与深圳市中科达诚科技有限公司
签订了《采购框架协议》，约定深圳市中科达诚科技有限公司向安全公司提供本
合同项目下的产品，协议有效期至2020年5月19日止。
7-4-38
7、2017年12月9日，发行人子公司安全公司与深圳市中科达诚科技有限公司
签订了《采购框架协议》，约定深圳市中科达诚科技有限公司向安全公司提供本
合同项目下的产品，协议有效期至2020年12月9日止。
经审查发行人正在履行的重大合同（包括但不限于采购合同、销售合同、银
行借款合同、授信合同、担保合同等），本所律师认为，上述合同真实、合法、
有效，不存在重大法律风险。
（二） 侵权之债
经核查，本所律师认为，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动保护、人身权等原因产生的侵权之债。
（三） 与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保
经核查，本所律师认为，发行人与关联方之间除已经披露的关联交易以外，
不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的
情况。
（四） 金额较大的其他应收、其他应付款
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因
正常的经营活动所形成的债权债务关系，受法律的约束和保护，不存在法律风险
和纠纷。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 经本所律师核查，补充事项期间，发行人并未发生合并、分立、增
资扩股、减少注册资本等事项。
（二） 经本所律师核查，补充事项期间，发行人的重大资产变化如下：
1、参股昆明智安
2017 年 11 月 28 日，公司召开总经理办公会，审议通过了《关于云南启明
星辰信息技术有限公司投资设立昆明智慧城市安全技术有限公司的议案》，决定
由全资子公司云南启明出资 980 万元参与设立昆明智慧城市安全技术有限公司
（简称“昆明智安”），出资比例 49%。本次投资完成后，昆明智安将成为云南启
明参股公司。
2018 年 3 月 15 日，昆明智安经昆明市呈贡区市场监督管理局批准设立，注
7-4-39
册资本 2,000.00 万元，经营范围：网络安全技术培训；开发、生产、销售计算机
软件、硬件、外围设备、电子及通信设备；信息网络系统集成设计、安装、调试、
维护；信息安全技术服务、技术咨询；互联网及互联网信息服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、参股三门峡崤云
2017 年 10 月 18 日，公司召开总经理办公会，审议通过了《关于郑州启明
星辰安全技术有限公司投资设立三门峡崤云安全服务有限公司的议案》，决定由
全资子公司郑州启明出资 490 万元参与设立三门峡崤云，出资比例 49%。本次投
资完成后，三门峡崤云将成为郑州启明参股公司。
2018 年 4 月 11 日，三门峡崤云经三门峡市工商行政管理局批准设立，注册
资本 1,000.00 万元，经营范围：信息安全技术研发；计算机信息系统安全检测；
网络信息、计算机软硬件的技术研发、技术服务、技术转让；网络工程设计、施
工；计算机软、硬件及辅助设备的生产及销售；五金交电、电子元器件的销售；
计算机及通讯设备的租赁。
3、参股星维九州
2017 年 9 月 19 日，公司召开总经理办公会，审议通过了《关于北京启明星
辰信息安全技术有限公司投资设立山东星维九州安全技术有限公司的议案》，决
定由全资子公司启明安全出资 800 万元参与设立山东星维九州安全技术有限公
司（简称“星维九州”），出资比例 40%。本次投资完成后，星维九州将成为启明
安全的参股公司。
2018 年 1 月 24 日，星维九州经济南高新技术产业开发区管委会市场监管局
批准设立，注册资本 2,000.00 万元，经营范围：安全技术开发、技术服务、技术
咨询；信息技术、计算机软硬件领域内的技术咨询、技术服务、技术转让；计算
机系统集成服务；软件开发；数据处理；电子产品的销售及技术服务；基础软件
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根
据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人近期没有进行重大资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划或安排。
十三、发行人的章程的制定与修改
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的章程未发生修改，发行人现行《公
司章程》符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构设置
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的组织机构未发生变化。
7-4-40
（二） 发行人的股东大会、董事会和监事会
经核查，发行人具有健全的组织机构且运行良好，其组织机构的设置符合法
律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则
经核查，发行人具有健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议决议和会议记
录等资料，本所律师认为，发行人自设立以来历次股东大会、董事会和监事会会
议的召开、决议内容符合法律规定，决议内容是合法、合规、真实、有效的。
（五） 股东大会、董事会历次授权及重大决策等行为
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人的历次股东大会和董事会的
历次授权及重大决策程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监事及高级管理人员未发生
变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
经本所律师核查，发行人及其下属公司执行的税收优惠政策未发生变化。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴
7-4-41
经核查，发行人及其子公司未享受财政补贴。
（四）发行人及其子公司近三年纳税情况
根据有关税务部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其主要子公司近
三年内不存在因税收方面重大违法行为而受到国家税务部门或地方税务部门重
大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量等标准
（一）经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具日，发行人近三年来能
够执行国家的环境保护法律、法规和规范性文件，未发生环境污染事故和环境违
法行为，没有因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
（二）根据本所律师核查及发行人出具的承诺，发行人及其境内子公司近三
年在环境保护、安全生产、产品质量等方面无行政处罚及产品质量投诉等不良记
录。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，发行人的本次募集资金投资项目已经取得必需的批准，期
间内未发生变化，且发行人对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露
义务。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人《募集说明书》，并经发行人确认，发行人的业务发展目标与其
主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律
风险。
二十、发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
经核查，截至本补充法律意见书出具日，根据发行人提供的资料并经本所律
师通过网络公开信息的核查，发行人不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁和行政处
罚案件。
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（二）持有发行人 5%以上股权的股东涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情
况
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东出具的说明并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要
股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高
级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
二十一、发行人员工及其社会保障情况
（一） 发行人的在职员工及劳动合同签署情况
经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其主要子公司共有在册
员工 3733 名，全部员工均与发行人或其主要子公司签订了劳动合同，前述合同
的条款符合法律规定。
（二） 发行人的社会保险及住房公积金缴纳情况
经核查，发行人已为员工办理并缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工
伤保险、生育保险和住房公积金。
（三） 无重大违法违规行为
经核查，本所律师认为，发行人在员工及社会保障方面不存在重大违法行为，
目前也未发生劳动争议，发行人及子公司未在劳动用工、劳动保护及社会保险方
面受到行政部门的处罚。
二十二、发行人《募集说明书》法律风险的评价
经核查，发行人《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引
致的法律风险。本所律师对发行人《募集说明书》及其摘要中引用本所法律意见
书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本所法律意见书的内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获
发行人股东大会批准和授权；发行人申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行
的相关事项已无实质性的法律障碍；本次发行申请文件引用的法律意见书和律师
工作报告的内容适当；发行人本次发行及上市的程序条件和实质条件已经具备，
符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》的规定，待中国证监会核准后即可实
施。
本法律意见书正本一式三份，无副本，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签署页）
北京金诚同达律师事务所 经办律师签字：
负责人（签字） 关军：
庞正忠： 李敏：
年 月 日
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