北京金诚同达律师事务所

关于启明星辰信息技术集团股份有限公司

      可转换公司债券赎回事项的


               法律意见书

           金金法意[2020] 字 1226 第 0761 号




     北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004


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           关于启明星辰信息技术集团股份有限公司

                 可转换公司债券赎回事项的法律意见书



致：启明星辰信息技术集团股份有限公司

   北京金诚同达律师事务所（简称“本所”）接受启明星辰信息技术集团股份有限公司
（简称“公司”或“发行人”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（简称 “《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所可转
换公司债券业务实施细则》（简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件以
及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、《启明星辰
信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（简称“《募集说明书
》”）的规定，就公司可转换公司债券赎回（简称“本次赎回”）的相关事宜，出具本法
律意见。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：


    （一） 为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到公司如下保证：公司已经向
本所提供了本所经办律师认为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、
副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响法律意见书出具的事实和文件均已向本所披
露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。

    （二） 本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行核查和验证。




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      （三） 本所经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国
 现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。

      （四） 本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所
 从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
 法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪
 守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证本法律意见书不存在虚假记载、
 误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应
 的法律责任。

      （五）本法律意见书仅供公司为本次赎回之目的使用，未经本所书面同意， 任何
 人不得用作任何其他目的。

      （六） 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次赎回所必备的法律文件，
 随其他申请文件一并报送深圳证券交易所。

      本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
 求，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


      一、公司可转换公司债券上市情况

    （一）发行人对本次发行上市的批准和授权


    1、 发行人于 2017 年 11 月 21 日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过
了公开发行可转换公司债券的相关议案，并将上述议案提交发行人 2017 年第三次
临时股东大会审议。

    2、 发行人于 2017 年 12 月 11 日召开了 2017 年第三次临时股东大会，会议以
逐项表决的方式审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换
公司债券方案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次
发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》、《关于公开发行可转换公司

债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施及相关承诺的议案》、
《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年（2017-2019
年）股东回报规划的议案》、《关于建立募集资金专项账户的议案》、《关于提请股东
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大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。

    3、 2018 年 4 月 13 日，发行人召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过

了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目名称及相应调整发行
方案有关条款的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议
案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订
稿）的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议
案》等议案。该次会议就发行人公开发行可转换公司债券募集资金投资项目名称及
发行方案有关条款的调整作出了决议，并对前述相关文件中涉及的财务信息进行了
更新。根据发行人第三届董事会第三十三会议决议及 2017 年第三次临时股东大会

审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
具体事宜的议案》，除《关于前次募集资金使用情况报告的议案》外，前述调整均
在发行人 2017 年第三次临时股东大会决议的授权范围内，因此除《关于前次募集
资金使用情况报告的议案》外，前述调整经发行人董事会审议通过后无需再提交股
东大会审议。

    4、 2018 年 5 月 2 日，发行人召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

    5、 2018 年 9 月 3 日，发行人召开了第三届董事会第四十三次（临时）会议，

审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，公司结
合财务状况及投资计划，决定将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超过人民
币 10.9 亿元（含 10.9 亿元）调减为不超过人民币 10.45 亿元（含 10.45 亿元），并
相应调整募集资金用途，本次公开发行可转换债券方案的其他条款不变。

    （二）中国证监会对本次发行上市的核准

    2018 年 12 月 24 日，中国证监会核发了《关于核准启明星辰信息技术集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2159 号），核准公司
向社会公开发行面值总额人民币 104,500 万元可转换公司债券，期限 6 年，批复自

核准发行之日起 6 个月内有效。


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    （三）上市情况

    2019 年 4 月 23 日，发行人刊登了《可转换公司债券上市公告书》，发行人向社

会公开发行人民币可转换公司债券 1,045 万张；可转换公司债券于 2019 年 4 月 24
日于深圳证券交易所上市；债券简称为“启明转债”，债券代码：128061；可转换
公司债券存续的起止日期为 2019 年 3 月 27 日至 2025 年 3 月 27 日；可转换公司债
券转股期的起止日期为 2019 年 10 月 8 日至 2025 年 3 月 27 日。


      二、 公司本次赎回事项

    1、根据《实施细则》第三十一条的规定，在可转换公司债券存续期内募集说
明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者
部分未转股的可转换公司债券。

    2、根据《募集说明书》第二节“赎回条款”约定，“在本次发行的可转换公司
债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

    ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

    ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

    其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转
换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上
一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价

格计算。”。

    3、公司已满足《实施细则》规定的赎回条件


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    根据公司于 2020 年 2 月 5 日召开的第四届董事会第八次（临时）会议决议，
并经本所律师核查，2019 年 1 月 6 日至 2020 年 2 月 4 日连续 30 个交易日中，公司

股票收盘价格至少有 15 个交易日不低于当期转股价格（28.29 元/股）的 130%
（36.78 元/股），已触发《募集说明书》约定的赎回条款。


      三、 本次赎回已取得公司董事会批准

    2020 年 2 月 5 日，公司召开第四届董事会第八次（临时）会议，审议通过了

《关于赎回已发行可转换公司债券“启明转债”的议案》，同意公司行使“启明转
债”的赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记
在册的全部“启明转债”。


      公司独立董事于2020年2月5日对该等事项发表了独立意见。

      四、 结论意见

      综上所述，本所律师认为：

      截至本法律意见书出具之日，发行人已满足《实施细则》规定的可转换公

 司债券赎回条件，且本次赎回已经取得公司董事会的批准；发行人尚需按照《
 实施细则》的规定履行相应的公告程序。


      （本页以下无正文）




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（本页为《北京金诚同达律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司可转换
公司债券赎回事项的法律意见书》签章页）




    北京金诚同达律师事务所                  经办律师签字：




    负责人（签字）                        关军：




    杨晨：                               李敏：




                                              2020年 月 日