启明星辰：上海瑛明律师事务所北京分所关于公司第三期员工持股计划的法律意见书2020-09-29
上海瑛明律师事务所北京分所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
第三期员工持股计划
的法律意见书
二〇二〇年九月
北京办公室 上海办公室 深圳办公室 香港办公室
中国北京东城区东长安街 1 号 中国上海浦东新区世纪大道 88 号 深圳市福田区福华一路 88 号 中国香港鲗鱼涌英皇道979号
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目 录
一、 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格 ..................................................... 5
二、 本次员工持股计划履行的相关程序 ..................................................................... 6
三、 本次员工持股计划的合法合规性 ......................................................................... 7
四、 本次员工持股计划已履行的信息披露义务 ....................................................... 10
五、 本次员工持股计划涉及的其他重要事项 ........................................................... 10
六、 结论性意见 ........................................................................................................... 10
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上海瑛明律师事务所北京分所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
第三期员工持股计划的法律意见书
致：启明星辰信息技术集团股份有限公司
上海瑛明律师事务所北京分所(以下简称“本所”)接受启明星辰信息技术集团股份有
限公司(以下简称“启明星辰”或“公司”)的委托，依据《中华人共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》(以下简称“《试点指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号
—员工持股计划》(以下称“《信息披露指引第 4 号》”)等有关法律、行政法规、规范性文
件规定以及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规
定，参照中国证监会颁布的其他相关规定，就公司实施的“启明星辰信息技术集团股份有
限公司第三期员工持股计划”(以下简称“本次员工持股计划”)相关事宜出具本法律意见
书。
就本法律意见书的出具，本所律师特做出如下声明：
1. 本所律师依据对我国现行有效的、与员工持股计划相关的法律、法规及规范性文件的
理解，并基于本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实调查和了解发表法律
意见。
2. 本法律意见书仅就本次员工持股计划所涉及的有关事实与法律问题发表意见，并不对
本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。
3. 本所律师已取得公司的如下保证，即其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的全部事实材料，所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；
所提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导
性的信息。
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4. 对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政
府部门、公司及其相关人员或其他有关单位出具的证明文件、说明。本所律师在制作
法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义
务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
5. 本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师同意，不得用作
任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件予以公
告，并愿意依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
在对公司提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，对本次员工持股计划的
相关事项发表法律意见如下：
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正 文
一、 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格
根据启明星辰提供的由北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》及其
公司章程，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)，
启明星辰的基本情况如下：
公司名称 启明星辰信息技术集团股份有限公司
住所 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 21 号楼启明星辰
大厦一层
法定代表人 王佳
企业类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
经营范围 货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；信息咨询(中介除外)；投资咨询；
销售针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器
仪表(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有
关规定办理)；出租办公用房；计算机设备租赁；计算机技术
培训。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)
营业期限 1996 年 6 月 24 日起至无固定期限，
登记状态 开业
经查询巨潮资讯网(http://www.neeq.com.cn/)，启明星辰经中国证监会“证监许可
［2010］664 号文”核准及深圳证券交易所《关于北京启明星辰信息技术股份有
限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上［2010］201 号)同意，公司发行的
股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称“启明星辰”，股票代码“002439”。
基于上述，本所律师认为，启明星辰为合法存续并在深圳证券交易所上市的股份
有限公司，截至本法律意见书出具之日，启明星辰不存在依法律、法规和规范性
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文件及《公司章程》的规定须终止经营的情形，启明星辰具备实施本次员工持股
计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划履行的相关程序
根据公司提供的会议文件并经本所律师查询公司在巨潮资讯网发布的公告，截至
本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
2.1. 2020 年 9 月 21 日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征
求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第(八)条的规定。
2.2. 2020 年 9 月 22 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<启
明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划(草案)及摘要>的议案》、
《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》，
并拟将前述议案提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议，符合《试点指导意见》
第三部分第(九)条的规定。
2.3. 2020 年 9 月 22 日，公司独立董事对本次员工持股计划发表下述独立意见：(1)公
司实施本次员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享风险共担机制，
提高员工凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员
工的积极性和创造性，实现公司可持续发展；(2)公司本次员工持股计划的内容符
合《试点指导意见》《信息披露指引第 4 号》《公司章程》等有关法律、法规的相
关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次员工持股计划不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合依法合规、自愿参
与、风险自担的原则，不存在违反法律、法规的情形。
上述独立董事意见符合《试点指导意见》第三部分第(十)条及《信息披露指引第 4
号》第八条第 3 款的规定。
2.4. 2020 年 9 月 22 日，公司召开第四届监事会第十三会议，审议通过了《关于<启明
星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划(草案)及摘要>的议案》。公
司监事会出具《关于员工持股计划相关事项的审核意见》，认为：(1)公司第三期
员工持股计划(草案)内容符合《试点指导意见》等法律法规及规范性文件的要求，
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不存在损害公司及其股东权益的情形；(2)公司不存在《试点指导意见》等法律法
规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；(3)公司员工持股计划
系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情
形；(4)监事会已对拟参加员工持股计划名单进行了核实，公司本次员工持股计划
拟定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持
有人条件，符合员工持股计划规定的持有人的确定标准，该等员工作为公司本次
员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；(5)公司在推出员工持股计划前，已
充分征求员工意见，实施本次持股计划有利于公司建立共享机制，实现公司、股
东和员工利益的一致性，并促进各方共同关注公司的长远发展；有利于吸引和保
留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；有利于完善
公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
(6)公司员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共
享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展。监事会认为公司
实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益并符合公司长远发展的需
要，同意公司实施员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。
上述监事会意见符合《试点指导意见》第三部分第(十)条及《信息披露指引第 4
号》第八条第 3 款的规定。
2.5. 公司已按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站公告与员工持股计划
相关的董事会决议、《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划
(草案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)及其摘要、独立董事意见、监事会
审核意见，符合《试点指导意见》第三部分第(十)条的规定。
2.6. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第
三部分第(十一)条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《试点指导意见》及《信息披露指引第 4 号》的规定履行现阶段必
要法律程序。公司尚需召开股东大会就本次员工持股计划相关事宜进行审议。
三、 本次员工持股计划的合法合规性
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2020 年 9 月 22 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<启
明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划(草案)及摘要>的议案》
《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》。
同日，公司独立董事出具独立意见，公司监事会出具审核意见。
2020 年 9 月 23 日，公司在巨潮资讯网公告了《员工持股计划(草案)》。
根据《试点指导意见》及《信息披露指引第 4 号》的相关规定，本所律师对《员
工持股计划(草案)》进行了逐项核查，具体如下：
3.1. 根据公司确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划
时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准程序及信息
披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第(一)条、《信息披露指引第 4 号》
第四条和第五条的相关要求。
3.2. 根据公司确认、董事会及监事会相关决议、独立董事意见并经本所律师核查，本
次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》
第一部分第(二)条、《信息披露指引第 4 号》第四条的要求。
3.3. 根据《员工持股计划(草案)》、公司确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计
划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》
第一部分第(三)条、《信息披露指引第 4 号》第四条的相关要求。
3.4. 根据《员工持股计划(草案)》、抽查本次员工持股计划的持有人劳动合同和社保缴
纳以及公司确认，本次员工持股计划的持有人为公司核心人员或技术骨干，公司
董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进
行调整，符合《试点指导意见》第二部分第(四)条及《员工持股计划(草案)》关于
员工持股计划持有人确定依据。
3.5. 根据《员工持股计划(草案)》及公司确认，本次员工持股计划持有人以每股 0 元
取得相应计划份额，符合《试点指导意见》第二部分第(五)条第(1)款的相关规定。
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3.6. 根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户
回购的股份，本次持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回
购专用证券账户所持有的公司股份，符合《试点指导意见》第二部分第(五)条第(2)
款的相关规定。
3.7. 根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公
告全部标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的
股票的锁定期为 12 个月，自公司公告全部标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起计算。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》
第二部分第(六)条第(1)款的相关规定。
3.8. 根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的股票规模不超过 4,125,184 股，
占目前公司总股本的比例为 0.44%。本次员工持股计划涉及的股票不超过公司股
本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额
的 1%，符合《试点指导意见》第二部分第(六)条第(2)款的规定。
3.9. 根据《员工持股计划(草案)》，本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；
员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人及持股
计划行使股东权利；在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持
股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。公司董事会负责拟定和修改本计划草
案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。基于上述，
本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第(七)条的相
关规定。
3.10. 公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《员工持股计划(草案)》并提议召开
股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划(草案)》已经对以下事项作
出了明确规定：(1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；(2)
员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；(3)公司融
资时员工持股计划的参与方式；(4)员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合
参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；(5)员工持股计划持有人代表或机
构的选任程序；(6)员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费
用的计提及支付方式；(7)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；(8)
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关联关系和一致行动关系说明；(9)其他重要事项。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《信息披露指
引第 4 号》所规定的实质条件，合法、合规。
四、 本次员工持股计划已履行的信息披露义务
4.1 2020 年 9 月 23 日，启明星辰在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工
持股计划(草案)》及摘要、独立董事意见、监事会决议、监事会审核意见等与本
次员工持股计划相关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》规定就
本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
4.2 根据《试点指导意见》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、 本次员工持股计划涉及的其他重要事项
经本所律师核查，本员工持股计划持有人与公司控股股东、实际控制人王佳、严
立夫妇及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的关联关系。
公司现存各期员工持股计划均设立管理机构，且本期员工持股计划已放弃标的股
份在上市公司股东大会的表决权，各员工持股计划之间独立核算，本期员工持股
计划与仍存续的第一期、第二期员工持股计划之间不构成一致行动关系。
六、 结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持
股计划的主体资格；《员工持股计划(草案)》符合《试点指导意见》的相关规定；
公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股
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计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已就实施本次员工持股计划
履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
(以下无正文)
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(本页无正文，为《上海瑛明律师事务所北京分所关于启明星辰信息技术集团股份有限公
司第三期员工持股计划的法律意见书》之签字页)
结 尾
本法律意见书出具之日期为 年 月 日。
本法律意见书正本 份，副本若干。
上海瑛明律师事务所北京分所 经办律师：
负责人：陈志军 李艳清
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姜振磊
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