启明星辰信息技术集团股份有限公司
 独立董事关于第五届董事会第六次（临时）会议相关事项
                            的独立意见


    为保护启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东
的利益，根据《上市公司独立董事规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕
14号）、《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号）
以及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第六次（临时）会
议审议的相关事项进行了审核，现发表独立意见如下：




    一、关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的独立意见

    2022年6月17日，公司第五届董事会第二次（临时）会议逐项审议通过了《关
于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》，鉴于公司在本次非公开发行定价
基准日至发行完成日期间发生除权除息及限制性股票激励计划预留授予等事项，
因此涉及本次非公开发行A股股票方案相应内容的调整和修订。公司对本次非公
开发行A股股票方案的修订符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际
情况，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。

    因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。




    二、关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的独立意见

    基于上述发行方案调整同样原因，公司同步对2022年非公开发行A股股票预
案相关内容进行了修订，发行预案（修订稿）有利于本次发行股票的顺利实施，
符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
    因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。




    三、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司编制的《启明星辰信息技术集团股份有限公司截至2022年6月30日止前
次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的
使用情况，符合《管理办法》《实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等法规及规范性文件的规定。公司前次
募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号）等法规和规范性
文件的规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。

    因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。




    四、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的独立意见

    公司编制的《启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年度非公开发行A股
股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》符合《管理办法》及《实施细
则》等法规和规范性文件的有关规定。经审阅，我们认为本次募集资金投资用途
符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方向。通过本次非公开发行股票，有
利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。




    五、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施及相
关主体承诺（修订稿）的独立意见

    公司更新编制的关于本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄影响的分析和
提出的填补回报措施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对
本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况
和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。




    六、关于签署投资合作协议之补充协议的独立意见

    基于上述发行方案调整同样原因，公司与中移资本控股有限责任公司、公司
控股股东王佳、严立共同签订《投资合作协议之补充协议》，对投资合作协议有
关内容进行了相应调整、修改。前述补充协议系各方真实的意思表示，协议的形
式、内容均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损
害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。




    七、关于公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的独立意见

    基于上述发行方案调整同样原因，公司与中移资本控股有限责任公司签订
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对股份认购协议有关内容进行了相
应调整。前述补充协议系双方真实的意思表示，协议的形式、内容均符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。




    综上所述，我们认为，公司第五届董事会第六次（临时）会议审议的与本次
非公开发行A股股票相关的议案符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，董事会会议表决程序合法有效，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股
东利益的情形，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。




                                     独立董事：张宏亮、刘俊彦、张晓婷

                                                         2022年9月30日