证券代码：002439          证券简称：启明星辰          公告编号：2022-083


           启明星辰信息技术集团股份有限公司
 关于签署投资合作、附条件生效的股份认购、表决权放弃
               等协议之补充协议的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别提示：

    2022 年 6 月 17 日，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”、

“公司”或“上市公司”）、王佳、严立夫妇与中移资本控股有限责任公司（以下简称“中

移资本”）签署了《中移资本控股有限责任公司、王佳与严立、启明星辰信息技术集团股

份有限公司之<投资合作协议>》（以下简称“《投资合作协议》”）；同日，启明星辰与

中移资本签署了《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中移资本控股有限责任公司之<

附条件生效的股份认购协议>》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），中移资

本和王佳、严立签署了表决权放弃相关协议。

    因上市公司发生除权除息事项及限制性股票激励计划事项，本次非公开发行价格及上
市公司总股本发生变动。为此，启明星辰、王佳、严立夫妇与中移资本签署了《投资合作

协议之补充协议》，启明星辰与中移资本签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，

中移资本和王佳、严立签署了《表决权放弃协议之补充协议》，对本次非公开发行、表决

权放弃所涉股份数额及比例等条款内容进行修改、补充和确认。

    一、协议的主要内容

    （一）《投资合作协议之补充协议》的主要内容

    甲方：中移资本控股有限责任公司
    乙方 1：王佳
    乙方 2：严立

    丙方：启明星辰信息技术集团股份有限公司（亦称“上市公司”或“公司”）

    本补充协议中，以上乙方 1 与乙方 2 合称“乙方”，任一方单独称为“一方”，甲方

和乙方合称为“各方”。

    各方于 2022 年 6 月 17 日签署了一份《投资合作协议》（以下简称“原协议”），原

协议对甲方作为特定对象拟以现金方式认购丙方（即上市公司）非公开发行 A 股股票（以

下简称“本次发行”）、乙方表决权放弃等事项进行了约定。

    因公司发生除权除息事项及限制性股票激励计划事项，本次发行价格及上市公司总股

本发生变动。为此，各方拟对原协议项下本次发行、表决权放弃所涉股份数额及比例等条

款内容进行修改、补充和确认。

    1、各方同意原协议第 2.1 款变更为：“甲方作为特定对象拟以现金方式认购上市公司

非公开发行 A 股股票 284,374,100 股。本次发行前，甲方未持有上市公司股份。本次发行

股票完成后，甲方将直接持有上市公司 284,374,100 股股份（占上市公司非公开发行后总股

本比例 22.99%），不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本的 30%。”

    2、各方同意将原协议第 2.2 款变更为：“乙方自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法

持有的上市公司 106,169,591 股股份（占上市公司本次发行后总股本比例 8.58%）对应的表

决权，其中乙方 1 放弃 87,223,392 股股份（占上市公司本次发行后总股本比例 7.05%）对

应的表决权，乙方 2 放弃 18,946,199 股股份（占上市公司本次发行后总股本比例 1.53%）
对应的表决权。上述非公开发行及表决权放弃事项实施完成后，甲方将取得上市公司共计

22.99%的股份表决权，上市公司控股股东变更为甲方，实际控制人由乙方变更为中国移动

集团。”

    3、补充协议经各方适当签署后并自签署之日起生效，但本补充协议第 1 条约定的非公

开发行事项自《股份认购协议》约定生效之日起生效，第 2 条约定的表决权放弃事项自表

决权相关协议约定的生效之日起生效。

    4、除本补充协议中明确所作修改的条款，本次发行的相关事项仍按原协议执行。本补

充协议与原协议有任何冲突或不一致的，以本补充协议的约定为准；本补充协议未约定的，
以原协议的约定为准。
       （二）《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容

    甲方：启明星辰信息技术集团股份有限公司（亦称“上市公司”或“公司”）

    乙方：中移资本控股有限责任公司

    本补充协议中，任一方单独称为“一方”，甲方和乙方合称为“双方”。

    双方于 2022 年 6 月 17 日签署了一份关于上市公司非公开发行股票事宜的《附条件生

效的股份认购协议》（以下简称“原协议”），原协议对乙方作为特定对象拟以现金方式

认购上市公司非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事项进行了约定。

    因公司发生除权除息事项，本次发行价格发生变动。为此，双方拟对原协议项下与本

次发行价格相关条款进行调整及确认。

    1、双方同意将原协议第 2.2 款变更为：“乙方同意作为特定对象认购甲方本次发行

的股票，认购价款不超过 4,137,643,155 元（大写：人民币肆拾壹亿叁仟柒佰陆拾肆万叁

仟壹佰伍拾伍元整），具体按照本协议第 3.1 款约定的认购价格乘以本协议第 3.2 款约定

的认购数量确定。”

    2、鉴于甲方已于 2022 年 7 月 1 日实施完毕 2021 年度权益分派，双方同意将原协议

第 3.1 款条第（1）项变更为：“根据《管理办法》《实施细则》等相关规定，确定本次

发行的发行价格为每股 14.55 元（大写：人民币壹拾肆元伍角伍分）。”

    3、本补充协议经双方适当签署后成立并自原协议生效之日起生效。除本补充协议中
明确所作修改的条款，本次发行的相关事项仍按原协议执行。本补充协议与原协议有任何

冲突或不一致的，以本补充协议的约定为准；本补充协议未约定的，以原协议的约定为

准。



       （三）《表决权放弃协议之补充协议》的主要内容

    甲方 1：王佳

    甲方 2：严立

    乙方：中移资本控股有限责任公司
    本补充协议中，以上甲方 1 与甲方 2 合称“甲方”，任一方单独称为“一方”，甲方

和乙方合称为“双方”。

    双方于 2022 年 6 月 17 日签署了一份关于启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下

简称“上市公司”）表决权相关事宜的《表决权委托协议》（以下简称“原协议”），原

协议对甲方所持上市公司部分股份对应表决权的委托与放弃相关安排进行了约定。

    双方于原协议签署日同日签署了《表决权委托协议之补充协议》（以下简称“补充协

议”，原协议与补充协议合称“表决权放弃协议”），补充协议明确：双方同意终止原协

议约定的表决权委托相关安排，并将其全面替换为原协议约定的表决权放弃相关安排，原

协议约定的表决权放弃相关安排的具体条款不变。

    因上市公司限制性股票激励计划事项导致上市公司总股本发生变动，双方拟对表决权

放弃协议项下表决权放弃期限、弃权股份数等相关条款进行修改、补充和确认。

    1、双方同意删除原协议第 5.1 款的约定，并将原协议第 5.1 款变更为：

    “弃权股份的表决权放弃期限自上市公司股东大会审议通过本次发行事项之日起至下

列情形中孰早发生之日届满：

    （1）乙方及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司的股份比例高于甲方及其一

致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例 10%之日，但甲方违反本协议及其与乙

方于本协议签署日同日另行签署的《投资合作协议》第 5.1 款项下减持限制的除外；

    （2）本协议（即原协议）第 12.2 款约定的本协议其他终止情形发生之日；
    （3）本次发行未获得证监会审核通过。”

    2、鉴于限制性股票激励计划事项导致上市公司总股本发生变动，双方同意将经补充

协议修订后的原协议第 4.2 款变更为：“本协议所称的表决权放弃是指，在表决权放弃期

限内，甲方自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司 106,169,591 股股份

（占上市公司本次发行后总股本比例 8.58%）对应的表决权（以下简称“弃权股份”），其

中甲方 1 放弃 87,223,392 股股份（占上市公司本次发行后总股本比例 7.05%）对应的表决

权，甲方 2 放弃 18,946,199 股股份（占上市公司本次发行后总股本比例 1.53%）对应的表

决权。”
    3、双方确认本补充协议与表决权放弃协议共同构成协议双方就表决权安排相关事宜

的完整协议。除非本补充协议另有约定，本补充协议中使用的词语应具有其在表决权放弃

协议中相同的含义。

    4、本补充协议经双方适当签署后并自签署之日起生效。除本补充协议中明确所作修改

的条款，表决权放弃的相关事项仍按表决权放弃协议执行。本补充协议与表决权放弃协议

有任何冲突或不一致的，以本补充协议的约定为准；本补充协议未约定的，以表决权放弃

协议的约定为准。



    三、审议程序

    （一）董事会审议情况

    2022 年 9 月 30 日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于

调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修

订稿）的议案》《关于签署投资合作协议之补充协议的议案》《关于公司签署附条件生效

的股份认购协议之补充协议的议案》等议案，同意公司向认购对象非公开发行股票，并签

订《投资合作协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

    公司独立董事就上述事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    （二）监事会审议情况

    2022 年 9 月 30 日，公司召开第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于
调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修

订稿）的议案》《关于签署投资合作协议之补充协议的议案》《关于公司签署附条件生效

的股份认购协议之补充协议的议案》等议案，同意公司向认购对象非公开发行股票，并签

订《投资合作协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

    本次非公开发行股票方案调整经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。



    四、风险提示
    公司本次签订非公开发行股份认购协议及补充协议的生效条件包含中国证监会的核准

等，尚存在不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计

的因素导致相关协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。



    五、备查文件

    1、《中移资本控股有限责任公司、王佳与严立、启明星辰信息技术集团股份有限公司

之<投资合作协议之补充协议>》；

    2、《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中移资本控股有限责任公司之<附条件生

效的股份认购协议之补充协议>》；

    3、《中移资本控股有限责任公司、王佳与严立之<表决权放弃协议之补充协议>》。



    特此公告。



                                        启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

                                                               2022 年 10 月 1 日